Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie oraz Emapol Spółka z o.o., z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Vetterów 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym 3.4. zł (trzy miliony czterdzieści tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na 3.4. (trzy miliony czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1, zł (jeden złoty) każda. 2. Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku ul. Budowlanych 68, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS65822, o kapitale zakładowym 2. zł (dwieście tysięcy złotych) dzielącym się na 8 (osiemdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 25 zł (dwa tysiące pięćset złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca BioMaxima S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Emapol Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) na spółkę BioMaxima S.A. w Lublinie (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

2 III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. BioMaxima S.A.: Emapol Sp. z o.o.: Prezes Zarządu Henryk Lewczuk Wiceprezes Zarządu Krzysztof Szlachetka Prezes Zarządu Henryk Lewczuk Członek Zarządu Anna Mianowany Członek Zarządu Anna Olszewska Zgodnie z art ksh.. do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku na dzień r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. (Załącznik Nr 4). 5. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. (Załącznik Nr 5).

3 Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie z dnia.212 r. w sprawie połączenia spółki BioMaxima S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką Emapol Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Emapol Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej BioMaxima S.A. ( w dniu r. i został, zgodnie z przepisem art. 5 ksh, złożony w dniu r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

4 Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku z dnia... w sprawie połączenia spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie. Na podstawie art Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej ( w dniu r.. i został, zgodnie z przepisem art. 5 ksh, złożony w dniu r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

5 Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku z dnia r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku na dzień r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 3) ksh Zarząd Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi ,45 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych czterdzieści pięć groszy). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w październiku 212 r. Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku (Spółka Przejmowana) z dnia r. o stanie księgowym spółki Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku na dzień r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 4 ksh Zarząd Emapol Sp. z o. o., z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej Emapol Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na dzień r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym Emapol Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, które zostało sporządzone na dzień roku. Sprawozdanie finansowe Emapol Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku zostało sporządzone na dzień r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień r. zamyka się sumą bilansową w wysokości ,65 zł (cztery miliony sześćset dwadzieścia siedem złotych siedemset sześćdziesiąt cztery złotych sześćdziesiąt pięć groszy). BILANS Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art pkt 2 ksh.

6 AKTYWA A. Aktywa trwałe , ,28 I. Wartości niematerialne i prawne, w tym: , ,54 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych 2. Wartość firmy 4. Inne wartości niematerialne i prawne , ,54 5. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,74 1. Środki trwałe , ,74 a. grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowe i wodnej ,84 c. urządzenia techniczne i maszyny , ,56 d. środki transportu 63 12, ,46 e. inne środki trwałe 21 96,88 2. Środki trwałe w budowie /w tym nakłady na prace bad. nie zakończ/ 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe-udziały w jednostkach powiązanych V. Długoterminowe rozliczenia okresowe B. Aktywa obrotowe , ,72 I. Zapasy , ,64 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 6 867, ,64 3. Produkty gotowe 4. Towary , Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe , ,97 1. Należności od jednostek powiązanych 1 474,41 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy 1 474,41 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,97 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy , ,63 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m-cy ,78 b. z tyt podatków, dotacjii, ceł ubezpieczeń społ i zdrowotnych , ,34 c. inne 6, d. dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , ,35 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,35 a. w jednostkach powiązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,35 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,35 - inne środki pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , ,76 Suma aktywów (A+B) ,

7 PASYWA A. Kapitał własny I. Kapitał podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) , ,9 2 III. Udziały własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy V. Kapitał z aktualizacji wyceny , ,47 VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego , ,43 B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania I. Rezerwy na zobowiązania , ,1 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe Wobec jednostek powiązanych Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobiązania finansowe d. inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych a. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy , , , , , ,62 b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek a. kredyty i pożyczki , ,54 b. z tyt emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobowiązania finansowe d. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy , ,44 e. zaliczki otrzymane na dostawy f. zobowiązania wekslowe g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h. z tytułu wynagrodzeń , ,1 i. inne 657,86 696, 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy , ,94 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe , ,94 - krótkoterminowe , ,94 Suma bilansowa (A+B) ,

8 Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie (Spółka Przejmująca) z dnia r. o stanie księgowym spółki BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie na dzień r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 4 ksh Zarząd BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka Przejmująca, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie na dzień r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie, które zostało sporządzone na dzień r. Sprawozdanie finansowe BioMaxima S.A. zostało sporządzone na dzień r. i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia; Bilans Spółki Przejmującej, na dzień r. zamyka się sumą bilansową w wysokości ,65 zł (dwadzieścia milionów dziewięćset osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia sześć złotych sześćdziesiąt pięć groszy). BILANS Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż bilans na dzień r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmującej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art pkt 1 ksh Spółka Przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art pkt 2 ksh.

9 A. Aktywa trwałe I. Wartości niematerialne i prawne 1. Koszty zakończenia prac rozwojowych AKTYWA Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo uzytkowanie wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczka na środki trwałe w budowie oraz prace badawczo-rozwojowe III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe , ,87 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półfabrykaty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należnosci krótkoterminowe 1. Należnosci od jednostek powiązanych 21 53,48 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 21 53,48 i. do 12 miesięcy 21 53,48 ii. powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Należności od pozostałych jednostek a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: i. do 12 miesięcy ii. powyżej 12 miesięcy b) z tytułu pod-ków, dotacji,ceł, ubez. społ.i zdr.oraz inny św c) inne d) dochodzonych na drodze sądowej 69 26, ,1 III. Inwestycje ktrótkoterminowe 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych , , , , ,81 i. udziały lub akcje , ii. inne papiery wartościowe iii. udzielone pożyczki iv. inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne i. środki pieniężne w kasie i na rachunku ii. inne środki pieniężne 1 971, , , ,81 iii. inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,4 9 49, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,74

10 A. Kapitały (fundusze) własne PASYWA I. Kapitał (fundusz) podstawowy II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , ,66 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe , ,87 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych ,49 VIII. Zysk (strata) netto ,61 IX. Odpisy z zysku netto w ciagu roku obrotow. (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,72 I. Inne rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne i. długoterminowe ii. krótkoterminowe II. Zobowiązania długoterminowe 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek , ,56 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,34 1. Wobec jednostek powiązanych 1 474,41 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności : 1 474,41 i. do 12 miesięcy 1 474,41 ii. powyżej 12 miesięcy 2. Wobec pozostałych jednostek a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,29 i. do 12 miesięcy ii. powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatkow, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 8 418, ,87 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne , ,23 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia miedzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe , ,82 i. długoterminowe ii. krotkoterminowe Pasywa razem , , , , , , , , , , , , , , , , ,1 4 61, , , , ,74