Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o.

Transkrypt

1 Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o. PLAN POŁĄCZENIA Zarządy spółek BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie oraz Cebo Spółka z o.o., z siedzibą w Bukownie, działając na podstawie art. 498, art. 499 oraz art i 6 Kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) niniejszym ustalają następujący plan połączenia tych spółek: I. Łączące się spółki: 1.BioMaxima S.A. z siedzibą w Lublinie ul. Vetterów 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym wynoszącym ,00 zł (trzy miliony czterdzieści tysięcy złotych), wpłaconym w całości i dzielącym się na (trzy miliony czterdzieści tysięcy) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. 2. Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie ul. Sławkowska 45, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym ,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) dzielącym się na 80 (osiemdziesiąt) udziałów, o wartości nominalnej 625,00 zł (sześćset dwadzieścia pięć złotych) każdy. Wszystkie udziały posiada Spółka Przejmująca BioMaxima S.A. jako jedyny udziałowiec. II. Sposób łączenia: 1. Połączenie spółek zostanie dokonywane na podstawie art pkt. 1 ksh, poprzez przeniesienie całego majątku spółki Cebo Sp. z o. o. z siedzibą w Bukownie (Spółka Przejmowana) na spółkę BioMaxima S.A. w Lublinie (Spółka Przejmująca). 2. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć. 3. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art ksh, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek, o której mowa w art ksh. Wobec powyższego, w toku łączenia plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek. Biorąc jednak pod uwagę treść art Kodeksu spółek handlowych oraz fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, w toku procedury połączenia zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej w celu podjęcia uchwały w sprawie połączenia spółek. 4. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.

2 III. Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą w związku z łączeniem. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw ani korzyści. IV. Zmiana statutu Spółki Przejmującej. W procesie połączenia nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. BioMaxima S.A.: Cebo Sp. z o.o.: Prezes Zarządu Henryk Lewczuk Prezes Zarządu Benedykt Cebo Wiceprezes Zarządu Krzysztof Szlachetka Zgodnie z art , 3, 4 ksh do Planu Połączenia załącza się następujące dokumenty: 1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie o połączeniu (Załącznik Nr 1), 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie o połączeniu (Załącznik Nr 2), 3. ustalenie wartości majątku spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie na dzień r. (Załącznik Nr 3), 4. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie, sporządzoną dla celów połączenia na dzień r. (Załącznik Nr 4).

3 Załącznik nr 1 PROJEKT UCHWAŁA NR... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie z dnia.2014 r. w sprawie połączenia spółki BioMaxima S.A., jako Spółką Przejmującą ze spółką Cebo Sp. z o. o., jako Spółką Przejmowaną. Na podstawie art ksh, uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką Cebo Sp. z o.o., z siedzibą wbukownie ( Spółka Przejmowana ), na podstawie art pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art ksh Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej BioMaxima S.A. ( w dniu r. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. 8. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia.

4 Załącznik Nr 2 PROJEKT UCHWAŁA NR Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie z dnia... w sprawie połączenia spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie. Na podstawie art Ksh uchwala się co następuje: 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie ( Spółka Przejmowana ), postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką BioMaxima S.A., z siedzibą w Lublinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art pkt 1 ksh przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art kshh Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża niniejszym zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się Spółek plan połączenia (stanowiący załącznik do niniejszej uchwały), który został opublikowany na stronie internetowej ( w dniu r.. i został, zgodnie z przepisem art. 500 ksh, złożony w dniu r., w sądzie rejestrowym właściwym dla obu Spółek. 2. Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art ksh w trybie uproszczonym, z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. 3. Stosownie do treści art ksh, a także ze względu na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Zgodnie z art ksh Spółka Przejmująca w zamian za udziały Spółki Przejmowanej będące jej własnością nie obejmie własnych akcji. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa osobom szczególnie uprawnionym, o których mowa w art pkt. 5) ksh. W związku z połączeniem członkom organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art pkt. 6) ksh. 6. W związku z połączeniem nie zostaną dokonane jakiekolwiek zmiany postanowień Statutu Spółki Przejmującej. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd BioMaxima S.A. do podjęcia wszelkich czynności mających na celu dokonanie przedmiotowego połączenia. Uchwała wchodzi z dniem podjęcia. 8.

5 Załącznik Nr 3 Oświadczenie Zarządu Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie z dnia r. w sprawie ustalenia wartości majątku spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie na dzień r. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 3) ksh Zarząd Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że wartość majątku Spółki na dzień r., rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki, wynosi ,90 zł (dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści siedem złotych dziewięćdziesiąt groszy). Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, jako że wniosek o ogłoszenie planu połączenia złożony został w grudniu 2013 r. Załącznik nr 4 Oświadczenie Zarządu Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie (Spółka Przejmowana) z dnia r. o stanie księgowym spółki Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie na dzień r. sporządzone dla celów połączenia. W wykonaniu obowiązku nałożonego treścią art pkt. 4 ksh Zarząd Cebo Sp. z o. o., z siedzibą w Bukownie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (Spółka przejmowana, zwana dalej Spółką ) oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej Cebo Sp. z o.o. z siedzibą w Bukownie na dzień r. jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym Cebo Sp. z o.o. z siedzibą w Bukownie, które zostało sporządzone na dzień roku. Sprawozdanie finansowe Cebo Sp. z o.o. z siedzibą w Bukownie zostało sporządzone na dzień r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Bilans Spółki Przejmowanej, na dzień r. zamyka się sumą bilansową w wysokości ,58 zł (jeden milion czterysta jedenaście tysięcy czterysta trzynaście złotych pięćdziesiąt osiem groszy). BILANS Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż bilans na dzień r. przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki Przejmowanej. Ponadto Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art pkt 1 ksh spółka przejmowana nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art pkt 2 ksh.

6 AKTYWA A. Aktywa trwałe , ,58 I. Wartości niematerialne i prawne , ,84 1. Koszty zakończenia prac rozwojowych 2. Wartość firmy 3. Inne wartości niematerialne i prawne , ,84 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,74 1. Środki trwałe , ,54 a) grunty (w tym prawo uzytkowanie wieczystego gruntu) ,00 b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej ,86 c) urządzenia techniczne i maszyny , ,07 d) środki transportu , ,61 e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 9 100, ,20 3. Zaliczka na środki trwałe w budowie oraz prace badawczo-rozwojowe III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia miedzyokresowe 2 262,00 B. Aktywa obrotowe , ,14 I. Zapasy , ,28 1. Materiały 2. Półfabrykaty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary , ,28 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe , ,54 1. Należności od jednostek powiązanych a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy b. inne 2. Należności od pozostałych jednostek , ,54 a. - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty do 12 m-cy , ,54 - z tyt dostaw i usług o okresie spłaty pow. 12 m- b. z tyt podatków, dotacji, ceł ubezpieczeń społ i zdrowotnych 1 161,14 c. inne 0,03 d. dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , ,45 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,45 a. w jednostkach powiązanych b. w pozostałych jednostkach c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,45 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,45 - inne środki pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 301, ,87 Suma aktywów (A+B) , ,72

7 PASYWA A. Kapitał własny , ,76 I. Kapitał podstawowy , ,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał zapasowy , ,21 V. Kapitał z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto roku bieżącego , ,55 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wlk ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , ,96 I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe , ,62 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek , ,62 a. kredyty i pożyczki , ,62 b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobowiązania finansowe d. inne , ,00 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,34 1. Wobec jednostek powiązanych a. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy b. inne 2. Wobec pozostałych jednostek , ,81 a. kredyty i pożyczki b. z tyt emisji dłużnych papierów wartościowych c. inne zobowiązania finansowe d. - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności do 12 m-cy , ,56 - z tyt dostaw i usług o okr wymagalności pow. 12 m-cy e. zaliczki otrzymane na dostawy f. zobowiązania wekslowe g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,93 h. z tytułu wynagrodzeń i. inne 4 644,32 3. Fundusze specjalne 2 051, ,53 IV. Rozliczenia międzyokresowe 69,00 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 69,00 - długoterminowe - krótkoterminowe 69,00 Suma bilansowa (A+B) , ,72

8