Komunikat o połączeniu spółek

Transkrypt

1 Komunikat o połączeniu spółek z dnia r. Działając na podstawie art (1) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych Zarząd spółki ARMADA BUSINESS PARK Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi niniejszym bezpłatnie udostępnia do publicznej wiadomości na swojej stronie internetowej plan połączenia. Plan połączenia Spółek stanowi załącznik do niniejszego Komunikatu. Włodzimierz Baran-Rzewuski Prezes Zarządu Armada Business Park Sp. z o.o. Prezes Zarządu Armada Sp. z o.o.

2 PLAN POŁĄCZENIA ARMADA BUSINESS PARK Sp. z o.o. oraz ARMADA Sp. z o.o. z dnia r. Spółki: 1. ARMADA BUSINESS PARK Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego nr 30 A, Łódź, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł w całości wniesionym zwanej dalej "ARMADA BUSINESS PARK", reprezentowanej przez Prezesa Zarządu: Włodzimierza Baran-Rzewuskiego 2. ARMADA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego nr 30 A, Łódź, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł w całości wniesionym zwanej dalej "ARMADA", reprezentowanej przez Prezesa Zarządu Włodzimierza Baran-Rzewuskiego postanowiły co następuje: 1. Z uwagi na podobny profil prowadzonej działalności, dla osiągnięcia lepszych wyników finansowych oraz minimalizacji kosztów zarządzania, Zarządy spółek wyrażają zamiar połączenia i zgodnie podejmują niniejszą uchwałę, zawierającą podstawowe zasady łączenia się wyżej wymienionych spółek ARMADA BUSINESS PARK jest Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego nr 30 A, Łódź, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł w całości wniesionym, który dzieli się na udziałów o wartości 500,00 złotych każdy ARMADA jest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ul. Tymienieckiego nr 30 A, Łódź, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł w całości wniesionym, który dzieli się na 700 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 złotych każdy. Jedynym wspólnikiem posiadającym 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki ARMADA jest Spółka ARMADA BUSINESS PARK. 2. Zarządy łączących się spółek podejmują się zgodnie współdziałać w realizacji opisanej poniżej procedury połączeniowej, w szczególności poprzez terminowe przygotowywanie dokumentów wymaganych przepisami prawa oraz na podstawie niniejszego planu połączenia 3.

3 3.1. Połączenie spółek nastąpi na podstawie art pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie), poprzez przejęcie majątku spółki ARMADA (Spółka Przejmowana) przez spółkę ARMADA BUSINESS PARK (Spółka Przejmująca) W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć i zostanie wykreślona z KRS W związku z faktem, że spółka ARMADA BUSINESS PARK jest właścicielem 100% udziałów w spółce ARMADA: a) zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki ARMADA BUSINESS PARK; b) zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, połączenie spółek zostanie dokonane przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W związku z powyższym w toku łączenia Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów łączących się spółek Zarząd spółki ARMADA, w celu podjęcia uchwały o połączeniu, wymaganej w myśl postanowień art Kodeksu spółek handlowych, zobowiązuje się zwołać Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki. Projekt uchwał połączeniowych Spółek stanowi załącznik nr 1A i B do niniejszego planu połączenia Zarząd spółki ARMADA BUSINESS PARK, w myśl postanowień art w zw. z art Kodeksu spółek handlowych nie jest zobowiązany do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników a tym samym uchwała połączeniowa nie musi zostać powzięta. 5. Ponieważ w Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw z tego tytułu. 6. Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych praw ani korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 7. Z dniem połączenia na Spółkę Przejmującą ARMADA BUSINESS PARK przechodzą wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej ARMADA. ARMADA BUSINESS PARK staje się w szczególności stroną wszelkich umów zawartych przez Spółkę Przejmowaną przed dniem połączenia Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień , przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, stanowi załącznik nr 2 do niniejszego planu. Przejęcie majątku Spółki Przejmowanej przez ARMADA BUSINESS PARK nastąpi według jego wartości ustalonej na dzień roku. 2. Oświadczenie o wartości majątku ARMADA Sp. z o.o. na dzień r. stanowi Załącznik nr 3.

4 9. Z uwagi na fakt, iż ARMADA nie prowadzi obecnie żadnej działalności operacyjnej i nie zatrudnia pracowników ARMADA BUSINESS PARK nie przejmuje żadnych pracowników ARMADA z dniem połączenia na zasadach określonych w art Kodeksu pracy. 10. Do dnia zaspokojenia ewentualnych wierzycieli Przejmowanej Spółki ARMADA, których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie do 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, spółka ARMADA BUSINESS PARK zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem spółki przejmowanej. 11. Zarządy łączących się spółek postanawiają, że firma spółki ARMADA BUSINESS PARK po przyłączeniu spółki ARMADA pozostaje niezmieniona. Nie przewiduje się ponadto żadnych innych zmian w statucie spółki ARMADA BUSINESS PARK. 12. Niniejszy plan połączenie, zgodnie z treścią przepisu art (1) Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej prowadzonej przez łączące się Spółki. Włodzimierz Baran-Rzewuski Prezes Zarządu Armada Business Park Sp. z o.o. Prezes Zarządu Armada Sp. z o.o.

5 Załącznik nr 1A Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ARMADA Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze spółką ARMADA BUSINESS PARK Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ARMADA z siedzibą w Łodzi, na postawie art pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych: Wyraża zgodę na połączenie ARMADA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka przejmowana) ze ARMADA BUSINESS PARK Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przejmująca) zgodnie z planem połączenia z r. opracowanym przez Zarządy ARMADA Sp. z o.o. oraz ARMADA BUSINESS PARK Sp. z o.o. Plan połączenia nie wymagał badania przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art Kodeksu Spółek Handlowych. Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu. Włodzimierz Baran-Rzewuski Prezes Zarządu Armada Business Park Sp. z o.o. Prezes Zarządu Armada Sp. z o.o.

6 Załącznik nr 1B Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ARMADA BUSINESS PARK Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze spółką ARMADA Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ARMADA BUSINESS PARK Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, na postawie art pkt 1 oraz art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych: Wyraża zgodę na połączenie ARMADA BUSINESS PARK Spółki z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Łodzi (Spółka przejmująca) ze ARMADA BUSINESS PARK Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przejmowana) zgodnie z planem połączenia z r. opracowanym przez Zarządy ARMADA Sp. z o.o. oraz ARMADA BUSINESS PARK Sp. z o.o. Plan połączenia nie wymagał badania przez biegłego zgodnie z treścią przepisu art Kodeksu Spółek Handlowych. Plan połączenia stanowi załącznik nr 1 do niniejszego protokołu. Włodzimierz Baran-Rzewuski Prezes Zarządu Armada Business Park Sp. z o.o. Prezes Zarządu Armada Sp. z o.o.

7 Załącznik nr 2 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek sporządzoną dla celów połączenia na dzień , przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Armada Sp. z o.o. Bilans aktywa Pozycja Stan na Stan na Stan na A. Aktywa Trwałe I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1. Środki trwałe a) grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. NaleŜności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe 3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych - udziały lub akcje V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe , , ,89 II. NaleŜności krótkoterminowe , , ,00 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 2. NaleŜności od pozostałych jednostek , , ,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: ,35 0,00 0,00 - do 12 miesięcy ,35 0,00 0,00 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i 6 018, , ,00 zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne , , ,00

8 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , ,88 941,89 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,88 941,89 a) w jednostkach powiązanych ,59 0,00 0,00 - udzielone poŝyczki ,59 0,00 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 2 368, ,88 941,89 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Razem Aktywa , , ,89 Bilans pasywa Pozycja Stan na Stan na Stan na A. Kapitał (fundusz) własny , , ,55 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 II. NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0, , ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , , ,46 VIII. Zysk (strata) netto , ,05-99,99 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , ,34 I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe , , ,91 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek , , ,91 d) inne , , ,91 III. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,43 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek , , ,43 a) kredyty i poŝyczki b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe

9 d) z tytułu dostaw i usług, 7 314, , ,43 - do 12 miesięcy 7 314, , ,43 - powyŝej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 948,00 948,00 948,00 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne , , ,00 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe Razem Pasywa , , ,89 Rachunek zysków i strat Pozycja A. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: 1 392,50 994,84 0, ,50 994,84 0,00 I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów B. Koszty działalności operacyjnej 6 682, ,86 99, , ,02-99,99 C. Zysk (strata) ze sprzedaŝy (A-B) D. Pozostałe przychody operacyjne I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje III. Inne przychody operacyjne E. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) G. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki, III. Zysk ze zbycia inwestycji , ,02-99, ,16 27,80 0, ,18 27,80 0,00

10 IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne H. Koszty finansowe I. Odsetki, II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H) J.. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I. - J.II.) I. Zyski nadzwyczajne II. Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I+/-J) L. Podatek dochodowy M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) N. Zysk (strata) netto (K-L-M) 213,98 0,00 0,00 0,00 120,83 0,00 0,00 120,83 0, , ,05-99, , ,05-99, , ,05-99,99 Armada Business Park Sp. z o.o. Bilans aktywa Pozycja Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień A. Aktywa Trwałe , , ,03 I. Wartości niematerialne i prawne 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe , , ,03 1. Środki trwałe , , ,03 a) grunty (w tym prawo uŝytkowania wieczystego gruntu) , , ,00 b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i , , ,09 wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny , , ,35 d) środki transportu , , ,00 e) inne środki trwałe , , ,59 III. NaleŜności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,00 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku , , ,00

11 dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe , , ,43 I. Zapasy II. NaleŜności krótkoterminowe , , ,30 1. NaleŜności od jednostek powiązanych 2. NaleŜności od pozostałych jednostek , , ,30 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , , ,66 - do 12 miesięcy , , ,66 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , , ,73 c) inne 325,91 325,91 425,91 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 8 856, , ,91 c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne 8 856, , ,91 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe , , ,22 Razem Aktywa , , ,46 Bilans pasywa Pozycja Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień A. Kapitał (fundusz) własny , , ,96 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , , ,00 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych , , ,64 VIII. Zysk (strata) netto , , ,40 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania , , ,50 I. Rezerwy na zobowiązania , , ,90 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku , , ,90 dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy II. Zobowiązania długoterminowe , , ,80 1. Wobec jednostek powiązanych , , ,80

12 2. Wobec pozostałych jednostek ,37 0,00 0,00 a) kredyty i poŝyczki ,37 0,00 0,00 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III. Zobowiązania krótkoterminowe , , ,80 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek , , ,80 a) kredyty i poŝyczki b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, , , ,45 - do 12 miesięcy , , ,45 - powyŝej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych , , ,65 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń , , ,15 i) inne , , ,55 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 5 215, ,22 0,00 Razem Pasywa , , ,46 Rachunek zysków i strat Pozycja , , ,11 A. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów, towarów i materiałów, w tym: I. Przychody netto ze sprzedaŝy produktów B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym : C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŝy (A-B) D. Koszty sprzedaŝy E. Koszty ogólnego zarządu , , , , , , , , , , , ,12 F. Zysk (strata) ze sprzedaŝy (C-D-E) , ,28 0,00 G. Pozostałe przychody operacyjne ,41 0,00 0,00 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych II. Dotacje

13 III. Inne przychody operacyjne H. Pozostałe koszty operacyjne I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 0, ,28 0, , ,40 0,00 0, ,00 0,00 II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych III. Inne koszty operacyjne I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H) 1 475,77 502,40 0, , , ,12 1, ,10 0,00 J. Przychody finansowe I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: II. Odsetki, 1,19 1,80 0,00 III. Zysk ze zbycia inwestycji IV. Aktualizacja wartości inwestycji V. Inne K. Koszty finansowe I. Odsetki, II. Strata ze zbycia inwestycji III. Aktualizacja wartości inwestycji IV. Inne L. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (I+J-K) M. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (M.I. - M.II.) N. Zysk (strata) brutto (L+/-M) O. Podatek dochodowy P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) R. Zysk (strata) netto (N-O-P) 0, ,30 0, , ,35 501, , ,90 466, , ,45 35, , , , , , , , ,30 0, , , ,40 Włodzimierz Baran-Rzewuski Prezes Zarządu Armada Business Park Sp. z o.o. Prezes Zarządu Armada Sp. z o.o.

14 Załącznik nr 3 - Oświadczenie o wartości majątku ARMADA Sp. z o.o. na dzień r. Zarząd Armada Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka przejmowana) oświadcza, iż na dzień r. wartość Spółki określona według metody księgowej na podstawie bilansu sporządzonego na ten sam dzień wynosi 2.383,55 zł (słownie: dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt trzy złote 55/100). Włodzimierz Baran-Rzewuski Prezes Zarządu Armada Business Park Sp. z o.o. Prezes Zarządu Armada Sp. z o.o.