I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ sporządzony w dniu 10 października 2014 r. w Poznaniu przez: a) spółkę pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, b) spółkę pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu. I. WPROWADZENIE Zarząd spółki pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz zarząd spółki pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (zwanych dalej łącznie Spółkami ) w związku z zamiarem połączenia Spółek wspólnie sporządziły i zaakceptowały, na podstawie art. 498 i 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ), niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem Połączenia ). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek Spółką przejmującą jest spółka pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwana dalej Spółką Przejmującą ). Spółką przejmowaną jest spółka pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisana przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwana dalej Spółką Przejmowaną ). Strona 1 z 18

2 2. Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, z uwzględnieniem uproszczenia wynikającego z art KSH. W związku z wyżej wskazanym uproszczeniem procedury połączenia: a) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, b) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne, c) zarząd żadnej ze Spółek nie będzie nadto obowiązany informować zarządu drugiej ze Spółek tak, aby ten ostatni mógł poinformować zgromadzenie wspólników o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu. Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty ,00 (słownie: trzynaście tysięcy) złotych do kwoty ,00 (słownie: osiemnaście tysięcy) złotych, tj. o kwotę 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych odpowiadającą kwocie kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej nastąpi poprzez emisję 100,00 (słownie: sto) nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3. Stosunek wymiany udziałów Zarządy Spółek, na podstawie bilansów sporządzonych dla celów przedmiotowego połączenia oraz dodatkowych uzgodnień z jedynym wspólnikiem Spółek, ustaliły, iż w zamian za 1 (słownie: jeden) udział Spółki Przejmowanej zostaną wydane 2 (słownie: dwa) udziały Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej zostaną wydane jedynemu wspólnikowi Spółek przy zastosowaniu stosunku wymiany udziałów określonego w punkcie 3 Planu Połączenia. W efekcie zastosowania przyjętego stosunku wymiany udziałów Spółek w związku z połączeniem, jedynemu wspólnikowi Spółek, tj. spółce prawa brytyjskiego pod firmą: LONGMAN GROUP (OVERSEAS HOLDINGS) LIMITED przyznanych zostanie 100 (słownie: sto) nowoutworzonych Strona 2 z 18

3 nieuprzywilejowanych udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. 5. Dzień, od którego nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowoutworzone udziały Spółki Przejmującej przyznane w związku z połączeniem jedynemu wspólnikowi Spółek uprawniać będą do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 6. Prawa przyznawane przez Spółkę Przejmującą jedynemu wspólnikowi Spółek i innym osobom uprawnionym w Spółce Przejmowanej W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych praw jedynemu wspólnikowi Spółek lub innym osobom. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację W świetle art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami) zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez zarządy Spółek w dniu 10 października 2014 r., w 4 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek oraz dwa dla sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedziby każdej ze Spółek). Strona 3 z 18

4 Spółka Przejmująca: Jan Lipczyński Prezes Zarządu Keith Proffitt Członek Zarządu Krzysztof Jasiak Członek Zarządu Spółka Przejmowana: Jan Lipczyński Prezes Zarządu Keith Proffitt Członek Zarządu Krzysztof Jasiak Członek Zarządu Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia, 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia, 3. Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej, 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2014 r., 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 września 2014 r., 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 września 2014 r. Strona 4 z 18

5 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 1 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmowaną ) w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) na podstawie art KSH wyrazić zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 10 października 2014 r., b) zmiany umowy Spółki Przejmującej w brzmieniu zgodnym z załącznikiem nr 3 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 5 z 18

6 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 2 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W SPRAWIE POŁĄCZENIA ZE SPÓŁKĄ POD FIRMĄ: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), postanawia:: 1) na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) wyrazić zgodę na połączenie Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, 2) na podstawie art KSH wyrazić zgodę na: a) plan połączenia podpisany przez zarządy łączących się spółek w dniu 10 października 2014 r., b) brzmienie umowy Spółki Przejmującej oraz zmiany owej umowy o treści zgodnej z załącznikiem nr 3 do planu połączenia, o którym mowa w lit. a) powyżej. Strona 6 z 18

7 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UCHWAŁA NR 3 Z DNIA 2014 R. NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI POD FIRMĄ: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU W SPRAWIE ZMIANY UMOWY SPÓŁKI Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: posiadająca REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), postanawia: a) zmienić 5 ust. 1 umowy Spółki Przejmującej poprzez uchylenie jego dotychczasowej treści i przyjęcie nowej treści w następującym brzmieniu: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: osiemnaście tysięcy) złotych i dzieli się na 355 (słownie: trzysta pięćdziesiąt pięć) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. b) w 5 po ust. 3 dodać ust. 4 w następującym brzmieniu: 4. W związku z przejęciem przez Spółkę w trybie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych spółki pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: , spółce pod firmą: LONGMAN GROUP (OVERSEAS HOLDINGS) LIMITED przyznanych zostało 100 (słownie: sto) nieuprzywilejowanych udziałów Spółki o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy. Strona 7 z 18

8 ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2014 R. Zgodnie z art pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 września 2014 r. wartość majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: ,29 (słownie: trzysta czterdzieści jeden tysięcy sto siedemnaście 29/100) złotych. Strona 8 z 18

9 ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2014 R. Zgodnie z art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmującą ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką przejmowaną ), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 września 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 września 2014 r. Strona 9 z 18

10 BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2014 R. AKTYWA Stan na r. (PLN) r. (PLN) A Aktywa trwałe , ,05 I Wartości niematerialne i prawne 49370, ,23 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 Wartość firmy 3 Inne wartości niematerialne i prawne , ,23 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe , ,82 1 Środki trwałe , ,82 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej 10841,00 i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny , ,82 d) środki transportu e) inne środki trwałe 2 Środki trwałe w budowie 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie III Należności długoterminowe 0,00 0,00 1 Od jednostek powiązanych 2 Od pozostałych jednostek IV Inwestycje długoterminowe 0,00 0,00 1 Nieruchomości 2 Wartości niematerialne i prawne 3 Długoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 - udziały lub akcje inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki Strona 10 z 18

11 - inne długoterminowe aktywa finansowe 4 Inne inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia 0,00 0,00 międzyokresowe 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Inne rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe , ,68 I Zapasy 33431, ,16 1 Materiały 10142, ,00 2 Półprodukty i produkty w toku 3 Produkty gotowe 4 Towary 194, ,96 5 Zaliczki na dostawy , ,20 II Należności krótkoterminowe , ,78 1 Należności od jednostek powiązanych , ,02 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,02 -do 12 miesięcy , ,02 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2 Należności od pozostałych jednostek , ,76 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: , ,16 -do 12 miesięcy , ,16 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń , ,85 c) inne 64190, ,75 d) dochodzone na drodze sądowej III Inwestycje krótkoterminowe , ,31 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,31 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 udziały lub akcje - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,31 Strona 11 z 18

12 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,31 inne środki pieniężne 23,00 - inne aktywa pieniężne 2 Inne inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia 64940, ,43 międzyokresowe AKTYWA razem (suma poz. A i B) , ,73 PASYWA Stan na r. (PLN) r. (PLN) A Kapitał (fundusz) własny , ,97 I Kapitał (fundusz) podstawowy 13000, ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV Kapitał (fundusz) zapasowy , ,62 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII Zysk (strata) netto , ,35 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na , ,76 zobowiązania I Rezerwy na zobowiązania , ,14 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i , ,14 podobne - długoterminowa 9610, ,83 - krótkoterminowa , ,31 3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe II Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1 Wobec jednostek powiązanych 2 Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne III Zobowiązania krótkoterminowe , ,62 Strona 12 z 18

13 1 Wobec jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie 0,00 0,00 wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2 Wobec pozostałych jednostek , ,59 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: , ,61 - do 12 miesięcy , ,61 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń , ,53 h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 1 545,98 326,45 3 Fundusze specjalne , ,03 IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1 Ujemna wartość firmy 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe PASYWA razem (suma poz. A i B) , ,73 Strona 13 z 18

14 ZAŁĄCZNIK NR 6 DO PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: PEARSON IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2014 R. Zgodnie z art pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030; dalej zwanej KSH ) zarząd spółki pod firmą: IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: 5.000,00 złotych, wpisanej przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwanej dalej Spółką Przejmowaną ), oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2014 r. została sporządzona dla celów połączenia Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą: PEARSON IOKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, adres: ul. Strzeszyńska 73/75, Poznań, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 złotych, wpisaną przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , REGON: oraz NIP: (zwaną dalej Spółką Przejmującą ), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2013 r. Stan księgowy Spółki Przejmującej odzwierciedla bilans na dzień 1 września 2014 r. stanowiący załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 września 2014 r. Strona 14 z 18

15 BILANS SPÓŁKI POD FIRMĄ: IOKI SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA DZIEŃ NA DZIEŃ 1 WRZEŚNIA 2014 R. AKTYWA Stan na r. (PLN) r. (PLN) A Aktywa trwałe 0, ,00 I Wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 1 Koszty zakończonych prac rozwojowych 2 Wartość firmy 3 Inne wartości niematerialne i prawne 4 Zaliczki na wartości niematerialne i prawne II Rzeczowe aktywa trwałe 0,00 0,00 1 Środki trwałe 0,00 0,00 a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny d) środki transportu e) inne środki trwałe 2 Środki trwałe w budowie 3 Zaliczki na środki trwałe w budowie III Należności długoterminowe 0,00 0,00 i Od jednostek powiązanych 2 Od pozostałych jednostek IV Inwestycje długoterminowe 0, ,00 1 Nieruchomości 2 Wartości niematerialne i prawne 3 Długoterminowe aktywa finansowe 0, ,00 a) w jednostkach powiązanych 0, ,00 - udziały lub akcje 1000,00 inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki Strona 15 z 18

16 - inne długoterminowe aktywa finansowe 4 Inne inwestycje długoterminowe V Długoterminowe rozliczenia 0,00 0,00 międzyokresowe 1 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Inne rozliczenia międzyokresowe B Aktywa obrotowe , ,14 I Zapasy 0,00 0,00 1 Materiały 2 Półprodukty i produkty w toku 3 Produkty gotowe 4 Towary 5 Zaliczki na dostawy II Należności krótkoterminowe 0,00 0,00 1 Należności od jednostek powiązanych 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 -do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) inne 2 Należności od pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 -do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń c) inne d) dochodzone na drodze sądowej III Inwestycje krótkoterminowe , ,14 1 Krótkoterminowe aktywa finansowe , ,14 a) w jednostkach powiązanych 0,00 0,00 udziały lub akcje - inne papiery wartościowe udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , ,14 Strona 16 z 18

17 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , ,58 inne środki pieniężne 283,56 - inne aktywa pieniężne 2 Inne inwestycje krótkoterminowe IV Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA razem (suma poz. A i B) , ,14 PASYWA Stan na r. (PLN) r. (PLN) A Kapitał (fundusz) własny , ,62 I Kapitał (fundusz) podstawowy 5000, ,00 II Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) III Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) IV Kapitał (fundusz) zapasowy ,62 V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII Zysk (strata) z lat ubiegłych ,91 VIII Zysk (strata) netto 965, ,53 IX Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na 82, ,52 zobowiązania I Rezerwy na zobowiązania 0,00 0,00 1 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 Rezerwa na świadczenia emerytalne i 0,00 0,00 podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3 Pozostałe rezerwy 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe II Zobowiązania długoterminowe 0,00 0,00 1 Wobec jednostek powiązanych 2 Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) inne Strona 17 z 18

18 III Zobowiązania krótkoterminowe 82, ,52 1 Wobec jednostek powiązanych 0, ,00 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie 0, ,00 wymagalności: - do 12 miesięcy 6642,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2 Wobec pozostałych jednostek 82, ,52 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 152,52 - do 12 miesięcy 152,52 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń i) inne 3 Fundusze specjalne 82, ,00 IV Rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 1 Ujemna wartość firmy 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0,00 0,00 - długoterminowe - krótkoterminowe PASYWA razem (suma poz. A i B) , ,14 Strona 18 z 18