GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A.

GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA S.A. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZARZĄDU ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2012 ROKU DO 31 GRUDNIA 2012 ROKU TORUŃ, 2012.03.18 1

SPIS TREŚCI OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH... 3 OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 6 PERSPEKTYWY ROZWOJU W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM... 6 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ... 6 POSTĘPOWANIE TOCZĄCE SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ... 7 INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH I USŁUGACH... 7 RYNKI ZBYTU I ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA... 8 INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH... 8 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE... 9 OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE... 12 ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE UMOWY KREDYTÓW I POŻYCZEK... 12 UDZIELONE POŻYCZKI... 13 PORĘCZENIA I GWARANCJE... 14 EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH... 14 Wprowadzenie do obrotu akcji... 14 Podwyższenie kapitału zakładowego... 14 Obligacje.15 OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI OSIĄGNIĘTYMI W 2012 ROKU, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW... 16 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI... 17 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PLANÓW INWESTYCYJNYCH... 17 CZYNNIKI I NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI... 18 CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA.... 18 Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa... 18 Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa... 18 Perspektywy rozwoju działalności emitenta... 18 ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM... 19 UMOWY ZAWARTE MIĘDZY GRUPĄ KAPITAŁOWĄ NEUCA A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI... 19 WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH... 19 AKCJE I UDZIAŁY W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH... 19 UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI... 20 INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH... 20 INFORMACJA O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 20 INFORMACJA NA TEMAT STOSOWANIA DOBRYCH PRAKTYK W 2012R.... 21 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NEUCA... 28 2

Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej NEUCA Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej NEUCA ( Grupa ) jest NEUCA Spółka Akcyjna ( Spółka ). Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804 oraz numer NIP 879-00-17-162. Kapitał zakładowy NEUCA S.A. na dzień 18.03.2013 r. wynosi 4 554 963,00 PLN i dzieli się na 4 554 963 akcji o wartości nominalnej 1 PLN każda. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu akcjonariuszy. NEUCA S.A. prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Siedziba Spółki mieści się w Toruniu przy ul. Szosa Bydgoska 58. Grupa oferuje szereg usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Głównym obszarem działalności Grupy jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Pozostałe segmenty działalności obejmują m.in.: - hurtową sprzedaż farmaceutyków do szpitali - produkty farmaceutyczne pod własną marką - usługi informatyczne dla aptek - własne programy partnerskie dla aptek niezależnych - usługi marketingowe i reklamowe dla podmiotów rynku farmaceutycznego W ramach Grupy Kapitałowej funkcjonuje dwadzieścia osiem spółek zatrudniających łącznie około 3,6 tysiąca pracowników. W programach partnerskich organizowanych dla aptek ( Świat Zdrowia, Moje Zdrowie ) uczestniczy prawie 1,8 tysiąca aptek. Grupa NEUCA jest liderem rynku hurtowej sprzedaży leków. Udział Grupy Kapitałowej NEUCA w rynku hurtu aptecznego w 2012 r. roku wyniósł średnio 27,6%. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych W 2012 r. Grupa uzyskała pozytywne wyniki finansowe, poprawiając kluczowe wskaźniki efektywności na wszystkich poziomach rentowności. Dwucyfrowy wzrost zanotowano zarówno na poziomie wyniku operacyjnego jak i wyniku netto. W połączeniu ze ścisłą kontrolą kapitału obrotowego, pozwoliło to na wygenerowaniu wysokich środków z działalności operacyjnej, które przeznaczone zostały w dużej mierze na zmniejszenie zadłużenia Grupy. W 2012 r. Grupa koncentrowała się na optymalizacji marży brutto i wzroście efektywności działania. W 2012 roku Grupa Kapitałowa NEUCA zanotowała spadek przychodów ze sprzedaży o 11% przy spadku rynku hurtu aptecznego o 6,5%. Spadek ten jest konsekwencją znacznych zmian w otoczeniu prawnym Grupy, m.in. zmian prawa w zakresie zasad refundacji leków, zmian na listach leków refundowanych oraz zmian w zakresie marż maksymalnych stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem środkami farmaceutycznymi. Grupa spodziewa się stabilizacji rynku hurtu aptecznego od 2013 r. ze wzrostem na poziomie 3-4%. Łączny udział spółek z Grupy NEUCA w krajowym rynku hurtu aptecznego w 2012 r. wyniósł 27,6%. Przychody ze sprzedaży w mln PLN 2012 2011 zmiana % GRUPA KAPITAŁOWA NEUCA 5 687 6 389-11% NEUCA S.A. 5 458 5 725-5% Średni udział w rynku hurtu aptecznego 27,59% 30,57% Rentowność sprzedaży brutto wyniosła 9,95% i była wyższa w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 1,41 p.p. Na zwiększenie marży wpłynęły przede wszystkim: poprawa efektywności zarządzania asortymentem oraz poprawa warunków zakupowych u producentów farmaceutycznych. Do wzrostu marży przyczynił się także skokowy wzrost sprzedaży produktów pod marką własną. Grupa NEUCA podejmowała intensywne działania restrukturyzacyjne w ramach struktury sprzedaży i wsparcia sprzedaży. Znacznych nakładów wymagało m.in. przygotowanie nowych struktur telemarketingowych w ramach Grupy w celu podniesienia jakości i wydajności ich działania oraz osiągnięcie docelowej struktury centrów logistycznych. Zmniejszeniu uległa zarówno liczba magazynów jak i pracowników magazynowych. Jednorazowe koszty restrukturyzacji niezbędne do wdrożenia powyższych zmian wyniosły w 2012 r. ok. 8,3 mln PLN. Łącznie koszty sprzedaży wzrosły w 2012 r. o 4% do 293,6 mln PLN. Jednocześnie utrzymywana była ścisła kontrola kosztów na poziomie zarządu i administracji m.in. dzięki centralizacji wszystkich komórek wsparcia i optymalizacji procesów - koszty ogólnego zarządu spadły o 10% r/r do poziomu 158,7 mln PLN. 3

Na wynik operacyjny miał wpływ spadek pozostałych przychodów operacyjnych do poziomu 14,0 mln PLN w 2012 r. z 19,1 mln PLN w 2011 r. Spadek pozostałych przychodów operacyjnych wynikał z mniejszego rozwiązania odpisów aktualizacyjnych należności (6,8 mln PLN w 2011 r do 1,4 mln PLN w 2012). W 2012 r. nastąpił wzrost pozostałych kosztów operacyjnych o 17% r/r (z 28,7 mln PLN do 33,4 mln PLN w 2012 r.). Pozostałe koszty operacyjne były wyższe w porównaniu do roku ubiegłego m.in. z tytułu utworzenia odpisów aktualizujących należności (10,1 mln PLN) oraz z tytułu niedoborów magazynowych (16,1 mln PLN). Zysk z działalności operacyjnej wyniósł w 2012 r. 94,3 mln PLN (wzrósł o 21% r/r). Koszty finansowe spadły w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego o 21% i wyniosły 26,1 mln PLN. Główną przyczyną spadku kosztów finansowych było niższe wykorzystanie finansowania zewnętrznego (głównie kredytów bankowych) niż w 2011 r. Przychody finansowe były wyższe niż w 2011 r. o 33% (wyniosły 13,1 mln PLN) wskutek wyższego poziomu otrzymanych odsetek. Grupa Kapitałowa NEUCA zanotowała wzrost zysku netto o 24% do poziomu 65,4 mln PLN, co przełożyło się na wzrost rentowności netto o 0,32 pp. do poziomu 1,15%. Po uwzględnieniu zdarzeń jednorazowych zysk netto wzrósł o 51% r/r i wyniósł 71,6 mln PLN. w tys. PLN Podstawowe dane finansowe za 2012 roku 2012 2011 zmiana % Przychody ze sprzedaży 5 687 431 6 388 658-11% Zysk brutto ze sprzedaży 566 011 545 336 4% Rentowność sprzedaży brutto 9,95% 8,54% Koszty sprzedaży 293 572 282 126 4% Koszty ogólnego zarządu 158 734 175 736-10% Pozostałe przychody operacyjne 13 982 19 084-27% Pozostałe koszty operacyjne 33 414 28 677 17% Zysk z działalności operacyjnej 94 273 77 881 21% Rentowność działalności operacyjnej 1,66% 1,22% EBITDA 117 613 99 618 18% Rentowność EBITDA 2,07% 1,56% Przychody finansowe 13 118 9 876 33% Koszty finansowe i pozostałe 26 081 33 094-21% Zysk brutto 81 310 54 663 49% Zysk netto 65 383 52 792 24% Rentowność netto 1,15% 0,83% Rentowność aktywów 3,40% 2,61% Rentowność kapitałów własnych 20,83% 19,96% Wpływ zdarzeń jednorazowych na wyniki Grupy Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto. 2012 2011 zmiana % EBIT 94 273 77 881 21% EBITDA 117 613 99 618 18% Zdarzenia jednorazowe (brutto) 7 754 4 211 w tym ujemna wartość firmy: -522-1 139 koszty restrukturyzacji 8 276 5 350 Zdarzenia jednorazowe (netto) 6 182 3 195 w tym ujemna wartość firmy -522-1 139 koszty restrukturyzacji 6 704 4334 Skorygowany EBIT 102 027 82 092 24% Skorygowany EBITDA 125 367 103 829 21% Zdarzenia jednorazowe (podatek dochodowy) 8 643 1. aport nieruchomości 8 643 Zysk netto 65 383 52 792 24% Skorygowany zysk netto 71 565 47 344 51% Rotacja kapitału obrotowego i wskaźniki zadłużenia 4

W porównaniu do 2011 r. nastąpiła poprawa rotacji kapitału obrotowego, w wyniku czego cykl konwersji gotówki spadł do 9 dni. Wypracowany zysk netto w połączeniu z dodatnimi przepływamy z działalności operacyjnej pozwolił wygenerować środki umożliwiające zmniejszenie zadłużenia odsetkowego co przełożyło się na poprawę wskaźników zadłużenia. Rotacja kapitału obrotowego 2012 2011 Cykl rotacji zapasów (1) 43 45 Cykl rotacji należności (2) 51 47 Cykl rotacji zobowiązań (3) 85 78 Cykl operacyjny (1+2) 94 92 Cykl konwersji gotówki (4-3) 9 14 Wskaźniki zadłużenia 31-12-2012 31-12-2011 Wskaźnik ogólnego zadłużenia 0,82 0,85 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 4,47 5,90 Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 1,05 0,99 Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 0,77 0,79 Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 0,05 0,06 w tys. PLN w tys. PLN Struktura bilansu 31-12-2012 31-12-2011 Aktywa trwałe 411 156 22% 412 668 21% Aktywa obrotowe 1 460 584 78% 1 556 252 79% Aktywa razem 1 871 740 1 968 920 Kapitał własny 342 212 18% 285 551 15% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 529 528 82% 1 683 369 85% Pasywa razem 1 871 740 1 968 920 Zasady wyliczania wskaźników: rentowność sprzedaży brutto = zysk brutto na sprzedaży / przychody ze sprzedaży, rentowność EBITDA = EBITDA okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność działalności operacyjnej (EBIT) = zysk z działalności operacyjnej okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność netto = zysk netto okresu / przychody ze sprzedaży, rentowność aktywów (ROA) = zysk netto / średni stan aktywów, rentowność kapitałów własnych (ROE) = zysk netto / średni stan kapitału własnego. cykl rotacji zapasów (stan zapasów na koniec okresu / przychody ze sprzedaży )*liczba dni w okresie, cykl rotacji należności (stan należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu) / przychody ze sprzedaży)*liczba dni w okresie, cykl rotacji zobowiązań (stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec roku/przychody ze sprzedaży)*liczba dni w okresie. wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania) / pasywa ogółem, wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe, wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe / pasywa ogółem, wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe / pasywa ogółem. 5

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W 2012 roku jednorazowe koszty restrukturyzacji Grupy wyniosły 8,3 mln PLN. Główne pozycje to koszty związane z odprawami i odszkodowaniami w związku z likwidowanymi miejscami pracy oraz koszty likwidacji i rozbiórek magazynów. Rozpoznano ujemną wartość firmy w wysokości 522 tys. PLN. Ujemna wartość firmy ujęta została w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. W 2012 roku, oprócz wymienionych powyżej, nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA. Perspektywy rozwoju w najbliższym roku obrotowym Grupa NEUCA planuje umacniać wiodącą pozycję na rynku hurtu farmaceutycznego poprzez rozwój organiczny. W 2012 roku Spółka zakończyła restrukturyzację w obszarze telemarketingu i logistyki magazynowej oraz w obszarze back-office. Osiągnęła docelową strukturę magazynową (11 magazynów lokalnych plus 3 centralne) oraz zmniejszyła liczbę centrów telefonicznych. Spółka zakłada, że działania te przyniosą jej w 2013 roku kilkanaście milionów złotych oszczędności, oraz znacząco poprawią efektywność i jakość świadczonego serwisu co przełoży się na zwiększenie satysfakcji klienta. Planowana jest także dalsza optymalizacja struktur handlowych Grupy, której efektem będzie obniżenie kosztów działalności, poprawa efektywności pracy oraz większa kontrola nad wypracowywanymi marżami handlowymi. Grupa planuje dalszy rozwój pozostałych obszarów działalności operacyjnej. W szczególności planowany jest skokowy wzrost sprzedaży własnych marek ekonomicznych. Plany Grupy zakładają zwiększenie ilości własnych produktów do ponad 200 do końca 2013 roku oraz wprowadzenie nowych grup produktowych. Dynamicznie rozwijający się segment zarządzania markami własnymi ma istotne znaczenie przy budowie wartości całej Grupy. W 2012 roku na rynek trafiło 115 produktów marek własnych. Po raz pierwszy w 2012 r. Grupa wprowadziła na rynek leki generyczne na receptę pod marką Genoptim. Działania prowadzone w ramach własnych marek pozwoliły Grupie uzyskać w 2012 roku 24,8 mln PLN przychodów. W roku 2012 wprowadzone zostały także nowe standardy zarządzania i kontroli jakości oraz nadzoru nad bezpieczeństwem farmakoterapii dla produktów marek własnych. Istotnym elementem rozwoju Grupy będzie rozwój serwisu dla producentów farmaceutycznych. Grupa będzie pozyskiwać nowe przychody w zamian za świadczenie usług marketingowych umożliwiających dotarcie do większej ilości odbiorców aptecznych. Istotnym narzędziem wsparcia będzie rozwój narzędzi informatycznych przez ILC oraz rozwój produktów oferowanych przez agencję reklamową Nekk. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może niekorzystnie odbić się na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi. Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Wdrożona spójna struktura sprzedaży Grupy oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi pozwala aktywnie zarządzać poziomem realizowanych marż we wszystkich Spółkach Grupy. Koszt obsługi kredytów bankowych. Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na 6

wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania, z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie. Jednocześnie stale obniżane jest nominalne zadłużenie jak i poziom zadłużenia w relacji do istotnych parametrów rachunku wyników i bilansowych. Dodatkowo, Spółka zawarła w I kwartale 2013 r. transakcje zabezpieczające typu IRS (swap odsetkowy), znacznie ograniczające ryzyko stopy procentowej. Ryzyko płynności Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych. Sytuacja finansowa aptek Zbyt duża konkurencja aptek, pogorszenie dostępu do finansowania oraz spadek tempa wzrostu gospodarczego mogą pogorszyć zdolność aptek do obsługi swoich zobowiązań, co wpłynęłoby negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego i marketingowego. Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej Nowa ustawa o refundacji leków wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadza m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 6,54% w 2012 r., do 5,66% w 2013 r. i do 4,76% w 2014 r. oraz nowe marże detaliczne. Wprowadzenie zmian prawnych może znacząco zmienić sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Według Grupy zapisy nowej ustawy pozytywnie przełożą się na jej działalność. Z jednej strony osłabią bowiem konkurencyjność aptek sieciowych względem tradycyjnych, które są przeważającymi klientami Grupy. Z drugiej strony stwarzają szansę dalszego zacieśniania współpracy ze wszystkimi niezależnymi aptekami, które coraz chętniej będą korzystać z wsparcia Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Postępowanie toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Względem Spółek z Grupy Kapitałowej nie toczą się przed sądami ani organami administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki oraz jednostek od niej zależnych, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach Oferta handlowa Grupy Kapitałowej NEUCA obejmuje około 17 tys. środków farmaceutycznych i materiałów medycznych. Ze względu na charakter działalności Grupy większość przychodów ze sprzedaży stanowi sprzedaż towarów. Oferta asortymentowa Grupy Kapitałowej NEUCA obejmuje m.in.: - pełny asortyment środków farmaceutycznych i materiałów medycznych, - wyposażenie aptek (meble, sprzęt medyczny, odzież), - usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, - usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek oraz sprzedaż własnych powierzchni reklamowych. W 2012 roku Grupa była organizatorem następujących programów wsparcia dla aptek: - Świat Zdrowia - Moje Zdrowie - Nowoczesna Apteka - Aptekarska Szkoła Zarządzania W 2012 roku, podobnie jak w latach poprzednich, działalność Grupy Kapitałowej NEUCA koncentrowała się na rynku aptecznym. W mniejszym zakresie Grupa obsługuje szpitale, zakłady opieki zdrowotnej oraz sklepy medyczne i drogeryjne. 7

Grupa Kapitałowa NEUCA w ramach kompletnej oferty usługowej dla aptek zapewnia także wyposażenie w sprzęt medyczny, meble a także usługi doradcze w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką oraz szkolenia. Od 2012 r. świadczy również usługi prowadzenia ksiąg rachunkowych dla podmiotów aptecznych. Grupa Kapitałowa NEUCA wprowadza również na rynek produkty pod własną marką. W 2012 roku wprowadzono na rynek 115 produktów. Wsparciem dystrybucji produktów były materiały reklamowe oraz informacja w wydawnictwach Magazyn Aptekarski, Moje Zdrowie, Świat Zdrowia, Vademedicum oraz promowanie nowych produktów podczas organizowanych przez GK Neuca targów stacjonarnych. Zakres usług oferowanych przez Grupę NEUCA na rynku zdrowia obejmuje także tworzenie oprogramowania dla aptek (Amax, Amax.net) oraz informatyzację firm z branży farmaceutycznej oraz usługi marketingowo-reklamowe dla podmiotów działających w branży ochrony zdrowia. Od przeszło 13 lat Grupa NEUCA angażuje się w edukację prozdrowotną szukając synergii na rynku zdrowia. Wydawnictwa prasowe tworzą standardy wykorzystania gazet jako skutecznego narzędzia marketingowego w celu osiągnięcia przewagi konkurencyjnej. Pisma cieszą się zainteresowaniem reklamodawców, którym NEUCA oferuje szerokie dotarcie. Magazyny Świat Zdrowia i Moje Zdrowie trafiają do klientów aptek szczególnie zainteresowanych tematami dotyczącymi zdrowia, stylu życia, czy poradami lekarskimi. Magazyn Aptekarski przeznaczony jest dla farmaceutów, którzy dzięki niemu zyskują wiedzę na temat działań branży a także nowości medycznych. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia Grupa NEUCA jako podmiot obsługujący szeroko rozumianą branżę farmaceutyczną współpracuje z liczbą blisko 750 producentów. Oferuje im kompleksowe rozwiązania w zakresie systemu zarządzania produktem farmaceutycznym w kategoriach terapeutycznych. Oferta handlowa obejmuje około 17 tys. środków farmaceutycznych i materiałów medycznych dobranych zgodnie z zapotrzebowaniem rynkowym. Oferta obejmuje m.in.: środki farmaceutyczne i materiały medyczne, wyposażenie aptek (meble, sprzęt medyczny, odzież), usługi doradcze i szkolenia w zakresie nowoczesnego zarządzania apteką, usługi zarządzania powierzchnią reklamową aptek oraz sprzedaż własnych powierzchni reklamowych. Tak szerokie port folio produktów oraz serwisów jest sprzedawane do 10,3 tys. aptek, 500 szpitali oraz 1 100 podmiotów rynku poza-aptecznego (hospicja, gabinety weterynaryjne, stomatologiczne), dzięki czemu Grupa NEUCA uzyskuje najwyższy poziom dystrybucji numerycznej w branży farmaceutycznej. Spółka NEUCA poprawia jakość obsługi i dostosowuje ofertę handlową do szybko zmieniającego się rynku. W ramach segmentu rynku tradycyjnego budujemy trwałe, bezpieczne relacje z aptekami, dbając o ich niezależność. Do aptek w tym segmencie kierujemy dedykowaną ofertę, wykorzystując nasze liczne programy marketingowe, pomagamy budować ich pozycję konkurencyjną oferując wsparcie w zakresie doboru asortymentu, zarządzania stanem magazynowym czy personelem. W ramach Segmentu Sprzedaży Pozaaptecznej, realizowane są projekty związane z nowymi - dla Grupy NEUCA obszarami, obsługi rynku okołozdrowotnego (stomatologia, weterynaria, diagnostyka, sprzęt medyczny), w których Grupa dociera do 1100 podmiotów. Grupa Kapitałowa NEUCA zaopatrując się u tak licznej grupy dostawców, gwarantuje niezależność dostaw od poszczególnych kontrahentów oraz szeroki zakres asortymentowy oferty handlowej. Wśród współpracujących podmiotów znajdują się: - producenci krajowi, - przedstawicielstwa producentów zagranicznych, - dystrybutorzy farmaceutyczni, - producenci zagraniczni. Wobec żadnego z dostawców oraz żadnego z odbiorców nie występuje uzależnienie. Informacja o zawartych umowach znaczących W dniu 13 marca 2012 r. NEUCA S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 01.09.2006 r. zawartej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 89.500.000,- PLN został przesunięty z dnia 31 marca 2012 r. na dzień 30 kwietnia 2012 r. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. 8

W dniu 25 kwietnia 2012 r. spółka NEUCA S.A. podpisała aneks nr 7 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 2005 roku zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem DnB NORD Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35.000.000,- PLN został przesunięty z dnia 30 kwietnia 2012 r. na dzień 30 kwietnia 2013 r. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. NEUCA S.A. podpisała w dniu 27 kwietnia 2012 r. aneks nr 13 do umowy kredytowej z dnia 1 września 2006 r. zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Millennium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 89.500.000,- PLN został przesunięty z dnia 30 kwietnia 2012 roku na dzień 30 kwietnia 2013 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. NEUCA S.A. podpisała z dniem 19 czerwca 2012 r. aneks nr 13 do umowy kredytowej z dnia 27 czerwca 2003 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Na mocy aneksu Bank udzielił Spółce kredytu z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności w granicach i kwotach określonych poniżej: - do kwoty 38.000.000,- PLN w terminie od dnia 19.06.2012 r. do dnia 27.09.2012 r. - do kwoty 65.000.0000,- PLN w terminie od dnia 28.09.2012 r. do dnia 19.06.2013 r. W dniu 27 czerwca 2012 r. spółka NEUCA S.A. podpisała aneks nr 26 do umowy kredytowej z dnia 30 marca 1999 roku zawartej pomiędzy Emitentem a BRE Bankiem Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 75.000.000,- PLN został przesunięty z dnia 28 czerwca 2012 roku na dzień 27 czerwca 2013 roku. NEUCA S.A. podpisała w dniu 30 lipca 2012 r. aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 13 maja 2004 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem PeKaO S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 77.500.000,- PLN został przesunięty z dnia 30 września 2012 roku na dzień 30 września 2013 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 27 listopada 2012 r. spółka NEUCA S.A. podpisała aneks nr 17 do umowy kredytowej z dnia 13 maja 2004 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem PeKaO S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ). Na mocy aneksu kwota kredytu została zwiększona z 77 500 000,- PLN do 95 500 000,- PLN. Pierwsze uruchomienie podwyższonej na podstawie niniejszego aneksu kwoty kredytu było przeznaczone na spłatę częściową w wysokości 18 000 000,- PLN kredytu w rachunku bieżącym udzielonego spółce PROSPER S.A.. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Powiązania organizacyjne i kapitałowe W skład Grupy Kapitałowej NEUCA na dzień 31.12.2012 r. wchodziły następujące podmioty: -Neuca S.A. -Multi Sp. z o.o. -DHA Dolpharma Sp. z o.o. -Hurtownia Aptekarzy Galenica Panax Sp. z o.o. -Itero-Silfarm Sp. z o.o. -Apofarm Sp. z o. o. -Pretium Farm Sp. z o.o. -Pro Sport Sp. z o. o. -Neuca Logistyka Sp. z o. o. -Świat Zdrowia S.A. -Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. -Prego S.A. -Synoptis Pharma Sp. z o.o. -Promedic Sp. z o.o. -Farmada Transport Sp. z o.o. -Torfarm Sp. z o.o. -NEKK Sp. z o.o. -Prosper S.A. -Cefarm Częstochowa S.A. -Citodat S.A. -PFM.PL S.A. -Oktogon Investment ApS in liquidation 9

-ILC Sp. z o.o. -ACCEDIT Sp. z o.o. -Deka Sp. z o.o. -Martinique Investment Sp. z o.o. -Brand Management 2 Sp. z o.o. -Infonia Sp. z o.o. Pełny wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej wraz z informacją o metodzie konsolidacji zamieszczony został w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA w punkcie Skład grupy. Struktura organizacyjna Grupa Kapitałowa NEUCA na dzień 31 grudnia 2012 roku została przedstawiona na poniższym schemacie. 10

Schemat Grupy NEUCA 99,3% 12,0 % 97,7% Pretium Farm Sp. z.oo 1,6 % Itero-Silfarm Sp. z o.o. Neuca-Logistyka Sp zoo 10,4% Multi Sp. z. o.o. 89,6% 2,6 % Optima Radix Vita Plus Tadanco S.A. 10,2 % Pro Sport Sp. z o.o. 32,1% DHA Dolpharma 33,9% 0,2 % Sp. z o.o. 33,9% Promedic Sp. z o.o. 22,7% 76,3% 9,3 % HA Galenica Panax Apofarm Sp. z o.o. Synoptis Pharma Deka Sp. z o.o. ILC Sp. z o.o. 50,4% Prego S.A. 3,9 % Martinique Investment Sp. z o.o. Farmada Transport Oktogon Investment ApS in liquidation Torfarm Sp. z o.o. 63,8% 30,7% Prosper S.A. 2,1 % 51,9 % 74,0% Nekk Sp. z o.o. PFM.PL S.A. 90,6% Świat Zdrowia S.A. Cefarm S.A. 8,3 % Accedit Sp. z o.o. 59,9% Brand Management 2 Sp. z o.o. 40,1% Citodat S.A. Infonia Sp. z oo 11

W wyniku umorzenia części akcji spółki Świat Zdrowia S.A. zmianie uległ udział procentowy Grupy Kapitałowej Neuca w kapitale zakładowym spółki Świat Zdrowia S.A. Przed umorzeniem akcji Neuca S.A. posiadała 89,45% udziału w kapitale zakładowym Świata Zdrowia S.A., po zarejestrowaniu umorzenia udział w kapitale zakładowym wzrósł do 90,56%. W 2012 roku w wyniku nabycia kolejnych akcji spółki Prosper S.A. nastąpiło zwiększenie procentowego udziału Grupy NEUCA w kapitale Prosper S.A. do poziomu 96,5%. W wyniku zakupu akcji spółki Cefarm Częstochowa S.A. nastąpiło zwiększenie procentowego udziału Grupy NEUCA w kapitale Cefarm Częstochowa S.A. do poziomu 100,0%. W wyniku objęcia udziałów w podwyższonym kapitale spółki Brand Management 2 Sp. z o.o. nastąpiło zwiększenie procentowego udziału Grupy NEUCA w kapitale Brand Management 2 Sp. z o.o. do poziomu 98,6%. W 2012 roku poprzez zakup udziałów i akcji w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za rok 2012. Ponadto w wyniku powyższych zmian Grupa zwiększyła swój udział w kapitałach zakładowych Apofarm Sp. z o.o. i Martinique Investment Sp. z o.o. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na innych warunkach niż rynkowe W 2012 roku nie wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi Grupy Kapitałowej NEUCA S.A., nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną. Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. Zaciągnięte i wypowiedziane umowy kredytów i pożyczek W dniu 23 marca 2012 r. spółka PROSPER S.A. podpisała aneks do umowy o konsolidacji kredytów zawartej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym został przesunięty z dnia 31 marca 2012 r. na dzień 30 kwietnia 2012 r. Kwota kredytu uległa zmniejszeniu z 12 000 000,- PLN do 2 000 000,- PLN. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M + marża banku. Spółka PROSPER S.A. w dniu 30 kwietnia 2012 r. spłaciła kredyt w wysokości 2 000 000,- PLN wynikający z umowy o konsolidacji kredytów zawartej z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M + marża banku. Neuca S.A, w dniu 30 maja 2012 r. spłaciła kredyt rewolwingowy w wysokości 50 000 000,- PLN wynikający z umowy o limit wierzytelności z dnia 24 maja 2010 r. zawartej z Raiffeisen Bank z siedzibą w Warszawie. Oprocentowanie kredytu było równe stopie WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. W dniu 25 czerwca 2012 roku uległa rozwiązaniu Umowa o przelew wierzytelności z dnia 24.05.2010 r. zawarta pomiędzy Neuca S.A. a Raiffeisen Bank z siedzibą w Warszawie. W dniu 19 lipca 2012 r. spółka PROSPER S.A. podpisała umowę o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy umowy Bank udzielił spółce kredytu w wysokości 2 000 000,- PLN z terminem spłaty na dzień 18 czerwca 2013 r. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M + marża banku. Spółka ŚWIAT ZDROWIA S.A. podpisała w dniu 30 lipca 2012 r. aneks nr 7 do umowy kredytowej z dnia 9 czerwca 2008 roku zawartej pomiędzy spółką a Bankiem PeKaO S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 3.000.000,- PLN został przesunięty z dnia 30 września 2012 roku na dzień 30 września 2013 roku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M + marża banku. Spółka PROSPER S.A. podpisała w dniu 6 sierpnia 2012 r. aneks nr 16 do umowy kredytowej z dnia 26 marca 2003 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem PeKaO S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym został przesunięty z dnia 30 września 2012 roku na dzień 30 września 2013 roku. Od dnia 1 października 2012 roku kwota kredytu ulega zmniejszeniu z 30 000 000,- PLN do 20 000 000,- PLN. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M + marża banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. W dniu 27 listopada 2012 roku spółka PROSPER S.A. podpisała aneks nr 18 do umowy kredytowej z dnia 26 marca 2003 roku zawartej pomiędzy Spółką a Bankiem PeKaO S.A. z siedzibą w Warszawie. Na mocy aneksu kwota kredytu ulega zmniejszeniu z 20 000 000,- PLN do 2 000 000,- PLN. Wysokość stopy procentowej wynosiła WIBOR 1M + marża banku. Pozostałe parametry kredytu nie uległy zmianie. 12

Działania związane ze spłatami kredytów obrotowych w 2012 roku były związane z optymalizacją procesu finansowania Grupy Kapitałowej i przenoszeniem finansowania działalności bezpośrednio na NEUCA S.A. W 2012 roku został zakończony proces optymalizacji finansowania w ramach Grupy Kapitałowej NEUCA. Limity kredytowe w Grupie NEUCA S.A. na dzień 31.12.2012 r. Bank Rodzaj kredytu Kredytobiorc a Kwota kredytu według umowy Wykorzystanie na 31.12.2012 Waluta Termin spłaty Stopa procentowa nominalna DnB NORD POLSKA S.A. obrotowy NEUCA S.A. 35 000 236 PLN 2013-04-30 WIBOR 1M+marża PEKAO S.A. obrotowy NEUCA S.A. 95 500 80 325 PLN 2013-09-30 BRE Bank S.A. obrotowy NEUCA S.A. 75 000 7 796 PLN 2013-06-27 WIBOR 1M+marża WIBOR dla depozytów O/N+marża Bank Millennium S.A. obrotowy NEUCA S.A. 89 500 - PLN 2013-04-30 WIBOR 1M+marża BZ WBK S.A. obrotowy NEUCA S.A. 65 000 - PLN 2013-06-19 PeKaO S.A. inwestycyjny NEUCA S.A. 46 500 26 488 PLN 2018-09-30 PEKAO S.A. obrotowy PROSPER S.A. 2 000 502 PLN 2013-09-30 WIBOR 1M+marża WIBOR 1M+marża WIBOR 1M+marża Bank Millennium S.A. obrotowy PROSPER S.A. 2 000 194 PLN 2013-07-18 WIBOR 1M+marża PEKAO S.A. obrotowy Świat Zdrowia S.A. Suma 413 500 115 541 3 000 - PLN 2013-09-30 WIBOR 1M+marża Udzielone pożyczki Należności z tytułu udzielonych pożyczek stanowią głównie pożyczki udzielone odbiorcom aptecznym na rozwój działalności gospodarczej. W okresie od 01.01 do 31.12.2012 r. Grupa udzieliła łącznie pożyczek na kwotę 85 361 tys. PLN. Zdaniem Zarządu Spółki wartość bilansowa aktywów finansowych odzwierciedla ich wartość godziwą. Podstawowe warunki udzielanych pożyczek: Okres pożyczki od 6 miesięcy do 3 lat, Udzielone kwoty pożyczek - od kilku tys. do 2.000 tys. zł, Oprocentowanie stałe, Spłata może odbywać się w ratach stałych. Ze względu na znaczną dywersyfikację pożyczek, ustanowione zabezpieczenia oraz ciągły monitoring spłat, ryzyko kredytowe związane z tymi pożyczkami uważane jest za niskie. Dotychczasowa historia spłat tych pożyczek potwierdza tą ocenę. 13

Poręczenia i gwarancje Gwarancja kontraktowa(przetargowa, należytego wykonania kontraktu) Kwota gwarancji Gwarancja dla Tytułem Waluta 31.12.2012 31.12.2011 Kontrahenci pozyskani w ramach zamówień publicznych zgodnie z ustawą Prawo Zamówień Publicznych Gwarancja kontraktowa(przetargowa, należytego wykonania kontraktu) PLN 6 646 4 002 Data ważności gwarancji Gwarancje tracą ważność do dnia 23.04.2015 Zabezpieczenie wypłaty nagród wynikających z loterii promocyjnej Dyrektor Izby Celnej Zabezpieczenie wypłaty nagród w loterii promocyjnej PLN - 94 29.01.2012 Suma 6 646 4 096 Emisja papierów wartościowych Wprowadzenie do obrotu akcji Uchwałą Nr 319/2012 z dnia 4 kwietnia 2012 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził z dniem 10 kwietnia 2012 r. w trybie zwykłym 10.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K spółki Neuca pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 10 kwietnia 2012 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLTRFRM00018. Zgodnie z Uchwałą Nr 243/12 z dnia 5 kwietnia 2012 r. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w dniu 10 kwietnia 2012 r. nastąpiła rejestracja akcji w Krajowym Depozycie. Uchwałą Nr 1121/2012 z dnia 12 listopada 2012 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. postanowił wprowadzić z dniem 14 listopada 2012 r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego 53.286 akcji zwykłych serii G Spółki oraz 17.000 akcji serii K Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 14 listopada 2012 r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLTRFRM00018. Zgodnie z Uchwałą Nr 814/12 z dnia 30 października 2012 r oraz Uchwałą 748/12 z dnia 8 października 2012 r. Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., w dniu 14 listopada 2012 r. nastąpiła rejestracja tych akcji w Krajowym Depozycie. Podwyższenie kapitału zakładowego W dniu 10 marca 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 81.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 81.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 zł każda (uchwała nr 5). W dniu 27 maja 2009 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęto uchwałę nr 25 w sprawie emisji 81.000 warrantów subskrypcyjnych serii E. Emisja Akcji serii K została skierowana do uczestników programu motywacyjnego wprowadzonego uchwałą nr 25 przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zgodnie z Uchwałą w sprawie emisji warrantów, każdy warrant subskrypcyjny serii E upoważnia jego posiadacza do objęcia akcji serii K w terminie do dnia 31 grudnia 2012 roku. W dniu 13 stycznia 2012 roku jedna osoba uprawniona złożyła oświadczenie o objęciu akcji serii K. Akcje zostały nabyte po cenie 43,00 zł (słownie: czterdzieści trzy złote 0/100).Celem emisji akcji serii K było docenienie roli Zarządu Spółki, stabilizacja składu osobowego Zarządu oraz stworzenie nowych, efektywnych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Spółki i jej Grupy. W dniu 22 marca 2012 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 15 marca 2012 r. o zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.000 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło na podstawie uchwały WZA o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z dnia 10.03.2010 r., z dniem 13 stycznia 2012 r., w wyniku objęcia 10.000 akcji nowej emisji serii K Spółki przez krajową osobę fizyczną. W wyniku objęcia nowej emisji oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego z dnia 10.03.2010 r. Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższonego kapitału zakładowego w ramach warunkowo podwyższonego kapitału miała charakter deklaratoryjny. Po podwyższeniu, kapitał zakładowy NEUCA wynosi 4.450.677 zł i dzieli się na 4.450.677 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.450.677. Zarząd KDPW S.A. w dniu 03.04.2012 r., przyjął do depozytu papierów wartościowych 10.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K Spółki oznaczonych kodem PLTRFRM00018. W dniu 10.04.2012r. nastąpiła rejestracja 10.000 akcji serii K w Krajowym Depozycie. 14

W dniu 28 września 2012 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 28 września 2012 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 6.000 akcji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych we wrześniu 2012 r. przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego ("Program") zatwierdzonych uchwałą WZA Spółki z dnia 27.05.2009 roku z późniejszymi zmianami. Objęte akcje stanowią część akcji, które mogą zostać objęte za warranty subskrypcyjne serii "E" wydane przez Spółkę w ramach Programu. Termin wykonania prawa do objęcia akcji przez wszystkie osoby uprawnione upływa w dniu 31 grudnia 2014 r. Po rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.456.677 zł i dzieli się na 4.456.677 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.456.677. W dniu 12 października 2012 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 10 października 2012 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 27.021 akcji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w październiku 2012 r. przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii A, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą WZA Spółki z dnia 30.06.2006 roku z późniejszymi zmianami oraz 10.000 akcji serii K o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w październiku 2012 r. przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii E, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą WZA Spółki z dnia 27.05.2009 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.493.698 zł i dzieli się na 4.493.698 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.493.698. W dniu 7 listopada 2012 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 15 października 2012 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 20.265 akcji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w październiku 2012 r. przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii A, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą WZA Spółki z dnia 30.06.2006 roku z późniejszymi zmianami oraz 7.000 akcji serii K o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w październiku 2012 r. przez posiadacza warrantów subskrypcyjnych serii E, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą WZA Spółki z dnia 27.05.2009 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.520.963 zł i dzieli się na 4.520.963 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.520.963. W 15.stycznia 2013 r. Spółka otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, o rejestracji w dniu 9 stycznia 2013 r. zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w wyniku rejestracji 27.000 akcji serii G o wartości nominalnej 1 zł każda, objętych w grudniu 2012r. przez posiadaczy 24.000 warrantów subskrypcyjnych serii A oraz 3.000 warrantów subskrypcyjnych serii B, na podstawie założeń Programu Motywacyjnego, zatwierdzonych uchwałą WZA Spółki z dnia 30.06.2006 roku z późniejszymi zmianami. Po rejestracji kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.547.963 zł i dzieli się na 4.547.963 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4.547.963. Obligacje W dniu 6 stycznia 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 140 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 6 stycznia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 14.000.000 (czternaście milionów) złotych. Termin wykupu obligacji: 6 stycznia 2013 r. Wysokość oprocentowania: 7,99%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. Powyższe nabycie częściowo nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji (rolowanie). W dniu 26 stycznia 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 27 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 26 stycznia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 2.700.000 (dwa miliony siedemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji: 26 stycznia 2013 r. Wysokość oprocentowania: 7,51%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji (rolowanie). W dniu 19 kwietnia 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 281 obligacji kuponowych o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 19 kwietnia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 28.100.000 (dwadzieścia osiem milionów sto tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji: 19 kwietnia 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,47%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. W dniu 26 kwietnia 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 100 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 26 kwietnia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 10.000.000 (dziesięć milionów) 15

złotych. Termin wykupu obligacji: 26 kwietnia 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,47%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. W dniu 26 kwietnia 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 23 obligacje kuponowe, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowane przez Spółkę w dniu 26 kwietnia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 2.300.000 (dwa miliony trzysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji: 26 kwietnia 2013 r. Wysokość oprocentowania: 7,97%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. W dniu 26 czerwca 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 93 obligacje kuponowe, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowane przez Spółkę w dniu 26 czerwca 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 9.300.000 (dziewięć milionów trzysta tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji: 26 czerwca 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,65%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. Powyższe nabycie nastąpiło w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji (rolowanie). W dniu 6 sierpnia 2012 r. jednostki zależne od Spółki nabyły 25 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 6 sierpnia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji: 6 sierpnia 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,65% w stosunku rocznym. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostek zależnych. W dniu 21 października 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 400 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 21 października 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 40.000.000 (czterdzieści milionów) złotych. Termin wykupu obligacji: 21 października 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,65%. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. Powyższe nabycie nastąpiło częściowo w ramach wykupu poprzedniej emisji obligacji (rolowanie). W dniu 16 listopada 2012 r. jednostki zależne od Spółki nabyły: a) 10 obligacji kuponowych serii pak, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 16 listopada 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. b) 18 obligacji kuponowych serii paj, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 16 listopada 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. c) 60 obligacji kuponowych serii pam, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 16 listopada 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. d) 150 obligacji kuponowych serii pal, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 16 listopada 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte serie obligacji wyniosła 23.800.000 zł (dwadzieścia trzy miliony osiemset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji wszystkich ww. serii przypada na dzień 16 listopada 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,20% w stosunku rocznym. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostek zależnych. W dniu 28 listopada 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 109 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 28 listopada 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 10.900.000 (dziesięć milionów dziewięćset tysięcy) złotych. Termin wykupu obligacji: 28 listopada 2013 r. Wysokość oprocentowania: 8,41% w stosunku rocznym. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostek zależnych. W dniu 18 grudnia 2012 r. jednostka zależna od Spółki nabyła 150 obligacji kuponowych, o nominale 100.000,00 zł każda, wyemitowanych przez Spółkę w dniu 18 grudnia 2012 r. w ramach programu obligacji prowadzonego przez Bank Zachodni WBK S.A. Łączna cena za nabyte obligacje wyniosła 15.000.000 (piętnaście milionów) złotych. Termin wykupu obligacji: 18 czerwca 2013 r. Wysokość oprocentowania: 6,77% w stosunku rocznym. Nabycie obligacji nastąpiło w celu lokowania wolnych środków finansowych jednostki zależnej. Wpływy z emisji zostały przeznaczone na finansowanie działalności operacyjnej NEUCA. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi osiągniętymi w 2012 roku, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników W dniu 26 kwietnia 2012 r. NEUCA S.A. opublikowała prognozę podstawowych wyników finansowych Grupy Kapitałowej NEUCA w 2012 r. Grupa planowała osiągnięcie zysk netto w wysokości 60 mln PLN (po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych). 16

W dniu 9 listopada 2012 r. Zarząd NEUCA S.A. w oparciu o wyniki finansowe zrealizowane po 9 miesiącach 2012 r. skorygował prognozę zysku netto Grupy Kapitałowej NEUCA w 2012 r. prognoza zysku netto (bez zdarzeń jednorazowych) to 70 mln PLN. W dniu 23 stycznia 2013 Zarząd NEUCA S.A. przekazał do publicznej wiadomości szacunek wybranych skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2012: Przychody ze sprzedaży: ok. 5.687 mln PLN Zysk z działalności operacyjnej: ok. 92,9 mln PLN Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (Ebitda): ok. 116 mln. PLN Zysk netto: ok. 65,4 mln PLN Zadłużenie odsetkowe na dzień 31.12.2012 r.: ok. 193,7 mln PLN Spółka przekazała także szacunek wybranych skonsolidowanych wyników Grupy NEUCA po wyłączeniu zdarzeń jednorazowych: Przychody ze sprzedaży: ok. 5.687 mln PLN Zysk z działalności operacyjnej: ok. 100,6 mln PLN Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (Ebitda): ok. 123,7 mln PLN Zysk netto: ok. 71,6 mln PLN Prognozowane wyniki Grupy (w mln PLN) Prognoza Wykonanie Różnica Przychody netto ze sprzedaży 5 687 5 687 0,0 EBIT * 100,6 102,0 1,4 EBITDA * 123,7 125,4 1,7 Zysk netto* 71,6 71,6 0,0 * bez zdarzeń jednorazowych Prognoza została sporządzona przy następujących założeniach: spadek rynku hurtu aptecznego o 5% w 2012 r. W dniu 9 listopada 2012 r. założenia uległy korekcie - Spółka oczekiwała, iż rynek hurtu aptecznego spadnie w roku 2012 o 6% r/r. wzrost stawki WIBOR 1M w prognozowanym okresie nie większy niż 0,5 pp. od poziomu obowiązującego w dniu publikacji prognozy. Grupa Kapitałowa NEUCA osiągnęła poziom przychodów ze sprzedaży oraz zysk netto zgodnie z planowanym budżetem. Grupa osiągnęła wyższy od zakładanego zysk z działalności operacyjnej i EBITDA. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W 2012 r. Grupa NEUCA koncentrowała się na wypracowaniu maksymalnie wysokich przepływów pieniężnych. Wypracowany wynik EBITDA (+117,6 mln PLN) oraz optymalizacja kapitału obrotowego (+37,9 mln PLN) przyczyniły się do uzyskania dodatnich przepływów z działalności operacyjnej w wysokości +124,9 mln PLN. Środki te zostały przeznaczone głównie na zmniejszenie zadłużenia Grupy, w tym na spłatę kredytów i pożyczek (-97,5 mln PLN) oraz zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (-15,6 mln PLN). Dodatkowo, środki pieniężne zostały przeznaczone na spłatę odsetek od zobowiązań (- 23,3 mln PLN) oraz wypłatę dywidendy (-11,6 mln PLN). W toku działalności inwestycyjnej Grupa wygenerowała dodatnie przepływy pieniężne w wysokości 28,2 mln PLN. W 2012 r. Grupa otrzymała 52,0 mln PLN spłat udzielonych pożyczek. Do spółek Grupy Kapitałowej NEUCA w 2012 r. wpłynęły także dotacje rządowe w wysokości 9,3 mln PLN. W 2012 r. nie występowały zagrożenia związane ze zdolnością Grupy Kapitałowej NEUCA do wywiązywania się ze swoich zobowiązań. Ocena możliwości realizacji planów inwestycyjnych W 2012 r. Grupa planuje realizację planów inwestycyjnych wysokości ok. 32,7 mln PLN. Planowane inwestycje to m.in. rozbudowa powierzchni istniejących magazynów, upgrade i archiwizacja danych w SAP, system digitalizacji i obiegu dokumentów, optymalizacja systemu do zarządzania zapasami i transportem. W chwili obecnej Grupa NEUCA nie dostrzega zagrożeń, które mogą przyczynić się do niezrealizowania planu inwestycyjnego. 17

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności W 2012 roku jednorazowe koszty restrukturyzacji Grupy wyniosły 8,3 mln PLN. Główne pozycje to koszty związane z odprawami i odszkodowaniami w związku z likwidowanymi miejscami pracy oraz koszty likwidacji i rozbiórek magazynów. Rozpoznano ujemną wartość firmy w wysokości 522 tys. PLN. Ujemna wartość firmy ujęta została w pozycji Pozostałe przychody operacyjne. W 2012 roku, oprócz wymienionych powyżej, nie wystąpiły inne nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy Kapitałowej NEUCA. Czynniki istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa. Perspektywy rozwoju działalności Grupy. Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa - Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnej sieci aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich lojalności. - Efektywność procesu reorganizacji Grupy Kapitałowej NEUCA niezbędnego do poprawy rentowności. Ze względu na fakt, iż działalność Spółki charakteryzuje się niską rentownością netto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych Spółki. NEUCA planuje zakończenie restrukturyzacji związanej z integracją spółek Grupy w roku 2013r.. - Uzyskanie satysfakcjonującego zwrotu z inwestycji w działalność powiązaną z dystrybucją leków: realizacja aktywności w ramach wydawnictw Świat Zdrowia i Moje Zdrowie, produkcja leków pod własną marką premium Nursea oraz marką ekonomiczną Apteo, oraz leków na receptę pod marką Genoptim, rozwój agencji reklamowej Nekk, sprzedaż oprogramowania dla aptek ILC. Szczególnie istotne znaczenie będzie miało wprowadzanie produktów pod własną marką i ich rosnące znaczenie w wyniku Grupy. Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa - Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy Kapitałowej NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił powyżej 5% w skali roku z wyjątkiem roku 2010 z blisko 4% wzrostem. W roku 2012 rynek spadł o ok. 6% z powodu wprowadzenia znacznych zmian prawnych w zakresie m.in. zasad refundacji leków i maksymalnych marż stosowanych przez podmioty zajmujące się hurtowym i detalicznym obrotem lekami. Prognozy wskazują, iż w kolejnych latach powróci wzrostowa tendencja na rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny). - Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Wprowadzenie zmian zasad systemu finansowania leków refundowanych może istotnie wpłynąć na działalność Spółki, poprzez m.in. usztywnienie marż hurtowych oraz ograniczenie marż aptecznych. Perspektywy rozwoju działalności emitenta W perspektywie kilku najbliższych lat nadal głównym założeniem strategii NEUCA będzie poszukiwanie synergii na rynku zdrowia poprzez angażowanie się w komplementarne obszary biznesowe wokół hurtowej sprzedaży farmaceutyków do aptek. Celem strategicznym Spółki jest osiągnięcie pozycji głównego dostawcy usług i produktów na rynku zdrowia w Polsce. Grupa będzie rozwijać swoją działalność w trzech głównych obszarach biznesowych: - Hurt (spółki prowadzące hurtową sprzedaż farmaceutyków do aptek) - Produkty pod własną marką (spółka Synoptis Pharma) - Usługi na rynku zdrowia (agencja reklamowa NEKK, firma informatyczna ILC). Wykorzystanie skali działalności potwierdzonej największym udziałem w rynku hurtowej dystrybucji leków do aptek, najwyższy dostęp numeryczny do aptek oraz oferowanie szerokiego, komplementarnego zakresu usług pozwoli Grupie tworzyć wartość dodaną, przynoszącą korzyści nie tylko samej Grupie, ale także jej kluczowym partnerom biznesowym aptekom i producentom. Model działania Grupy oparty jest na wielu przedstawicielstwach handlowych, które w oparciu o marki handlowe realizują sprzedaż do klienta docelowego. W odróżnieniu od innych modeli biznesowych, opartych na właścicielskich sieciach aptek, Grupa rozwija swoją 18

strategiczną współpracę z aptekami niezależnymi, budując relację partnerską, opartą na wzajemnych korzyściach. W 2012 roku Spółka zakończyła restrukturyzację w obszarze telemarketingu i logistyki magazynowej a także w obszarze back-office. Osiągnęła docelową strukturę magazynową (11 magazynów lokalnych plus 3 centralne) oraz zmniejszyła liczbę centrów telefonicznych. Istotnym elementem rozwoju Grupy jest rozwój obszaru produkcji leków pod własnymi markami. Plany Grupy zakładają zwiększenie ilości własnych produktów do ponad 200 na koniec 2013r.. W szczególności planowany jest skokowy wzrost sprzedaży własnych marek ekonomicznych. Trwają prace nad wdrożeniem kolejnych leków na receptę pod marką Genoptim. Otoczenie rynkowe Wzrost świadomości zdrowotnej prowadzi do zmian wzorców zachowań konsumentów, które mogą przyczynić się do wzrostu zainteresowania produktami dietetycznymi oraz wysoko marżowymi lekami OTC. Starzejące się polskie społeczeństwo wpływa na wzrost rynku leków farmaceutycznych. Liczba recept wystawionych osobom z grupy wiekowej powyżej 45 roku życia to ok. 80 proc. wszystkich recept wydanych w kraju. W związku z tym Polska jest kwalifikowana w grupie państw europejskich w których rozwój rynku może okazać się najbardziej dynamiczny. Pod względem wielkości rynku aptecznego, Polska zajmuje się w pierwszej 10 w Europie. Polski rynek jest blisko 2,5 krotnie mniejszy niż porównywalnej liczbą mieszkańców Hiszpanii. Pod względem wielkości rynku w przeliczeniu na głowę mieszkańca Polska zajmuje jedno z ostatnich miejsc w Europie. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem W 2012 roku nie wystąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej NEUCA. Umowy zawarte między Grupą Kapitałową NEUCA a osobami zarządzającymi Grupa Kapitałowa NEUCA nie zawarła z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich zwolnienie lub odwołanie nastąpiło z powodu połączenia emitenta lub przez przejęcie. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Wysokość wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w 2012 roku przedstawiona została w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2012 rok w nocie objaśniającej nr 19. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu, kadry kierowniczej Spółki oraz Członków Zarządów określonych spółek z Grupy Kapitałowej NEUCA programu motywacyjnego. Opis programu motywacyjnego przedstawiony został w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2012 roku w nocie objaśniającej nr 11. Akcje i udziały w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Na dzień 18 marca 2013 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.: Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Piotr Sucharski 6 146 6 146 Na dzień 18 marca 2013 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w Grupie Kapitałowej NEUCA S.A. Na dzień 18 marca 2013 roku według wiedzy NEUCA niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA. 19

Imię i Nazwisko Ilość posiadanych akcji Wartość nominalna w PLN Kazimierz Herba * 1 050 963 1 050 963 Wiesława Herba 1 027 018 1 027 018 Tadeusz Wesołowski 146 146 *z podmiotami powiązanymi Na dzień 18 marca 2013 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki. Na dzień 18 marca 2013 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach tworzących Grupę Kapitałową NEUCA. Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Poza opisanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA za 2012 roku w nocie objaśniającej nr 11, programami motywacyjnymi, Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Grupie Kapitałowej NEUCA nie istnieją programy akcji pracowniczych. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie 27 pkt.2 ust.7 Statutu Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, w dniu 22.03.2012 roku dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2012, obejmującego : przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres 01.01.2012 r. do 30.06.2012 r. przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. za okres 01.01.2012 r. do 30.06.2012 r. badanie sprawozdania finansowego NEUCA S.A. za okres 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. za okres 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. Wybranym podmiotem jest KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie, ul. Chłodna 51, 00-867 Warszawa. KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest podmiotem wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 3546. Spółka korzystała z usług KPMG Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w zakresie badania jednostkowego sprawozdania finansowego NEUCA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy NEUCA za rok 2011. Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2012 zgodnie z umową zawartą 2012 roku wyniosą: badanie sprawozdania finansowego NEUCA za rok 2012, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2012 102.000 PLN + VAT, przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA za I połowę 2012 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za I połowę 2012 roku 17.000 PLN + VAT, Koszty badania sprawozdania finansowego za rok 2011 wyniosły (KPMG Audyt): badanie sprawozdania finansowego NEUCA za rok 2011, badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za rok 2011 84 000 PLN + VAT, przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego NEUCA za I połowę 2011 roku, przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za I połowę 2011 roku 31 000 PLN + VAT, 20