Procedo SA Podmiot inwestujący wspólnie z instytucjami publicznymi

Procedo SA Podmiot inwestujący wspólnie z instytucjami publicznymi LIPIEC 2013

Zastrzeżenie Przedstawione w niniejszym dokumencie opisy produktowe nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego, mają one charakter wyłącznie informacyjny. NWAI Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Nowy Świat 64, 00-357 Warszawa, jest firmą inwestycyjna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.). Zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej przez NWAI Dom Maklerski zostało wydane w dniu 31 lipca 2009 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego, będącą organem nadzoru nad NWAI Dom Maklerski. Ze świadczoną przez NWAI Dom Maklerski usługą maklerską wiąże się ryzyko zależne od charakteru tej usługi, ryzyko charakterystyczne dla poszczególnych instrumentów finansowych, jak i następujące ryzyka inwestycyjne: ryzyko operacyjne - związane z nieadekwatnymi lub zawodnymi procesami wewnętrznymi, błędami ludzkimi, błędami systemów lub zdarzeniami zewnętrznymi, które mogą skutkować w szczególności opóźnieniem lub brakiem realizacji dyspozycji klienta lub opóźnieniem lub błędnym rozliczeniem zawartej transakcji; ryzyko wystąpienia szczególnych okoliczności, na wystąpienie których klient nie ma wpływu lub ma ograniczony wpływ - związane ze zmianą zakresu usług świadczonych przez NWAI, otwarciem likwidacji czy przejęciem NWAI; ryzyko zmian polityczno-gospodarczych związane ze zmianami politycznymi lub zmianami polityki gospodarczej; ryzyko rynkowe - związane ze zmianą wartości inwestycji w wyniku zmian parametrów rynkowych. Niniejszy materiał nie stanowi podstawy do uznania jego adresatów klientami NWAI Dom Maklerski, ze względu na fakt jego otrzymania, oraz nie stanowi podstawy do zawarcia umowy lub powstania jakiegokolwiek zobowiązania. Żaden z zapisów w niniejszym materiale nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. Informacje i opinie zawarte w niniejszym materiale mogą się zmienić bez konieczności poinformowania o tym fakcie. Niniejszy materiał został opracowany wyłącznie w celu informacyjnym i nie może być traktowany jako oferta lub rekomendacja do zawierania jakichkolwiek transakcji. Informacje zawarte w materiale pochodzą z ogólnie dostępnych, wiarygodnych źródeł, jednak NWAI Dom Maklerski nie może zagwarantować ich dokładności i kompletności. NWAI Dom Maklerski nie ponosi odpowiedzialności za skutki decyzji podjętych na podstawie informacji zawartych w niniejszym materiale. Uważa się, że każdy kto przyjmuje lub wyraża zgodę na przekazanie mu tego materiału wyraża zgodę na treść powyższych zastrzeżeń. Przedstawione w niniejszym dokumencie treści stanowią własność NWAI Dom Maklerski. Ich kopiowanie i rozpowszechnianie w części lub w całości możliwe jest wyłącznie po uzyskaniu pisemnej zgody NWAI Dom Maklerski, za wyjątkiem konieczności przedstawienia dokumentu w związku z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Niektóre informacje zawarte w niniejszym materiale nie stanowią faktów historycznych, lecz odnoszą się do przyszłości. Dotyczy to w szczególności informacji w zakresie strategii, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych, przyszłych przychodów lub kosztów. Informacje te należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością, a zatem nie można zapewnić, iż przewidywania te zostaną spełnione. Planowana oferta publiczna akcji serii C nie wymaga sporządzenia ani prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, ponieważ jest skierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa akcje serii C o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100 000 euro (art. 7 ust. 4 pkt 2 Ustawy) Przedstawionych materiałów nie należy utożsamiać z dokumentem ofertowym i innymi dokumentami na podstawie, których przeprowadzana jest emisja akcji oraz dokumentami przedstawiającymi emitenta, jak również nie stanowią one ww. dokumentów. Prezentacja Procedo SA ma charakter wyłącznie promocyjny/reklamowy zgodnie z art. 53 ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej. 2

Wprowadzenie i cele projektu innowacyjność w CEE/PL venture capital i luka kapitałowa Innowacyjność w Europie Środkowo Wschodniej/Polsce jest znacząco niższa niż w Europie Zachodniej i Południowej (ilość patentów na mieszkańca; R&D/PKB) Wzrost innowacyjności to warunek uniknięcia pułapki średniego dochodu (zahamowanie wzrostu PKB) Aktualnie znaczące środki publiczne (krajowe i zagraniczne) będą przeznaczane na zwiększenie innowacyjności i rozwój funduszy VC KFK oraz NCBiR Skokowy wzrost dostępności kapitału państwowego dla funduszy VC inwestujących w luce kapitałowej Rozbudowany system zachęt (ograniczenie ryzyka, dotacje dla inwestorów prywatnych, itp.) do inwestowania inwestycje w venture capital cele projektu Mimo zachęt pozyskanie kapitału prywatnego dla funduszy VC jest trudne (nadmiar kapitału państwowego w porównaniu do prywatnego). Długoterminowi inwestorzy instytucjonalni nie inwestują w fundusze VC ze względu na mała skalę inwestycji oraz ograniczenia regulacyjne Inwestorzy indywidualni oraz niszowe instytucje finansowe dostarczają zbyt mało kapitału i mają krótszy horyzont inwestycyjny Stworzenie profesjonalnego zespołu zarządzającego funduszem funduszy o wielkości około 100 mln zł, który będzie inwestował w fundusze VC, wspierane przez KFK oraz NCBiR Umożliwienie długoterminowym inwestorom instytucjonalnym i indywidualnym inwestowania w klasę aktywów taką jak fundusze VC przy maksymalnej minimalizacji ryzyka inwestycyjnego Wsparcie rozwoju rynku venture capital w Polsce 3

Globalne spojrzenie na fundusze VC Zwroty z inwestycji w fundusze VC w ostatnich dekadach były bardzo zróżnicowane. Generalnie w Europie wyniki były słabsze niż w USA. Fundusze VC założone w pierwszej połowie lat 90-tych XX wieku w USA miały bardzo dobre zwroty. Inwestowały w spółki w okresie osłabienia koniunktury za czasów Georga Busha seniora, a wychodziły w czasie hossy internetowej na przełomie XX/XXI wieku. Zdecydowanie wyższe stopy zwrotu z inwestycji można było osiągnąć inwestując w krajach rozwijających się, tam gdzie wielkość inwestycji venture capital w odniesieniu do PKB była relatywnie niska. Część funduszy VC, w które będzie zaangażowane kapitałowo Procedo SA, inwestowało w spółki od 2011 roku (w momencie słabszej koniunktury). Wsparciem dla lepszych wyników, bądź nawet powtórzenia stóp zwrotu jak z funduszy założonych w początku lat 90-tych w USA jest fakt, że w latach 2011-2013 nie było w Polsce zbyt wielu programów wsparcia dla innowacyjnych przedsięwzięć i tym samym dla funduszy VC, co znacząco podwyższyło koszt kapitału i wyeliminowało projekty z niższymi prognozowanymi IRR. WAŻONY HISTORYCZNY IRR Z FUNDUSZY VC 16,00% 14,00% 12,00% 10,00% 8,00% 6,00% 4,00% 2,00% 0,00% Europa Źródło: Emitent Stany Zjednoczone Kraje rozwijające się Źródło: Emitent UDZIAŁ INWESTYCJI VC W STOSUNKU DO PKB(%) 0,5 0,4 0,3 0,2 0,1 0 2007 2008 2009 2010 2011 Polska EU 4

Model biznesowy Procedo SA Procedo SA będzie właścicielem portfela akcji w funduszach wspieranych przez rząd, początkowo głównie przez Krajowy Fundusz Kapitałowy. Możliwe jest również wejście w inne projekty o podobnych charakterze NCBiR. Docelowa wielkość inwestycji Procedo SA to ok. 100 mln zł. Środki zgromadzone przez Procedo SA będą inwestowane w fundusz VC stopniowo średnio dwa razy w roku będą miały miejsce wpłaty do funduszy VC Część niewykorzystanych w danej chwili środków pieniężnych będzie inwestowana inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe (niskie ryzyko inwestycyjne, niska stopa zwrotu) Fundusze VC w 2016 r. będą zwracały zaangażowany kapitał i w kolejnych będą wypłacały zyski z tytułu inwestycji. Procedo SA planuje przeprowadzić skup akcji a od 2017 r. zamierza wypłacać regularnie dywidendy. Kluczowa z punktu widzenia inwestorów na rynku venture capital jest minimalizacja ryzyka inwestycyjnego. Konstrukcja funduszu funduszy Procedo i współpraca z KFK/NCBiR pozwoli na wykorzystanie potencjału, jaki dają tego typu inwestycje (wysoka oczekiwana stopa zwrotu) przy minimalnym poziomie ryzyka ponoszonym przez inwestora prywatnego. 5

Minimalizacja ryzyka inwestycyjnego Inwestycje Procedo SA będą podlegały potrójnemu ograniczeniu ryzyka: dywersyfikacja obszarów inwestycyjnych fundusze VC znajdujące się w portfelu Procedo SA będą pokrywały szerokie spektrum możliwości inwestycyjnych we wszystkich gałęziach gospodarki, od seed aż po pre-ipo zróżnicowanie zespołów zarządzających każdy fundusz VC z KFK posiada zespół zarządzający o bogatym doświadczeniu i ugruntowanej pozycji na rynku; dodatkowo managerowie z KFK wspierają zarządzających funduszami VC przejęcie części ryzyka przez KFK umowy miedzy KFK a inwestorami prywatnymi zaangażowanymi w fundusze VC, w tym także Procedo SA, ograniczają ryzyko tych drugich poprzez unikalne na skalę światową pierwszeństwo wypłat dla inwestorów prywatnych; obok został przedstawiony schemat wypłat z funduszy VC. Inwestorzy prywatni, do momentu otrzymania kwot równych dokonanym wpłatom na kapitał funduszu KFK, do momentu otrzymania kwoty równej dokonanym wpłatom na kapitał funduszu Inwestorzy prywatni, do momentu otrzyamania minimalnej stopy zwroty (hurdle rate) KFK, do momentu otrzymania minimalnej stopy zwrotu (hurdle rate) 6

NCBiR i program BRIdge VC program BRIdge VC stanowi publiczno-prywatne wsparcie komercjalizacji wyników prac badawczorozwojowych z udziałem funduszy kapitałowych celem projektu jest zwiększanie udziału finasowania venture capital w komercjalizacji prac B+R, poprzez zmniejszenie ryzyka inwestycyjnego dla prywatnych inwestorów; zdecydowany wzrost zaangażowania zagranicznych funduszy venture capital inwestujących w Polsce, który zapewni transfer wiedzy i doświadczenia z międzynarodowych rynków finansowych oraz otworzy polskim naukowcom dostęp do globalnej sieci kontaktów biznesowych przewidywany budżet przedsięwzięcia wyniesie do 420 mln wstępna selekcja projektów będzie miała miejsce jesienią 2013r., pierwsze inwestycje będą realizowane na przełomie lat 2013/2014, w 2014r. program BRIdge VC będzie działał zgodnie z przyjętymi założeniami strategicznymi NCBiR nie będzie ustalać sztywnych limitów dla poszczególnych projektów dzięki temu program ma być bardziej elastyczny warto podkreślić, że jest to jeden z nielicznych projektów tego typu w Europie. Jest oparty o doświadczenia ze Stanów Zjednoczonych, Korei Południowej i Izraela - w powyższych państwach model w oparciu którego działa BRIdge VC odniósł sukces 7

Krajowy Fundusz Kapitałowy KFK inwestuje głównie w fundusze, finansujące rozwój mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw mających siedzibę w Polsce, ze szczególnych uwzględnieniem przedsiębiorców innowacyjnych, prowadzących działalność badawczo rozwojową oraz przedsięwzięć o dużym potencjale wzrostu KFK zainwestował już w 17 funduszy VC fundusze VC wspierane przez KFK są już w pełni zorganizowane (niektóre dokonały pierwszych inwestycji) ale wciąż jest możliwe zainwestowanie w nie w ramach tzw. drugiej kapitalizacji lub zamiany inwestorów fundusze VC posiadają między 30 a 70 mln zł aktywów pod zarządzaniem, z możliwością podniesienia kapitału nawet do 120 mln zł, przy zobowiązaniu KFK, że podwoi on wkład inwestorów prywatnych minimalna stopa zwrotu netto (hurdle rate) przekracza średnią rentowność 10-letnich polskich obligacji skarbowych z uwagi na to, że była ustalana w momencie powstania funduszy VC jej wielkość to około 6-7%, co jest bardzo korzystne przy aktualnych poziomach stóp procentowych Spółki Inwestorzy prywatni Fundusz VC Fundusz VC Inwestorzy publiczni (UE/Szwajcaria) Fundusz VC 8

Procedo SA model KROK I historyczne zwroty dla inwestorów funduszy VC w Europie i USA KROK II porównanie zwrotów z inwestycji w fundusze PE/VC w Europie i krajach rozwijających się KROK III przeliczenie stóp zwrotu na mnożnik Cash on Cash (CoC) KROK IV prognoza zwrotów z inwestycji w fundusze VC w Polsce KROK V estymacja zwrotów dla inwestorów prywatnych w funduszach wspartych przez KFK KROK VI prognoza wyników finansowych Procedo S.A. WNIOSKI: 1. Zwroty z inwestycji w VC bardzo zróżnicowane. 2. Zwroty w USA znacznie wyższe niż w Europie. 3. Punktem wyjścia do dalszych analiz jest europejski rynek VC (założenie bardzo konserwatywne). WNIOSKI: 1. Zwroty z PE/VC na rynkach rozwijających się są istotnie wyższe niż na dojrzałych. 2. Ze względu na relację inwestycji VC do PKB Polskę należy uznać za rynek rozwijający się. WNIOSKI: 1. Europejskie fundusze VC wygenerowały średnio zwrot CoC 1,34x. 2. Fundusze VC w europejskich krajach rozwijających się szacujemy, że wygenerują 1,73x. WNIOSKI: 1. Średni zwrot CoC dla inwestora w VC w Polsce wyniesie 1,73x 2. Zwroty z funduszy są bardzo zróżnicowane od 0 do 20x. 3. Mniej niż 10% funduszy zwraca <1x. 4. Ca. 60% funduszy zwraca między 1x a 3x. WNIOSKI: 1. Dzięki ubezpieczeniu KFK tylko 1,1% funduszy KFK przyniesie stratę inwestorom prywatnym. 2. Kolejność zwrotów sprawia, że średnio fundusz KFK zapewni inwestorom prywatnym IRR min. 20% WNIOSKI: 1. Dla akcjonariuszy Procedo S.A. zwrot (IRR) brutto wyniesie 22,90%. 2. IRR netto wyniesie około 18% (po podatkach i carry z tytułu świadectw założycielskich). Źródło: Emitent; na bazie: Preqin Special Report: Venture Capital, May 2012; Cambridge Associates: U.S. Venture Capital Index and Benchmark Statistics, September 2012; Cambridge Associates: Global ex U.S. Private Equity & Venture Capital Index and Benchmark Statistics, September 2012; UBS: Q4 2011 Europe Benchmarking Analysis: Venture Economics, 2012; Preqin Private Equity Benchmarks: Venture Benchmark Report, June 2009; Preqin Private Equity Benchmarks: Venture Capital Benchmark Report, June 2012; Preqin Private Equity Benchmarks: Venture Capital Benchmark Report, September 2012 9

Przepływy pieniężne z punktu widzenia akcjonariusza Procedo SA całość wpłaconego kapitału jest zwracana w 2016r. (w formie skupu akcji przez Procedo SA), a kolejne przepływy stanowią zysk dla inwestorów (zostaną wypłacone w formie dywidendy). 150 000 000 100 000 000 50 000 000 - (50 000 000) 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 IRR brutto 22,90% (100 000 000) (150 000 000) Źródło: Emitent, dane w zł 10

Procedo SA polityka dywidendowa od 2017 roku, czyli od momentu rozpoczęcia wypłacania przez fundusze VC wypracowanych zysków, planowana jest regularna dywidenda dla akcjonariuszy Procedo SA poniżej zostały przedstawione prognozy wielkości dywidendy wypłacane w poszczególnych latach istnienia Procedo SA 45 000 000 40 000 000 35 000 000 30 000 000 25 000 000 20 000 000 15 000 000 10 000 000 5 000 000-2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Źródło: Emitent, dane w zł 11

Procedo SA prognozy finansowe 2013 2014 2015 2016 2017 przychody 799 479 433 854 681 771 309 896 22 895 000 koszty operacyjne - 3 700 000-1 100 000-1 000 000-1 000 000-1 000 000 zysk z działalności operacyjnej - 2 900 521-666 146-318 229-690 104 21 895 000 przychody finansowe 1 924 664 3 163 167 1 526 788 356 938 87 556 koszty finansowe - - - - - zysk brutto - 975 857 2 497 021 1 208 559-333 166 21 982 556 podatek dochodowy - - 474 434-229 626 - - 4 176 686 zysk netto - 975 857 2 022 587 978 933-333 166 17 805 870 planowana dywidenda - - - - 17 805 870 2018 2019 2020 2021 2022 przychody 51 782 813 48 451 875 47 899 688-51 093 000 koszty operacyjne - 1 000 000-4 472 405-4 778 278-4 422 218-1 000 000 zysk z działalności operacyjnej 50 782 813 43 979 470 43 121 409-4 422 218 50 093 000 przychody finansowe 84 362 145 483 44 318 82 266 1 658 600 koszty finansowe - - - - - zysk brutto 50 867 175 44 124 952 43 165 727-4 339 952 51 751 600 podatek dochodowy - 9 664 763-8 383 741-8 201 488 - - 9 832 804 zysk netto 41 202 412 35 741 211 34 964 239-4 339 952 41 918 796 Źródło: Emitent, dane w zł 12

koszty wehikułu inwestycyjnego Źródło: Emitent, dane w zł koszty IPO koszty notowań na NewConnect/ koszty organizacji Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Procedo SA kontrola kosztów koszty Rady Nadzorczej wynagrodzenie Prezesa Zarządu koszty audytu + inne miesięcznie - 12 333 zł 15 000zł 5 000 zł 12 333 zł rocznie - 147 996 zł 180 000zł 60 000 zł 147 996 zł jednorazowo 2 849 000 zł - - - - koszty zarządzanie i administrowania w Procedo SA Źródło: Emitent, dane w zł koszty obsługi prawnej funduszy (7 funduszy) wynagrodzenie osob nadzorujących inwestycje w funduszach VC (9 osób) bieżąca obsługa prawna księgowość, sekretariat, biuro miesięcznie - 27 000 zł 4 000 zł 8 000 zł rocznie - 324 000 zł 48 000 zł 96 000 zł jednorazowo 257 000 zł - - - z punktu widzenia zarządzania kosztami przez Procedo SA kluczowy jest fakt, że maksymalna wielkość kosztów związanych z zarządzaniem i administrowaniem (w tym wszystkich kosztów obsługi prawnej) wynosi maksymalnie 0,9% aktywów pod zarządzaniem (w skali roku) pierwszy rok funkcjonowania spółki, następnie maksymalnie 0,7% aktywów pod zarządzaniem (w skali roku) w kolejnych lata funkcjonowania spółki. Ryzyko związane z wysokimi kosztami obsługi prawnej funduszy VC będących przedmiotem inwestycji Emitenta przeniesione jest na Procedo Sp. z o.o. 13

Przykładowy portfel inwestycyjny Procedo S.A. Procedo S.A. (maksymalne kwoty zaangażowania) podwyższenie kapitału (druga kapitalizacja) 10 mln PLN 30 mln PLN 30 mln PLN wymiana inwestorów 5 mln PLN 10 mln PLN 10 mln PLN 5 mln PLN 14

Charakterystyka funduszu obecna kapitalizacja 50 mln zł docelowa kapitalizacja 100 mln zł minimalny IRR brutto 6% oczekiwany IRR brutto średnioroczna opłata za zarządzanie (% kapitalizacji) Bastion Venture Fund 10 mln zł n/a fundusz jest aktualnie na etapie poszukiwania celów inwestycyjnych, nie ma prognoz odnośnie oczekiwanego irr brutto 3% Strategia funduszu oczekiwana struktura branżowa inwestycji etapy rozwoju wielkość inwestycji czas zaangażowania w spółki portfelowe innowacyjne podmioty z dużym potencjałem wzrostu inwestycje w branże, w których Zarządzający mają doświadczenie preferowane sektory: handel detaliczny, opieka zdrowotna, przemysł sektory, w które fundusz nie zamierza inwestować: nieruchomości, infrastruktura ekspansja wzrost docelowa wielkość inwestycji - 100 mln zł wycena pojedynczej inwestycji w momencie wejścia funduszu 1-1,5 mln euro 3-5 lat Zarządzający Maciej Dworniak Tomasz Jaroń, CFA Grzegorz Stabiński 15

Innovo Venture Fund I 30 mln zł Charakterystyka funduszu obecna kapitalizacja 30 mln zł docelowa kapitalizacja 90 mln zł planowana liczba inwestycji 6 oczekiwany IRR brutto 21% średnioroczna opłata za zarządzanie 2,42% (% kapitalizacji Strategia funduszu oczekiwana struktura branżowa inwestycji etapy rozwoju wielkość inwestycji wielkość pakietu udziałów czas zaangażowania w spółki portfelowe Zarządzający Piotr Świeboda Tomasz Świeboda Paweł Sobków program Innovation: 50% start: 50% 3 6 mln pln: 50% większość: 5 0% 4-7 lat: 50% planowany sposób wyjścia inwestor finansowy: 20% program Eco&Energy: 30% zasiew: 30% 1 3 mln pln: 30% duży pakiet mniejszościowy: 30% 2-4 lata: 30% inwestor branżowy: 30% program Pre-IPO: 20% ekspansja: 20% < 1 mln pln: 20% pakiet mniejszościowy: 20% < 2 lata: 20% rynek publiczny: 50% 16

Charakterystyka funduszu obecna kapitalizacja docelowa kapitalizacja planowana liczba inwestycji 30 oczekiwany IRR brutto 20% średnioroczna opłata za zarządzanie (% kapitalizacji) 80 mln zł 80 mln zł 2,5% Zernike Meta Ventures 30 mln zł Strategia funduszu oczekiwana struktura branżowa inwestycji etapy rozwoju wielkość inwestycji wielkość pakietu udziałów czas zaangażowania w spółki portfelowe planowany sposób wyjścia branża ICT 30% ekspansja: 40% 3 6 mln pln: 35% większość: 10% < 1 rok: 0% rynek publiczny: 15% czyste technologie/ energetyka: 20% zasiew: 30% 1 3 mln pln: 60% duży pakiet mniejszościowy: 50% 1-3 lata: 25% inwestor branżowy: 60% dobra konsumpcyjne 20% start: 30% < 1 mln pln: 5% pakiet mniejszościowy 40% 4-6 lat: 55% inwestor finansowy: 25% elektronika/ motoryzacja 20% 7-10 lat: 20% biotechnologia 10% Zarządzający Luigi Amati Jacek Błoński Piotr Sławski 17

Zespół Procedo SA dr Marek Dietl pomysłodawca, założyciel i partner zarządzający Procedo SA Poprzednio zajmowane stanowiska 4+ lata w inwestycjach kapitałowych, w tym z-ca dyrektora inwestycyjnego w KFK 8+ lat w międzynarodowej firmie doradczej Simon- Kucher & Partners Rady nadzorcze: - Obecnie:), spółka informatyczna, firma produkcyjna B2B, lotnisko oraz fundusze VC. - Wcześniej: producent FMCG (przew. RN), fundusz VC/Seed, firma leasingowa, bank, firma produkcyjna, deweloper elektrowni, broker energii elektrycznej oraz stowarzyszenie Istotne kompetencje/ doświadczenia Współzałożyciel, udziałowiec, wiceprezes spółki informatycznej (wyjście w 2006 r.) Projekty doradcze - Private Equity - Firmy innowacyjne/wczesny etap rozwoju - M&A/Corporate finance Nadzór w ramach RN nad pozyskaniem kapitału/wyjściem z inwestycji Procedo SA będzie posiadał uprawnienia do wyznaczenia członka Rady Nadzorczej i/bądź Komitetu Inwestycyjnego funduszy portfelowych - w tym celu będzie zatrudniał zewnętrznych ekspertów i specjalistów branżowych. W Procedo SA zostanie także zatrudniona jedna osoba do zarządzania biurem. 18

Informacja o transakcji / akcjonariat Oferowanych do objęcia jest:. Nie więcej niż 2 000 000 Akcji Serii B o wartości nominalnej 1 zł oferowanych przez Emitenta Nie więcej niż 9 000 000 Akcji Serii C o wartości nominalnej 1 zł oferowanych przez Emitenta. Cena emisyjna Akcji Serii B wynosi 11 zł. Struktura akcjonariatu Emitenta przed emisją na dzień 20.06.2013 r Udział w głosach na WZA Udział w głosach na WZA Procedo sp. z o.o. 100,00% 100,00% Razem 100,00% 100,00% Struktura akcjonariatu Emitenta po emisji (przy założeniu emisji maksymalnej liczby akcji serii B i C). Udział w głosach na WZA Udział w głosach na WZA Procedo sp. z o.o. 0,9% 0,9% Pozostali 99,1% 99,1% Razem 100,00% 100,00% Struktura akcjonariatu Emitenta po emisji (przy założeniu emisji maksymalnej liczby akcji serii B i C) i umorzeniu akcji przez Procedo sp. z.o.o. Udział w głosach na WZA Udział w głosach na WZA Procedo sp. z o.o. 0,09% 0,09% Pozostali 99,91% 99,91% Razem 100,00% 100,00% 19

Dane kontaktowe Kontakt do Spółki: Procedo S.A. ul. Mińska 25 bud. 44 03-808 Warszawa tel.: +48 506 029 760 e-mail: info@procedo.vc Kontakt do Doradcy: NWAI Dom Maklerski S.A. Nowy Świat 64 00-357 Warszawa tel.: +48 22 201 97 50 fax: +48 22 201 97 51 e-mail: company@nwai.pl www.nwai.pl 20