NOVIAN S.A. RAPORT KWARTALNY jednostkowy i skonsolidowany za okres R. Wrocław, r.

Transkrypt

1 NOVIAN S.A. RAPORT KWARTALNY jednostkowy i skonsolidowany za okres R. Wrocław, r.

2 Spis treści PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Krótka charakterystyka Spółki Struktura akcjonariatu Profil obecnej działalności Grupa kapitałowa NOVIAN S.A. Znaczące pakiety spółek publicznych WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE NOVIAN S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE NOVIAN S.A. WYBRANE DANE FINANSOWE SPÓŁEK ZALEŻNYCH Novian Polska S.A. Novian Europe S.A. Novian Real Estate S.A. Mondrian S.A. Silva S.A. KOMENTARZ ZARZĄDU NOVIAN S.A. NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE INFORMACJE ZARZĄDU NOVIAN S.A. NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI STANOWISKO ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH OŚWIADCZENIE ZARZĄDU NOVIAN S.A. STRONA 2

3 Krótka charakterystyka Spółki DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ NOVIAN S.A. Pełna nazwa NOVIAN Spółka Akcyjna Siedziba: Adres rejestrowy: ul. Św. Antoniego 2/4 ( Wrocław) Adres korespondencyjny: ul. Nowogrodzka 50/515 ( Warszawa) Adres poczty elektronicznej: Adres strony internetowej: Kapitał zakładowy: Organ prowadzący rejestr, numer KRS: ,60 zł (w całości opłacony) Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, numer KRS: STRONA 3

4 Krótka charakterystyka Spółki ORGANY JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ W skład Zarządu NOVIAN S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku wchodzili: Jacek Jabłoński Prezes Zarządu. W skład Rady Nadzorczej NOVIAN S.A. na dzień 30 czerwca 2011 roku wchodzili: Jakub Krawczak Członek Rady Nadzorczej, Piotr Krawczyński Członek Rady Nadzorczej, Marcin Gorazda Członek Rady Nadzorczej, Kamil Wawruch Członek Rady Nadzorczej, Wiesława Chmielewska Członek Rady Nadzorczej. STRONA 4

5 Struktura akcjonariatu Na dzień sporządzenia raportu za II kwartał 2011 roku kapitał zakładowy NOVIAN S.A. wynosi ,60 zł i składa się z akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz Ł o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Poniższa tabela przedstawia skład akcjonariatu NOVIAN S.A. zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę. Imię i nazwisko/nazwa Liczba akcji Udział w ogólnej liczbie głosów SPQR S.A. (z podmiotami zależnymi) ,85% Pozostali ,15% Łącznie % STRONA 5

6 Profil obecnej działalności NOVIAN S.A. jest spółką inwestycyjną, która skupia się na realizacji oportunistycznych transakcji na rynku kapitałowym w sektorze małych i średnich spółek (MiŚ). Strategia inwestycyjna Emitenta zakłada aktywne poszukiwanie okazji inwestycyjnych stwarzających szanse nominalnego zysku niezależnie od koniunktury giełdowej. PRZYKŁADOWE CELE INWESTYCYJNE SPÓŁKI: spółki przeprowadzające oferty prywatne (private placement), spółki przeprowadzające pierwsze oferty publiczne (IPO), spółki przeprowadzające wtórne emisje akcji (SPO) z prawem poboru i z wyłączeniem prawa poboru, spółki wykazujące ponadprzeciętne tempo wzrostu, zarządzane przez zmotywowanych właścicieli prywatnych (m.in. spółki rodzinne), spółki mogące stać się celami przejęć lub uczestnikami połączeń, spółki których kursy przejściowo zniżkują wskutek podania niekorzystnych informacji, nie mających wpływu na ich długoterminowe perspektywy (distressed securities), spółki których nieefektywna wycena rynkowa wynika z braku zainteresowania dużych inwestorów. Okazji inwestycyjnych Spółka będzie poszukiwać na GPW w Warszawie i giełdach Europy Środkowo- Wschodniej. Inwestycje Spółki realizowane będą w oparciu o analizę fundamentalną. Przy selekcji spółek pod uwagę brane będą zarówno czynniki ilościowe (m.in. analiza sprawozdań finansowych, prognozowanie wyników, wycena), jak również czynniki jakościowe (m.in. ocena zarządu, analiza strategii spółki, jakość komunikacji z inwestorami). STRONA 6

7 Grupa kapitałowa NOVIAN S.A. Grupa Kapitałowa NOVIAN S.A. składa się z następujących podmiotów: NOVIAN S.A. podmiot dominujący (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Mondrian S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Silva S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity, IT, e-commerce, Internet ), Novian Real Estate S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Novian Polska S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), Novian Europe S.A. spółka zależna (przedmiot działalności: działalność inwestycyjna obszary private equity ), EX-DEBT Partners S.A. spółka stowarzyszona (przedmiot działalności: zakup i windykacja portfeli wierzytelności pochodzących od instytucji finansowych) STRONA 7

8 Grupa kapitałowa NOVIAN S.A. NOVIAN S.A. MONDRIAN S.A. (100% udziału w KZ oraz głosach na WZ) NOVIAN REAL ESTATE S.A. (100% udziału w KZ oraz głosach na WZ) NOVIAN POLSKA S.A. (99,63% udziału w KZ oraz 99,74% w głosach na WZ) SILVA S.A. (100% udziału w KZ oraz głosach na WZ) NOVIAN EUROPE S.A. (99,45% udziału w KZ oraz 99,39% w głosach na WZ) EX-DEBT PARTNERS S.A. (21,44% udziału w KZ oraz głosach na WZ) STRONA 8

9 Znaczące pakiety spółek publicznych Na dzień 30 czerwca 2011 roku Grupa Kapitałowa NOVIAN S.A. posiadała znaczące pakiety (pow. 5% udziału w głosach na WZ spółek publicznych) w następujących spółkach publicznych: BIO-MED INVESTORS S.A. poprzez spółki zależne Novian Polska S.A. oraz Novian Europe S.A. posiada pośrednio akcji Bio-Med Investors S.A., które stanowią 18,64% udziału w kapitale zakładowym oraz 16,94% w ogólnej liczbie głosów na WZ, BLACK PEARL CAPITAL S.A. poprzez spółki zależne Mondrian S.A., Novian Polska S.A. oraz Novian Europe S.A. posiada pośrednio akcji Black Pearl Capital S.A., które stanowią 63,06% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ, WDB BROKERZY UBEZPIECZENIOWI S.A. poprzez spółkę zależną Novian Polska S.A. posiada pośrednio akcji WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi S.A., które stanowią 9,42% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ, DOM MAKLERSKI WDM S.A. poprzez spółki zależne Novian Polska S.A. oraz Novian Europe S.A. posiada pośrednio akcji Domu Maklerskiego WDM S.A., które stanowią 8,26% udziału w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na WZ, RUNICOM S.A. poprzez spółkę zależną Mondrian S.A. posiada pośrednio akcji Runicom S.A., które stanowią 12,63% udziału w kapitale zakładowym oraz 7,69% w ogólnej liczbie głosów na WZ. STRONA 9

10 Wybrane skonsolidowane dane NOVIAN S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z BILANSU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) Ze względu na decyzję Zarządu odnośnie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, pierwszy skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. został sporządzony na dzień r. i w obecnym okresie brak jest danych porównywalnych. Procesowi konsolidacji podlegały wszystkie spółki zależne od NOVIAN S.A. WYSZCZEGÓLNIENIE: Stan na dzień Kapitał własny ,87 Należności długoterminowe 0,00 Należności krótkoterminowe ,68 Inwestycje długoterminowe ,99 Inwestycje krótkoterminowe ,66 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ,46 Zobowiązania długoterminowe ,36 Zobowiązania krótkoterminowe ,50 STRONA 10

11 Wybrane skonsolidowane dane NOVIAN S.A. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) Ze względu na decyzję Zarządu odnośnie sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, pierwszy skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. został sporządzony na dzień r. i w obecnym okresie brak jest danych za sam II kwartał 2011 r., I półrocze 2011 r. oraz danych porównywalnych za 2010 rok. WYSZCZEGÓLNIENIE: Stan na dzień Przychody całkowite* ,56 Przychody ze sprzedaży ,48 Zysk (strata) na sprzedaży ( ,76) Zysk (strata) z działalności operacyjnej ( ,72) Zysk (strata) brutto ,92 Zysk (strata) netto ,28 Amortyzacja ,48 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 11

12 Wybrane jednostkowe dane NOVIAN S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU NOVIAN S.A. WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: Stan na dzień Kapitał własny ,22 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Stan na dzień Stan na dzień Stan na dzień , ,46 ( ,47) 0,00 0,00 0,00 0, , , , , , , , , , , , , , , , ,84 STRONA 12

13 Wybrane jednostkowe dane NOVIAN S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN S.A. ZA OKRES OD 1 KWIETNIA DO 30 CZERWCA 2011 ROKU (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: II kwartał 2011 II kwartał kwartały kwartały Przychody netto ze sprzedaży Zysk (strata) na sprzedaży Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,20 ( ,08) ( ,64) ( ,02) ( ,05) ( ,80) ( ,93) ( ,07) ( ,45) Zysk (strata) brutto ( ,79) ( ,42) ( ,37) ( ,36) Zysk (strata) netto ( ,79) ( ,53) ( ,37) ( ,59) Amortyzacja , , , ,84 STRONA 13

14 Wybrane dane finansowe spółek zależnych Novian Polska S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN POLSKA S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień Kapitał własny ,65 Inwestycje długoterminowe ,51 Inwestycje krótkoterminowe ,63 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) ,62 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień Przychody całkowite* ,42 Zysk (strata) brutto ,16 Zysk (strata) netto ,27 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 14

15 Wybrane dane finansowe spółek zależnych Novian Europe S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN EUROPE S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień Kapitał własny ,73 Inwestycje długoterminowe ,58 Inwestycje krótkoterminowe ,91 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) ,49 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień Przychody całkowite* ,69 Zysk (strata) brutto ,93 Zysk (strata) netto ,19 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 15

16 Wybrane dane finansowe spółek zależnych Novian Real Estate S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT NOVIAN REAL ESTATE S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień Kapitał własny ,71 Inwestycje długoterminowe 0,00 Inwestycje krótkoterminowe ,67 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) ,20 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień Przychody całkowite* ,64 Zysk (strata) brutto ( ,24) Zysk (strata) netto ( ,09) * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 16

17 Wybrane dane finansowe spółek zależnych Mondrian S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT MONDRIAN S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień Kapitał własny ,78 Inwestycje długoterminowe 0,00 Inwestycje krótkoterminowe ,83 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) ,83 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień Przychody całkowite* ,30 Zysk (strata) brutto ,17 Zysk (strata) netto ,11 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 17

18 Wybrane dane finansowe spółek zależnych Silva S.A. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE Z BILANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT SILVA S.A. (W PLN) WYSZCZEGÓLNIENIE: BILANS - stan na dzień Kapitał własny ,46 Inwestycje długoterminowe ,90 Inwestycje krótkoterminowe ,87 Aktywa ogółem (pasywa ogółem) ,52 WYSZCZEGÓLNIENIE: RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - stan na dzień Przychody całkowite* ,36 Zysk (strata) brutto ,97 Zysk (strata) netto ,97 * przychody z instrumentów finansowych, pozostałe przychody operacyjne oraz przychody finansowe. STRONA 18

19 Komentarz zarządu NOVIAN S.A. na temat czynników i zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Na koniec II kwartału 2011 roku Spółka osiągnęła ponad 29 mln zł skonsolidowanych przychodów całkowitych (na wynik ten składało się blisko 2,45 mln zł przychodów ze sprzedaży oraz prawie 26,95 mln zł przychodów finansowych). W okresie od 1 kwietnia do 30 czerwca 2011 roku Spółka dzięki emisji 1,7 mld akcji nabyła pakiety większościowe w następujących spółkach - Novian Polska S.A., Novian Europe S.A., Novian Real Estate S.A., Mondrian S.A. oraz Silva S.A., a także nabyła pakiet akcji spółki Ex-Debt Partners S.A. Dzięki poczynionym inwestycjom oraz dokonaniu procesu konsolidacji ze spółkami zależnymi, Novian S.A. osiągnął tak wysoki poziom przychodów już na koniec 30 czerwca 2011 roku. Na koniec II kwartału 2011 roku Spółka zanotowała skonsolidowany zysk netto na poziomie 9,66 mln zł. Osiągnięcie tak wysokiego zysku netto jednoznacznie odzwierciedla słuszność poczynionych przez Spółkę inwestycji, a także jest efektem procesu konsolidacji i utworzenia Grupy Kapitałowej NOVIAN S.A. Dzięki utworzeniu grupy kapitałowej Spółka ma możliwość skupienia się na zarządzaniu całą grupą, w tym podejmowania decyzji odnośnie dalszych inwestycji poprzez spółki zależne w celu stałego podnoszenia wartości całego przedsiębiorstwa. STRONA 19

20 Informacje zarządu Novian S.A. na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności Grupa Kapitałowa NOVIAN S.A. w okresie II kwartału 2011 roku wdrożyła odpowiednie działania (kupno znaczących pakietów akcji w kilku spółkach) mające na celu realizację założonych nowych celów strategicznych, do których należą w szczególności: przejęcia innych podmiotów prowadzących działalność inwestycyjną zbliżoną do Novian S.A., pozyskiwanie partnerów inwestycyjnych (biznesowych), wsparcie w budowie wartości rynkowej wybranych spółek portfelowych posiadanych przez spółki zależne, korzystanie z szerokiego zakresu możliwości inwestycyjnych, uzyskanie znaczącej pozycji na rynku spółek inwestycyjnych typu private equity, budowę silnej i rozpoznawalnej marki. Spółka w dalszym ciągu zamierza rozwijać działalność inwestycyjną poprzez swoje spółki zależne, których zadaniem jest wyszukiwać nowe możliwości inwestycji zarówno w spółki niepubliczne jak i te już notowane na rynku NewConnect lub rynku regulowanym. STRONA 20

21 Stanowisko odnośnie możliwości realizacji prognoz finansowych Spółka zgodnie z informacjami podanymi w raporcie bieżącym EBI nr 35/2010 z dnia 1 września 2010 roku, odwołała prognozę finansową na 2011 rok, która została opublikowana w Dokumencie Informacyjnym z dnia 9 marca 2010 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta, ze względu na decyzję odnośnie konsolidacji sprawozdań finansowych spółek zależnych, nie sporządził prognoz finansowych. STRONA 21

22 Oświadczenie Zarządu NOVIAN S.A. Zarząd NOVIAN S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za II kwartał 2011 r. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport z działalności NOVIAN S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Jacek Jabłoński Prezes Zarządu STRONA 22

23 NOVIAN S.A. ul. Św. Antoniego 2/ Wrocław adres korespondencyjny: ul. Nowogrodzka 50/ Warszawa