I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH



Podobne dokumenty
PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA. z dnia r. uzgodniony pomiędzy. oraz

PLAN POŁĄCZENIA , posiadająca kapitał zakładowy w kwocie ,00 złotych. Spółki oznacza spółkę Przejmującą oraz Spółkę Przejmowaną

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

PLAN POŁĄCZENIA POMIĘDZY FCE BANK PLC I FCE BANK POLSKA SA

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH. Dino Polska S.A. oraz Pol-Food Polska Sp. z o.o.

Plan Połączenia Transgranicznego ( Plan Połączenia )

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH) podpisany w dniu r. pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK: ATAL SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ ATAL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA. Uzgodniony dnia 28 sierpnia 2008 roku pomiędzy:

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE PRZEZ MENNICA POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁEK MENNICA POLSKA OD 1766 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek

PLAN POŁĄCZENIA UZGODNIONY POMIĘDZY. PROJPRZEM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. MAKRUM Project Management Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy

PLAN POŁĄCZENIA CHIRAMED SP. Z O.O. z siedzibą w miejscowości Rabka - Zdrój. oraz CHIRAMED CLINIC SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA FAM GRUPA KAPITAŁOWA S.A. CYNKOWNIA WIELUŃ SP. Z O.O. WROCŁAW, 10 SIERPNIA 2015 R. JAKO SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA ORAZ

Plan połączenia wraz z dokumentami, o których mowa w art KSH stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK JUTRZENKA COLIAN SP. Z O.O., PETRA SP. Z O.O. ORAZ PETRA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Raport bieżący nr 3 / 2009 RB-W KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO. przyjęcie planu połączenia ELZAB SA i MEDESA Sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

Komunikat o połączeniu spółek

PLAN POŁĄCZENIA. oraz. Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Sąd Rejonowy dla Łodzi -Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy KRS ul. Pomorska Łódź

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA (łączenie przez przejęcie art. 492 par. 1 pkt. 1) KSH)

PLAN POŁĄCZENIA. Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. oraz. Sygma Bank Polska Spółka Akcyjna

PLAN POŁĄCZENIA. Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. oraz. Nordea Bank Polska Spółki Akcyjnej

PROJEKT UCHWAŁY Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku o połączeniu spółki.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA. Przedsiębiorstwa Hydrauliki Siłowej HYDROTOR S.A. w Tucholi oraz Hydrauliki Siłowej Hydrotorbis sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA WRAZ Z ZAŁĄCZNIKAMI

Projekt uchwały walnego zgromadzenia ING Securities S.A. w sprawie podziału ING Securities S.A.

PLAN POŁĄCZENIA. Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego Spółki Akcyjnej. oraz. Nordea Bank Polska Spółki Akcyjnej

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE. z dnia 25 maja 2015 roku

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU CYFROWY POLSAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. sporządzone w trybie art Kodeksu spółek handlowych uzasadniające połączenie

PLAN POŁĄCZENIA COGNOR SPÓŁKA AKCYJNA z COGNOR FINANSE Spółka z o.o.

ul. Krotoszyńska Ostrów wielkopolski Kapitał zakładowy: ,80 zł ,00 zł

PLAN POŁĄCZENIA 27 LIPCA 2016 R. MEDIONA SP. Z O.O.

PLAN POŁĄCZENIA. CUBE.ITG S.A. z siedzibą we Wrocławiu, Innovation Technology Group S.A. z siedzibą we Wrocławiu

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Cebo Sp. z o.o.

Plan połączenia BioMaxima S.A. ze spółką zależną Emapol Sp. z o.o.

PLAN PODZIAŁU ESOTIQ & HENDERSON S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA EMG S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA sporządzony i podpisany w Wysogotowie w dniu 31 stycznia 2019r. pomiędzy:

Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r.

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE MULTI DEVELOPMENT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE "ECOINVEST - KORPORACJA KAPITAŁOWA" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ EXPOLCO HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

PLAN POŁĄCZENIA. EMC Instytut Medyczny Spółka Akcyjna. oraz. Centrum Medyczne Medyk sp. z o.o., Q-MED sp. z o.o.,

PLAN POŁĄCZENIA NOKAUT.PL SP. Z O.O. ORAZ SKLEPY FIRMOWE.PL SP. Z O.O. 30 PAŹDZIERNIKA 2015 R.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. BIOMAXIMA SA. oraz Biocorp Polska Sp. z o.o. uzgodniony w dniu 4 sierpnia 2016 r.

PLAN POŁĄCZENIA Spółki SAPpeers.com S.A. z siedzibą w Warszawie ze Spółką SAPpeers sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE

PLAN POŁĄCZENIA DLA DOM DEVELOPMENT S.A. I DIVINA SP. Z O.O.

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA w dniu 31 sierpnia 2011 roku

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cyfrowy Polsat S.A. i Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o.

:54. Raport bieżący 9/2016

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH OT RAIL SP. Z O.O. ORAZ RENTRANS INTERNATIONAL SPEDITION SP. Z O.O.

Plan połączenia poprzez przejęcie. MEDICAL MANAGEMENT S.A. oraz POZ-MED sp. z o.o.

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. MELO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością BELO

Łączącymi się na zasadach określonych w niniejszym Planie Połączenia Spółkami są:

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2012 ROK. 1. Nazwa i siedziba jednostki Spółdzielnia Mieszkaniowa Kopernik ul. Matejki 94/96 w Toruniu

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA MM Cars sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MM Cars Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2019 r.

Plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.

I. WPROWADZENIE II. WARUNKI POŁĄCZENIA. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się Spółek

WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO POMIĘDZY SPÓŁKĄ AMMERVIEL LIMITED ORAZ SPÓŁKĄ UNIMOT EXPRESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

PLAN POŁĄCZENIA SAGA POLAND SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W ŁAZISKACH GÓRNYCH (SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) ORAZ

MERCOR SA. Opinia i Raport Niezależnego Biegłego Rewidenta Rok obrotowy kończący się 31 marca 2016 r.

NEUCA MED Sp. z o.o. oraz. NEUCA MED 2 Sp. z o.o. uzgodniony i sporządzony w dniu 30 lipca 2018 r. roku przez Zarządy łączących się Spółek:

PLAN POŁĄCZENIA. POM-HURT sp. z o.o. w Koszalinie przy ul. Zwycięstwa 126,, wpisaną do rejestru

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ILC sp. z o.o.

Plan połączenia Spółki PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. ze Spółką PEKAES Multi- Service Sp. z o.o.

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ACCEDIT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Materiał porównawczy do ustawy z dnia 18 marca 2008 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych

29 maja 2009 r. PLAN POŁĄCZENIA NETIA S.A. Netia UMTS Sp. z o.o. oraz. Netia Spółka Akcyjna UMTS s.k.a.

PLAN POŁĄCZENIA. Syngenta Crop Protection sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej oraz Syngenta Seeds sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej

ZAKŁAD OPIEKI ZDROWOTNEJ I MEDYCYNY PRACY MED- ALKO Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie. oraz. REMEDIUM Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie

Skorygowana treść raportu bieżącego nr 3/2007

RAPORT KWARTALNY Za I kwartał postępowania upadłościowego 2016 roku Spółki Agroma S.A. w upadłości likwidacyjnej

PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE ZAKŁADY LENTEX SPÓŁKA AKCYJNA LENTEX-MARKETING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Opis łączących się Spółek

SPRAWOZDANIE FINANSOWE

Bilans sporządzony na dzień r. ( w złotych)

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz ITERO-SILFARM sp. z o.o.

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz NEUCA LOGISTYKA Sp. z o.o.

Załącznik nr 6. Oświadczenie Zarządu Międzynarodowe Targi Łódzkie Spółka Targowa sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

I. WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO. 1. Forma prawna: Fundacja

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

Plan połączenia poprzez przejęcie. NEUCA spółka akcyjna oraz PROSPER spółka akcyjna

Załącznik nr 5 Oświadczenie Zarządu Miejska Arena Kultury i Sportu Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ( Spółka ) o stanie księgowym Spółki

PLAN POŁĄCZENIA PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLOWE ELMAT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W RZESZOWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ

UZGODNIONY DNIA 17 GRUDNIA 2015 ROKU

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. Vistal Gdynia S.A. w restrukturyzacji. ze spółką Vistal Stocznia Remontowa Sp. z o.o. przyjęty w dniu 12 września 2018 r.

BILANS. Stan na AKTYWA. B Aktywa obrotowe 4, , I Zapasy Druk: MPiPS

Transkrypt:

I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Poz. 4264. CAREY AGRI INTERNATIONAL-POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000051098. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 9 października 2001 r. [BMSiG-3942/2010] Plan transgranicznego połączenia uzgodniony pomiędzy CAREY AGRI INTERNATIONAL-POLAND Sp. z o.o. oraz BOTAPOL HOLDING B.V. 30 marca 2010 r. 1. Definicje BOLS oznacza Bols Sp. z o.o. z siedzibą w Obornikach Wielkopolskich, Polska; Botapol lub Spółka Przejmowana oznacza Botapol Holding B.V. z siedzibą w Zoetermeer, Holandia; CA lub Spółka Przejmująca oznacza Carey Agri International-Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska; CEDC oznacza Central European Distribution Corporation Inc., z siedzibą w Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, jedynego wspólnika CA; Dyrektywa oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 roku w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; Dzień Połączenia oznacza dzień, w którym Połączenie (zdefiniowane poniżej) zostanie wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby CA; EUR oznacza jednostkę waluty obowiązującej w tych krajach członkowskich Wspólnot Europejskich, które przyjęły Euro jako obowiązującą walutę zgodnie z prawem Wspólnot Europejskich w ramach Unii Gospodarczej i Walutowej; Holenderski Kodeks Cywilny oznacza Holenderski Kodeks Cywilny zmieniony dnia 15 lipca 2008 roku poprzez implementację postanowień Dyrektywy; k.s.h. oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku Nr 94, poz. 1037, ze zmianami); Plan Połączenia oznacza niniejszy dokument; PLN oznacza walutę obowiązującą w Polsce w dniu sporządzenia niniejszego Planu Połączenia; Połączenie oznacza transgraniczne połączenie CA i Botapolu; Spółka oznacza CA lub Botapol; Spółki oznacza łącznie CA oraz Botapol; Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku Nr 152, poz. 1223, ze zmianami); Zarząd oznacza Zarząd CA lub Radę Dyrektorów Botapolu; Zarządy oznacza łącznie Zarząd CA oraz Radę Dyrektorów Botapolu. 2. Typ, firma i siedziba statutowa łączących się Spółek Carey Agri International-Poland Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (planowana jest zmiana firmy Spółki Przejmującej na CEDC International Sp. z o.o., jednak żadne formalne czynności nie zostały jeszcze podjęte), z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Bokserska 66A, 02-690 Warszawa, Polska, polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000051098, NIP: 5260209395, REGON: 002160096, z kapitałem zakładowym w wysokości 618.477.500,00 PLN, i z Zarządem w składzie: (i) William Vernon Carey (Prezes); (ii) Evangelos Evangelou (Wiceprezes); (iii) Elżbieta Kuśnierek (członek Zarządu); (iv) Piotr Rafał Ćwikliński (członek Zarządu); oraz (v) Christopher Franz Biedermann (członek Zarządu), reprezentowana przez Williama Vernona Careya, działającego na podstawie uchwały Zarządu CA nr 1 z dnia 30 marca 2010 roku, Spółka Przejmująca lub CA ; oraz Botapol Holding B.V., z siedzibą w Zoetermeer, adres: Doctor Willem Dreesweg 2 suite 33b, 1185VB Amstelveen, Holandia, holenderska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (besloten vennootschap), wpisana do Rejestru Handlowego Izby Handlowej w Amsterdamie, pod numerem 27182495, z kapitałem zakładowym w wysokości 4.000.000,00 EUR i z Radą Dyrektorów w składzie: (i) William Vernon Carey (Dyrektor A); (ii) Christopher Franz Biedermann (Dyrektor B); oraz (iii) Evangelos Evangelou (Dyrektor B), reprezentowana przez Williama Vernona Careya oraz Christophera Franza Biedermanna, działających na podstawie uchwały Rady Dyrektorów Botapolu z dnia 30 marca 2010 roku, Spółka Przejmowana lub Botapol. 3. Sposób połączenia oraz podstawa prawna 3.1. Podstawa prawna oraz sposób połączenia Ponieważ Spółki mają swoje siedziby statutowe w dwóch różnych Państwach Członkowskich Unii Europejskiej, do Połączenia zastosowanie ma procedura transgranicznego łączenia zdefiniowana w Dyrektywie oraz odpowiednie przepisy prawa polskiego i holenderskiego stanowiące implementację Dyrektywy. Dyrektywa została implementowana w Polsce ustawą z dnia 25 kwietnia 2008 roku o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych, która weszła w życie w dniu 20 czerwca 2008 roku, natomiast w Holandii aktem prawnym opublikowanym w Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden n. 260/261, który wszedł w życie w dniu 15 lipca 2008 roku. W związku z implementacją Dyrektywy, Połączenie podlega odpowiednim przepisom k.s.h. oraz Holenderskiego Kodeksu Cywilnego. Połączenie zostanie dokonane na podstawie art. 492 1 pkt 1) k.s.h. oraz art. 2:309 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, 7

tj. przez przeniesienie całego majątku Botapolu na CA, jednak bez podwyższenia kapitału zakładowego CA. Z uwagi na fakt, iż CA bezpośrednio posiada wszystkie udziały Botapolu, do Połączenia znajdą zastosowanie tzw. formalności uproszczone, o których mowa w Dyrektywie oraz odpowiednich przepisach prawa polskiego oraz holenderskiego. Zastosowanie tzw. formalności uproszczonych w odniesieniu do Połączenia oznacza między innymi, iż na podstawie art. 15 Dyrektywy, art. 516 15 k.s.h. oraz art. 2:333 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Plan Połączenia nie musi zawierać informacji dotyczących stosunku wymiany, jak i innych warunków dotyczących przyznania udziałów oraz warunków uczestnictwa w zysku. W szczególności do Połączenia nie ma zastosowania art. 516 3 pkt 2), 4), 5) i 6) k.s.h. Z tych samych powodów nie jest również wymagane wyznaczenie biegłego, o którym mowa w art. 8 Dyrektywy, art. 516 6 k.s.h. oraz w art. 328 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego. 3.2. Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółek Zgodnie z art. 9 Dyrektywy, art. 506 w związku z art. 516 1 k.s.h. oraz z art. 2:317 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Połączenie wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników CA, zawierającej zgodę na Plan Połączenia. Połączenie nie wymaga dokonania zmian w Akcie Założycielskim CA, w związku z czym uchwała Zgromadzenia Wspólników CA, zawierająca zgodę na proponowane zmiany w Akcie Założycielskim CA nie zostanie powzięta. 3.3. Podwyższenie kapitału zakładowego CA w związku z połączeniem Z uwagi na fakt, iż CA posiada wszystkie udziały Botapolu, zgodnie z art. 515 w związku z art. 516 1 k.s.h. oraz art. 2:309 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego CA. 3.4. Skutki połączenia Biorąc pod uwagę, iż CA jest obecnie jedynym wspólnikiem Botapolu, posiadającym 100% jego udziałów, w wyniku Połączenia wystąpią dwa istotne skutki: (a) zgodnie z art. 2 ustęp 2 pkt (a), art. 14 ustęp 1 pkt (c) Dyrektywy oraz art. 2:311 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, tym samym przestanie istnieć; oraz (b) zgodnie z art. 14 ustęp 1 pkt (a) Dyrektywy, art. 494 1 k.s.h. oraz art. 2:311 ustęp 1 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego z Dniem Połączenia, CA wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Botapolu (sukcesja generalna). W konsekwencji, CA stanie się w szczególności właścicielem wszystkich udziałów BOLS, posiadanych obecnie przez Botapol, wraz z całym pozostałym majątkiem Botapolu. 4. Strategiczne oraz ekonomiczne uzasadnienie oraz korzyści związane z połączeniem Zasadniczym celem Połączenia jest uporządkowanie organizacyjne, administracyjne i strategiczne działalności w grupie CEDC, do której należy zarówno CA, jak i Botapol, polegające na wyeliminowaniu historycznego, a obecnie już zbędnego ogniwa w strukturze korporacyjnej grupy, jakim jest holenderska spółka holdingowa Botapol, posiadająca udziały w Spółce BOLS. Połączenie ma na celu osiągnięcie istotnych celów organizacyjnych i ekonomicznych Spółki Przejmującej, jak również grupy CEDC jako całości, którymi są w szczególności: (a) usprawnienie zarządzania majątkiem Botapol, w szczególności posiadanymi przez tę Spółkę udziałami w Spółce BOLS, poprzez włączenie składników tego majątku do majątku CA i związane z tym możliwości lepszego planowania i zwiększenia efektywności działania i procesu decyzyjnego w grupie CEDC; (b) zmniejszenie kosztów działalności, między innymi poprzez wyeliminowanie konieczności zarządzania Spółką Botapol, prowadzenia oddzielnej sprawozdawczości finansowej, ponoszenia kosztów obsługi prawnej oraz kosztów tłumaczenia dokumentów związanych z działalnością korporacyjną Botapolu; (c) zwiększenie efektywności czasowej procesów decyzyjnych w grupie CEDC, a w szczególności w Spółce BOLS, poprzez wyeliminowanie problemów związanych z koniecznością stosowania dwóch odrębnych systemów prawnych, polskiego i holenderskiego, co jest rezultatem podlegania Spółki Botapol właściwym przepisom prawa holenderskiego; (d) uproszczenie dotychczasowej struktury korporacyjnej w grupie CEDC, poprzez zmniejszenie kosztów działalności oraz zwiększenie efektywności czasowej procesów decyzyjnych w grupie CEDC. Argumenty organizacyjne i finansowe dotyczące łączących się Spółek pozwalają ocenić planowane Połączenie jako zasadne i korzystne dla sprawności zarządzania grupą CEDC oraz dla osiągnięcia realnych oszczędności po stronie kosztów generowanych przez Spółki. Zarządy Spółek są zdania, iż dokonanie Połączenia pozwoli zwiększyć rentowność oraz konkurencyjność, a także obniżyć koszty ogólnego zarządu i koszty finansowe. Efektywny sposób zarządzania, skoncentrowany majątek oraz uproszczona struktura przyczynią się do umocnienia pozycji CA na rynku. 5. Stosunek wymiany innych niż udziały papierów wartościowych Botapolu oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych Botapol nie wyemitował żadnych papierów wartościowych (innych niż udziały), w związku z czym art. 516 3 pkt 3) k.s.h. nie znajduje zastosowania do Połączenia. Podobnie art. 516 3 pkt 7) k.s.h.: dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione nie znajduje zastosowania do Połączenia. 6. Szczególne korzyści przyznane członkom organów Spółek lub innym osobom biorącym udział w połączeniu W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane szczególne korzyści członkom organów Spółek lub innym osobom biorącym udział w Połączeniu, tj. biegłym badającym Plan Połączenia, ponieważ Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem tzw. formalności uproszczonych, w związku z czym biegły nie zostanie wyznaczony. 8

7. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Wierzyciele Spółek mogą w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia Planu Połączenia żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeżeli uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie. CA oraz Botapol nie mają wspólników mniejszościowych. W razie sporu sąd właściwy według siedziby Spółki rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy (lub inny właściwy podmiot) zaświadczenia o zgodności Połączenia z prawem polskim lub holenderskim. Wierzyciele Spółek mogą uzyskać bezpłatnie kompletne informacje dotyczące warunków, na jakich mogą wykonywać swoje prawa, pod niżej wskazanymi adresami, poprzez wysłanie pisemnego żądania lub osobiście: Carey Agri International-Poland Sp. z o.o., ul. Bokserska 66A, 02-690 Warszawa, Polska lub Botapol Holding B.V. Zoetermeer, Doctor Willem Dreesweg 2 suite 33b 1185VB Amstelveen, Holandia. Powyższe informacje stanowią warunki wykonywania praw wierzycieli Spółek, zgodnie z art. 516 3 pkt 9) k.s.h. oraz z art. 2:316 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego. 8. Procedury dotyczące uczestnictwa pracowników Zgodnie z art. 29 ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się Spółek (Dz. U. z 2008 roku Nr 86, poz. 525) w związku z art. 516 9 k.s.h., z uwagi na fakt, iż dotychczas zarówno w CA, jak i w Botapolu nie stosowano form uczestnictwa pracowników oraz w związku z faktem, iż w CA nie ustanowiono Rady Nadzorczej, do Połączenia nie stosuje się warunków dotyczących uczestnictwa pracowników, o których mowa w art. 16 Dyrektywy oraz w art. 516 9 k.s.h. 9. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia wca Ponieważ Botapol nie zatrudnia żadnego pracownika, Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w CA. Połączenie w szczególności nie spowoduje zmniejszenia zatrudniania w CA. Czynności związane z zarządzeniem majątkiem Botapolu zostaną powierzone pracownikom CA, do których zakresu obowiązków należy obecnie koordynacja działalności Botapolu. Dlatego też zakres ich obowiązków nie ulegnie istotnej zmianie, a co za tym idzie nie przełoży się na wzrost poziomu zatrudnienia w CA. 10. Dzień, od którego czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek CA, z uwzględnieniem przepisów ustawy o rachunkowości Czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek CA od Dnia Połączenia. 11. Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych na CA Ponieważ niniejsze Połączenie stanowi rodzaj restrukturyzacji wewnątrzgrupowej, w celu ustalenia wartości wnoszonych aktywów i pasywów, podjęto decyzję, iż wycena zostanie oparta na księgowej wartości przenoszonych aktywów i pasywów. W związku z tym, aktywa i pasywa przenoszone na CA, są wskazane w bilansie Botapolu sporządzonym w związku z Połączeniem na dzień 28 lutego 2010 roku. Botapol stosuje następujące metody wyceny aktywów: (i) Aktywa pieniężne podlegają wycenie według ich wartości nominalnej; (ii) Inwestycje kapitałowe zakończone podlegają wycenie według ceny ich nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Botapol stosuje następujące metody wyceny pasywów: (i) Zobowiązania podlegają wycenie według kwoty wymagającej zapłaty; (ii) Kapitał zakładowy podlega wycenie według wysokości wskazanej w umowie Spółki Botapol i ujawnionej we właściwym rejestrze; (iii) Kapitał zapasowy podlega wycenie według jego wartości nominalnej. Bilans odnoszący się do wartości aktywów i pasywów Botapolu na dzień 28 lutego 2010 roku przenoszonych na CA został przedstawiony poniżej (poniższe wartości podane są w EUR). Botapol Holding B.V. 4,7013 4,7013 Opis pozycji Bilans skrócony Styczeń Luty Aktywa Aktywa Obrotowe Środki pieniężne w kasie Środki pieniężne w banku Papiery wartościowe krótkoterminowe (przeznaczone do obrotu) Należności handlowe spoza grupy CEDC Należności Intercompany (bez pożyczek) Rezerwa na należności Podatek odroczony - aktywów 746,36 2 796,97 9

Zapasy - towary (nie obejmuje wyrobów grupy CEDC) Zapasy - produkty CEDC Zapasy - produkcja w toku Zapasy - materiały opakowaniowe Zapasy - surowce Zapasy - pozostałe Zapasy - rezerwa na niezrealizowane zyski na sprzedaży I/Co Zapasy - rezerwa na niechodliwe zapasy Podatek dochodowy od osób prawnych - należności Podatek VAT - należności Pozostałe należności od budżetu Przedpłaty, RMK czynne Pozostałe należności krótkoterminowe (bez I/Co) Razem Aktywa Obrotowe Środki trwałe Pojazdy samochodowe - wartość nabycia Pojazdy samochodowe - umorzenie Pojazdy samoch. W leasingu fin. - wartość nabycia Pojazdy samoch. w leasingu fin. - umorzenie Wyposażenie techniczne - wartość nabycia Wyposażenie techniczne - umorzenie Grunty, budynki i budowle - wartość początkowa Grunty, budynki i budowle - umorzenie Pozostałe środki trwałe - wartość nabycia Pozostałe środki trwałe - umorzenie Wyposażenie IT, oprogramowanie - wartość początkowa Wyposażenie IT, oprogramowanie - umorzenie Wartość firmy - wartość początkowa Wartość firmy - umorzenie Znaki handlowe - wartość początkowa Znaki handlowe - umorzenie Inne wartości niematerialne i prawne - wartość początkowa Inne wartości niematerialne i prawne - umorzenie Środki trwałe w budowie - poniesione nakłady, przesunięcia brutto Środki trwałe w budowie - przesunięcia umorzenia Razem środki trwałe - materialne Inwestycje kapitałowe w toku Pożyczki i/co - udzielone Inwestycje kapitałowe zakończone Razem środki trwałe Pasywa Zobowiązania bieżące Zobowiązania handlowe - z po za grupy CEDC Zobowiązania I/Co (bez pożyczek I/Co) Kredyty bankowe w ciężar rachunku bieżącego Kredyty bankowe krótkoterminowe (< 1 rok) Kredyty bankowe długoterminowe (>1 rok) - część krótkoterminowa Leasing finansowy - część krótkoterminowa (< 1 rok) Zob. z tyt. obligacji własnych - część krótkoterminowa VAT - zobowiązania Zobowiązania z tyt. podatku dochodowego od os. prawnych Pozostałe zobowiązania wobec budżetu RMK bierne - rezerwy krótkoterminowe Podatek odroczony - zobowiązanie krótkoterminowe Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe (bez I/Co) Razem zobowiązania bieżące Kredyty Bankowe długoterminowe (> 1 rok) Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu finansowego (> 1 rok) Pożyczki i/co otrzymane Zob. z tyt. obligacji własnych - część długoterminowa Rezerwy/RMK bierne długoterminowe Razem zobowiązania 746,36 0,00 16 896 399,00 16 897 145,36 8 251,06 2 235,71 10 486,77 10 486,77 2 796,97 0,00 16 896 399,00 16 899 195,97 5 370,41 2 235,71 7 606,12 7 606,12 10

-4267 Kapitały własne Kapitał podstawowy/akcyjny (zarejestrowany w KRS) Kapitał z emisji akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał zapasowy (bez zysków zatrzymanych) Kapitał zapasowy (zyski zatrzymane) Zysk/Strata okresu bieżącego Kapitał rezerwowy (tworzony zgodnie z statutem lub umową spółki) Kapitał rezerwowy z wyceny długoterminowych aktywów Kapitały rezerwowe - pozostałe Razem kapitały własne Udziały mniejszościowe Razem Pasywa 4 000 000,00 12 889 529,08-2 870,49 16 886 658,59 16 897 145,36 4 000 000,00 12 889 562,59 2 027,26 16 891 589,85 16 899 195,97 12. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Zgodnie z postanowieniami Ustawy o Rachunkowości nie ma obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych CA. Zgodnie z postanowieniami Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, po dokonaniu Połączenia, obowiązki odnoszące się do ksiąg rachunkowych oraz innych sprawozdań finansowych Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą. 13. Akt Założycielski CA Z uwagi na fakt, iż Połączenie zostanie dokonane z zastosowaniem tzw. formalności uproszczonych Akt Założycielski CA nie wymaga zmiany. 14. Wersje językowe Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dwóch wersjach językowych, polskiej i holenderskiej. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy wersją polską i holenderską, wersja polska jest wiążąca. Plan Połączenia został sporządzony w dziesięciu egzemplarzach każdej wersji językowej, pięciu egzemplarzach każdej wersji językowej dla CA i pięciu egzemplarzach każdej wersji językowej dla Botapol. 15. Uzgodnienie planu połączenia Na podstawie art. 5 Dyrektywy, art. 498 w związku z art. 516 1 k.s.h. oraz art. 2:312 ustęp 3 Holenderskiego Kodeksu Cywilnego, Zarządy łączących się Spółek uzgodniły i zatwierdziły niniejszy Plan Połączenia zawierający elementy wskazane w art. 5 Dyrektywy, art. 516 3 k.s.h. oraz art. 2:312 ustęp 2 sekcja a-i Holenderskiego Kodeksu Cywilnego w dniu 30 marca 2010 roku, co zostało stwierdzone poprzez złożenie poniższych podpisów: Poz. 4265. AKME SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIE- DZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Gdańsku. KRS 0000196012. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 20 lutego 2004 r. [BMSiG-3953/2010] Na podstawie przepisu art. 279 Kodeksu spółek handlowych likwidator Akme Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej Spółka ) ogłasza, iż uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1.06.2009 r., Rep. A nr 1803/2009, postanowiono o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania ich wierzytelności pod adresem siedziby Spółki, w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia. Poz. 4266. GM&PL SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIE- DZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Gdańsku. KRS 0000194415. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 12 lutego 2004 r. [BMSiG-3951/2010] Na podstawie przepisu art. 279 Kodeksu spółek handlowych likwidator GM&PL Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (dalej Spółka ) ogłasza, iż uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 1.06.2009 r., Rep. A nr 1815/2009, postanowiono o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. Wzywa się wierzycieli Spółki do zgłaszania ich wierzytelności pod adresem siedziby Spółki, w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia. W imieniu CA: Prezes William Vernon Carey W imieniu Botapolu: Dyrektor A William Vernon Carey Dyrektor B Christopher Franz Biedermann Poz. 4267. GRUNTY PODLASIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Białej Podlaskiej. KRS 0000274564. SĄD REJONOWY W LUBLINIE, XI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 16 lutego 2007 r. [BMSiG-3958/2010] Na podstawie art. 279 k.s.h. likwidator Grunty Podlasia Sp. z o.o. w likwidacji (KRS 274564) z siedzibą w Białej Podlaskiej, 11