PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A.

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA MOTO SP. Z O.O. ORAZ IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Sporządzony w dniu 29 listopada 2013 r. w Grodzisku Wielkopolskim przez: 1 Spółkę pod firmą: INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, 2 Spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz 3 Spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim, reprezentowaną przez komplementariusza, tj. spółkę pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. I. Wprowadzenie Spółki INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą Grodzisku Wielkopolskim (zwane dalej łącznie Spółkami ) w związku z zamiarem połączenia sporządziły i zaakceptowały, na podstawie art. 517 i 518 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ) niniejszy plan połączenia Spółek (zwany dalej Planem połączenia ). 1

2 II. Warunki połączenia 1 Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek Spółka przejmująca: INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, Wolsztyn, o kapitale zakładowym w wysokości: ,00 zł (jedenaście milionów pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy złote), w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: , posiadająca REGON: oraz NIP: , zwana dalej Spółką Przejmującą. Spółki przejmowane: a IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, Grodzisk Wielkopolski, o kapitale zakładowym w wysokości: zł (dziesięć tysięcy złotych), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: , posiadająca NIP: oraz REGON: , której jedynym wspólnikiem jest Spółka Przejmująca, zwana dalej IGA Moto Sp. z o.o. b IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, Grodzisk Wielkopolski, o kapitale zakładowym w wysokości: zł (sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) w całości wpłaconym, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: , posiadająca NIP: oraz REGON: , której wspólnikami są: IGA Moto Sp. z o.o. (komplementariusz) oraz Spółka Przejmująca (jedyny akcjonariusz), zwana dalej IGA Moto S.K.A., a łącznie z IGA Moto Sp. z o.o. również Spółkami Przejmowanymi. 2

3 2 Sposób połączenia Połączenie nastąpi w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia Spółki Przejmowane zostaną wykreślone z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Wynika to z faktu, iż: a b w przypadku IGA Moto Sp. z o.o. jedynym jej wspólnikiem jest Spółka Przejmująca, w przypadku IGA Moto S.K.A.: i. jedynym jej akcjonariuszem jest Spółka Przejmująca, ii. jedynym jej komplementariuszem, jest IGA Moto Sp. z o.o., a więc jedna ze Spółek Przejmowanych, która w wyniku przedmiotowego połączenia utraci byt prawny. W konsekwencji, Spółki Przejmowane są spółkami bezpośrednio oraz pośrednio w 100% zależnymi od Spółki Przejmującej. Na skutek połączenia nie będzie więc istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższanym, w związku z połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3 Liczba i wartość akcji Spółki Przejmującej wydanych wspólnikom Spółek Przejmowanych W związku z brakiem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie przewiduje się emisji akcji tejże Spółki w ramach procesu połączenia. 4 Dzień, od którego akcje przyznane wspólnikom Spółek Przejmowanych uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nie przewiduje się emisji akcji Spółki Przejmującej w ramach procesu połączenia. 5 Szczególne korzyści dla wspólników Spółek Przejmowanych, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Poza Spółką Przejmującą, wszyscy wspólnicy Spółek Przejmowanych, utracą byt prawny w skutek przedmiotowego połączenia. W konsekwencji nie ustanawia się szczególnych uprawnień, o których mowa w art pkt 4 KSH, dla wspólników Spółki Przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 3

4 6 Zmiana statutu Spółki Przejmującej Nie przewiduje się zmiany statutu Spółki Przejmującej w związku z połączeniem. 7 Opłacenie kapitału zakładowego IGA Moto S.K.A Sporządzony na potrzeby połączenia, bilans IGA Moto S.K.A. na dzień 1 listopada 2013 r., wykazuje należne wpłaty na kapitał zakładowy tej spółki. Jest to związane z faktem, iż środki przeznaczone na pokrycie wkładów zostały wpłacone na rachunek bankowy IGA Moto S.K.A. niezwłocznie po jego założeniu, co nastąpiło jednak już po dacie bilansowej. Na dzień sporządzenia Planu połączenia kapitał zakładowy IGA Moto S.K.A. jest w pełni pokryty. 8 Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana z uwagi na fakt, iż planowane połączenie dotyczy przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów - Dz. U. z 2007 r., Nr 50, poz. 331, ze zmianami). Plan połączenia został sporządzony i podpisany w dniu 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., będącej zarazem jedynym komplementariuszem IGA Moto S.K.A., w 7 jednobrzmiących egzemplarzach (po jednym dla Spółek, po jednym dla Sądów Rejestrowych właściwych ze względu na siedziby Spółek oraz jednym dla biegłego badającego Plan połączenia). Inter Groclin Auto S.A. IGA Moto Sp. z o.o. Zbigniew Drzymała Prezes Zarządu Zbigniew Drzymała Prezes Zarządu André Gerstner Wiceprezes Zarządu André Gerstner Członek Zarządu 4

5 IGA Moto Sp. z o.o. S.K.A. Zbigniew Drzymała Prezes Zarządu komplementariusza André Gerstner Członek Zarządu komplementariusza Załączniki: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia. 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników IGA Moto Sp. z o.o. w sprawie połączenia. 3. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia IGA Moto S.K.A. w sprawie połączenia. 4. Ustalenie wartości majątku IGA Moto Sp. z o.o. na dzień 1 listopada 2013 roku. 5. Ustalenie wartości majątku IGA Moto S.K.A. na dzień 1 listopada 2013 roku. 6. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 1 listopada 2013 roku. 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IGA Moto Sp. z o.o. sporządzone na dzień 1 listopada 2013 roku. 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym IGA Moto S.K.A. sporządzone na dzień 1 listopada 2013 roku. 5

6 Załącznik nr 1 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.. Uchwała nr.. z dnia... r. Walnego Zgromadzenia INTER GROCLIN AUTO S.A. w sprawie połączenia ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. oraz ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 1 Na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ) Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na połączenie spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku (zwanej dalej Spółką Przejmującą) ze: 1) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: , oraz 2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: (zwanymi dalej łącznie Spółkami Przejmowanymi), w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą; 2 Na podstawie art KSH Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 6

7 3 Wziąwszy pod uwagę fakt, iż w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany. 7

8 Załącznik nr 2 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Uchwała nr.. z dnia.. r. Zgromadzenia Wspólników IGA Moto Sp. z o.o. w sprawie połączenia ze spółką INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz ze spółką IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ) Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na połączenie spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ze: 1) spółką pod firmą INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, Wolsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: (zwaną dalej Spółką Przejmującą) oraz 2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowoakcyjna z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: (zwaną dalej łącznie z IGA Moto Sp. z o.o. Spółkami Przejmowanymi) w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 2 Na podstawie art KSH Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 8

9 3 Na podstawie art KSH Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na: a) Plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. b) brzmienie statutu spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. 4 Wziąwszy pod uwagę fakt, iż w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Zgromadzenie Wspólników nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany. 9

10 Załącznik nr 3 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Uchwała nr.. z dnia.. r. Walnego Zgromadzenia IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. w sprawie połączenia ze spółką INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz ze spółką IGA Moto Sp. z o.o. Na podstawie art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ) Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na połączenie spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim ze: 1) spółką pod firmą INTER GROCLIN AUTO Spółka akcyjna z siedzibą w Karpicku, adres: ul. Jeziorna 3, Karpicko, Wolsztyn, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: (zwaną dalej Spółką Przejmującą) oraz 2) spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grodzisku Wielkopolskim, adres: ul. Słowiańska 4, Grodzisk Wielkopolski, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sad Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS: (zwaną dalej łącznie z IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Spółkami Przejmowanymi) w trybie art pkt 1 KSH, a więc poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą. 2 Na podstawie art KSH Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. 10

11 3 Na podstawie art KSH Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: a) Plan połączenia podpisany dnia 29 listopada 2013 r. przez Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd IGA Moto Sp. z o.o., działający również jako Zarząd jedynego komplementariusza IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. b) brzmienie statutu spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. 4 Wziąwszy pod uwagę fakt, iż w związku z przedmiotowym połączeniem, nie są planowane jakiekolwiek zmiany statutu INTER GROCLIN AUTO S.A., Walne Zgromadzenie nie wypowiada się w sprawie zgody na takie zmiany. 11

12 Załącznik nr 4 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: IGA MOTO SP. Z O.O. Zgodnie z art pkt 3 w związku z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ) Zarząd spółki pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. (dalej zwanej Spółką Przejmowaną ) oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 listopada 2013 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: 9.389,00 zł (dziewięć tysięcy trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych). 12

13 Załącznik nr 5 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI POD FIRMĄ: IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Zgodnie z art pkt 3 w związku z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ) Zarząd komplementariusza spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej zwanej Spółką Przejmowaną ) oświadcza, że w świetle bilansu na dzień 1 listopada 2013 r. wartość (netto) majątku Spółki Przejmowanej na ten dzień wynosi: - 627,00 zł (minus sześćset dwadzieścia siedem złotych). 13

14 Załącznik nr 6 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: INTER GROCLIN AUTO S.A. Zgodnie z art pkt 4 w związku z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ), Zarząd spółki pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. (dalej zwanej: Spółką Przejmującą ) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie, jak ostatni bilans roczny, sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 r. Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r. 14

15 BILANS INTER GROCLIN AUTO SPÓŁKA AKCYJNA NA DZIEŃ R. Aktywa Stan na dzień (w PLN) AKTYWA TRWAŁE Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Należności długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 Pozostałe należności krótkoterminowe Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Stan na dzień (w PLN) KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Akcje własne Kapitały rezerwowe Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Zyski zatrzymane, w tym: Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) z roku bieżącego 351 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe kredyty i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 399 Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe 771 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 243 Rezerwy krótkoterminowe 23 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów 160 PASYWA RAZEM

16 Załącznik nr 7 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: IGA MOTO SP. Z O.O. Zgodnie z art pkt 4 w związku z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ), Zarząd spółki pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. (dalej zwanej: Spółką Przejmowaną ) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r. 16

17 BILANS IGA MOTO SP. Z O.O. NA DZIEŃ R. Aktywa Stan na dzień (w PLN) AKTYWA TRWAŁE 100 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 100 Należności długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności krótkoterminowe 243 Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Stan na dzień (w PLN) KAPITAŁ WŁASNY Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Akcje własne Kapitały rezerwowe Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Zyski zatrzymane, w tym: -611 Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) z roku bieżącego -611 ZOBOWIĄZANIA 899 Zobowiązania długoterminowe 0 Długoterminowe kredyty i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe 899 Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 799 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 100 Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów PASYWA RAZEM

18 Załącznik nr 8 do Planu połączenia Spółek INTER GROCLIN AUTO S.A., IGA Moto Sp. z o.o. oraz IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI POD FIRMĄ: IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. Zgodnie z art pkt 4 w związku z art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030); (dalej zwanej: KSH ), Zarząd komplementariusza spółki pod firmą: IGA Moto Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dalej zwanej: Spółką Przejmowaną ) oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2013 r. została sporządzona dla celów połączenia ze spółką pod firmą: INTER GROCLIN AUTO S.A. oraz spółką pod firmą: IGA Moto Sp. z o.o. Bilans na dzień 1 listopada 2013 r. stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Załącznik: bilans sporządzony na dzień 1 listopada 2013 r. 18

19 BILANS IGA MOTO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA NA DZIEŃ R. Aktywa Stan na dzień (w PLN) AKTYWA TRWAŁE 0 Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Należności długoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego AKTYWA OBROTOWE 627 Zapasy Należności z tytułu dostaw i usług Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności krótkoterminowe 627 Krótkoterminowe aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM 627 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA Stan na dzień (w PLN) KAPITAŁ WŁASNY -627 Kapitał podstawowy Należne wpłaty na kap. Podstawowy Kapitał zapasowy 100 Akcje własne Kapitały rezerwowe Ujęte bezpośrednio w kapitale kwoty dotyczące aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży Zyski zatrzymane, w tym: -727 Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) z roku bieżącego -727 ZOBOWIĄZANIA Zobowiązania długoterminowe 0 Długoterminowe kredyty i pożyczki Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe przychody przyszłych okresów Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe kredyty i pożyczki Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży Krótkoterminowe przychody przyszłych okresów PASYWA RAZEM