PROJEKT UCHWAŁY Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku o połączeniu spółki.

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do planu połączenia PROJEKT UCHWAŁY Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku o połączeniu spółki. Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku, postanawia o: a) Połączeniu na podstawie przepisu art pkt 1 kodeksu spółek handlowych ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku jako Spółki Przejmującej ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS jako Spółkę Przejmowaną - przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej jakie zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. b) Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną wydane akcje Spółki Przejmującej według stosunku wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, który został ustalony w planie połączenia spółek z dnia 20 kwietnia 2009 roku, to jest za 1 udział w Spółce Przejmowanej przysługuje 0, akcji Spółki Przejmującej, c) Ponieważ ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku Spółka Przejmująca posiada udziały w kapitale zakładowym Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Spółki Przejmowanej, stanowiące 90,55% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, połączenie spółek zgodnie z art kodeksu spółek handlowym zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. d) Połączenie spółek nastąpi na podstawie planu połączenia spółek, który został przyjęty przez Zarządy ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w dniu 20 kwietnia 2009 roku. Plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku z dnia 2009 roku sygn. akt. e) Walne Zgromadzenie ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku wyraża zgodę na plan połączenia spółek uzgodniony i przyjęty przez Zarządy ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w dniu 20 kwietnia 2009 roku. Plan połączenia spółek stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 1) Zarząd ATLANTA POLAND SA Spółka przejmująca Dariusz Mazur - Prezes Zarządu Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu 2) Zarząd Bakal Center Sp. z o.o. Spółka przejmowana Waldemar Pokojski - Prezes Zarządu

2 Załącznik nr 2 do planu połączenia PROJEKT UCHWAŁY Zgromadzenia Wspólników Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej o połączeniu spółki. Zgromadzenie Wspólników Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, postanawia o: a) Połączeniu na podstawie przepisu art pkt 1 kodeksu spółek handlowych Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jako Spółki Przejmowanej ze spółką akcyjną pod firmą ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS jako Spółkę Przejmującą - poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Spółki Przejmującej jakie zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. b) Wspólnikom Spółki Przejmowanej zostaną przyznane akcje Spółki Przejmującej według stosunku wymiany udziałów na akcje, który został ustalony w planie połączenia spółek z dnia 20 kwietnia 2009 roku to jest za 1 udział w Spółce Przejmowanej przysługuje 0, akcji Spółki Przejmującej, c) Ponieważ ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku Spółka Przejmująca posiada udziały w kapitale zakładowym Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej Spółki Przejmowanej, stanowiące 90,55% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, połączenie spółek zgodnie z art kodeksu spółek handlowym zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. d) Połączenie spółek nastąpi na podstawie planu połączenia spółek, który został przyjęty przez Zarządy ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w dniu 20 kwietnia 2009 roku. Plan połączenia został poddany badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk Północ w Gdańsku z dnia 2009 roku sygn. akt. e) Zgromadzenie Wspólników Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej wyraża zgodę na plan połączenia spółek uzgodniony i przyjęty przez Zarządy ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej w dniu 20 kwietnia 2009 roku. Plan połączenia spółek stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 1) Zarząd ATLANTA POLAND SA Spółka przejmująca Dariusz Mazur - Prezes Zarządu Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu 2) Zarząd Bakal Center Sp. z o.o. Spółka przejmowana Waldemar Pokojski - Prezes Zarządu

3 Załącznik nr 3 do planu połączenia spółek WARTOŚĆ MAJĄTKU Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dzień 1 marca 2009 roku W związku z planowanym połączeniem spółek ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku jako Spółki Przejmującej z Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jako Spółki Przejmowanej, stosownie do przepisu art pkt 3 kodeksu spółek handlowych, Zarządy ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej ustalają wartość majątku Spółki Przejmowanej Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dzień 1 marca 2009 roku w kwocie zero zł. Wartość majątku Spółki Przejmowanej odpowiada wartości majątku Spółki Przejmowanej zgodnie z wyceną tego majątku przeprowadzoną metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Przy ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej opierano się na wycenie sporządzonej przez Copernicus Services Sp. z o.o. według stanu na dzień 1 marca 2009 roku. Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych po uwzględnieniu długu netto na dzień 28 lutego 2009r. dała ujemną wartość Spółki Przejmowanej, stąd wartość ostateczna na dzień 1 marca 2009r. oszacowana została na poziomie zero. 1) Zarząd ATLANTA POLAND SA Spółka przejmująca Dariusz Mazur - Prezes Zarządu Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu 2) Zarząd Bakal Center Sp. z o.o. Spółka przejmowana Waldemar Pokojski - Prezes Zarządu

4 Załącznik nr 4 do planu połączenia spółek OŚWIADCZENIE o stanie księgowym ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dzień 1 marca 2009 roku W związku z planowanym połączeniem spółek ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku jako Spółki Przejmującej z Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej jako Spółki Przejmowanej, stosownie do przepisu art pkt 4 kodeksu spółek handlowych, Zarządy ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku oraz Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej oświadczają, iż: a) stan księgowy Spółki Przejmującej ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku na dzień 1 marca 2009 roku jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym ATLANTA POLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Gdańsku, które zostało sporządzone na dzień 1 marca 2009 roku. Sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND Spółka akcyjna zostało sporządzone na dzień 1 marca 2009 roku i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia; b) stan księgowy Spółki Przejmowanej - Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej na dzień 1 marca 2009 roku jest zgodny ze sprawozdaniem finansowym Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, które zostało sporządzone na dzień 1 marca 2009 roku. Sprawozdanie finansowe Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Dąbrowie Górniczej zostało sporządzone na dzień 1 marca 2009 roku i stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. 1) Zarząd ATLANTA POLAND SA Spółka przejmująca Dariusz Mazur - Prezes Zarządu Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu 2) Zarząd Bakal Center Sp. z o.o. Spółka przejmowana Waldemar Pokojski - Prezes Zarządu

5 Sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND Spółka akcyjna (Spółka Przejmująca) sporządzone na dzień 1 marca 2009 roku: BILANS (w tys. zł) AKTYWA 1 marca 2009 r. 31 grudnia 2008 r. I. Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inwestycje długoterminowe II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe w tym należności od jednostek powiązanych Należności z tytułu podatku dochodowego Należności krótkoterminowe pozostałe w tym należności od jednostek powiązanych Aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty A k t y w a r a z e m PASYWA I. Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał z emisji opcji dla kadry zarządzającej Pozostały kapitał rezerwowy Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto II. Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe inne Rezerwa na świadczenia pracownicze III. Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe pozostałe Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 2 P a s y w a r a z e m

6 Rachunek zysków i strat (w tys. zł) I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży IV. Pozostałe przychody operacyjne 111 V. Koszty sprzedaży VI. Koszty ogólnego zarządu 561 VII. Pozostałe koszty operacyjne 28 VIII. Zysk (strata) na działalności operacyjnej IX. Przychody finansowe 383 X. Koszty finansowe 385 XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem XII. Podatek dochodowy 486 XIII. Zysk (strata) netto ATLANTA POLAND S.A. (Spółka Przejmująca) Dariusz Mazur Prezes Zarządu Maciej Nienartowicz Wiceprezes Zarządu

7 Sprawozdanie finansowe Bakal Center Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) sporządzone na dzień 1 marca 2009 roku: BILANS (w tys. zł) 1 marca 2009 r. 31 grudzień 2008 r. AKTYWA I. Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inwestycje długoterminowe 0 0 II. Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe w tym należności od jednostek powiązanych Należności z tytułu podatku dochodowego Należności krótkoterminowe pozostałe Aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży 0 0 A k t y w a r a z e m PASYWA I. Kapitał własny Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał z emisji opcji dla kadry zarządzającej Pozostały kapitał rezerwowy Zysk (strata) z lat ubiegłych Zysk (strata) netto II. Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki w tym do jednostek powiązanych Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe inne w tym do jednostek powiązanych Rezerwa na świadczenia pracownicze 2 2 III. Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Zobowiązania handlowe w tym do jednostek powiązanych Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania krótkoterminowe pozostałe Rezerwa na świadczenia pracownicze 0 0 P a s y w a r a z e m

8 Rachunek zysków i strat (w tys. zł) I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 98 II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: jednostkom powiązanym Koszt wytworzenia sprzedanych produktów Wartość sprzedanych towarów i materiałów 90 III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 321 IV. Pozostałe przychody operacyjne 100 V. Koszty sprzedaży 757 VI. Koszty ogólnego zarządu 539 VII. Pozostałe koszty operacyjne 193 VIII. Zysk (strata) na działalności operacyjnej IX. Przychody finansowe 20 X. Koszty finansowe 162 XI. Zysk (strata) przed opodatkowaniem XII. Podatek dochodowy 14 a) część bieżąca 0 b) część odroczona 14 XIV. Zysk (strata) netto Bakal Center Sp. z o.o. (Spółka Przejmowana) Waldemar Pokojski Prezes Zarządu