W drodze na giełdę Tarczyński S.A.

W drodze na giełdę Tarczyński S.A. Opracowanie na podstawie prospektu emisyjnego: Rafał Kędzierski rafal.kedzierski@bzwbk.pl Profil Spółki Działalnośd operacyjna Grupa TARCZYOSKI jest wiodącym podmiotem działającym na rynku produkcji wyrobów wędliniarskich w Polsce, posiadającym wieloletnie doświadczenie w zakresie przetwórstwa mięsa. Grupa oferuje ok. 300 wyrobów mięsno-wędliniarskich pod markami TARCZYOSKI (podstawowa marka Grupy), DOBROSŁAWA oraz STARPECK. Grupa TARCZYOSKI posiada trzy zakłady produkcyjne, w tym główny zakład produkcyjny zlokalizowany w Ujeźdźcu Małym, który jest jednym z najnowocześniejszych zakładów produkcji wyrobów wędliniarskich w Europie. Dzięki nowoczesnemu parkowi technologicznemu Grupa jest w stanie zagwarantowad stałe utrzymywanie wysokiej jakości oraz innowacyjnośd w ofercie produktowej, wypełniając restrykcyjne normy ochrony środowiska naturalnego. Produkty wytwarzane przez Grupę sprzedawane są na obszarze całej Polski. Grupa dystrybuuje swoje produkty w dwóch głównych kanałach sprzedażowych: kanale tradycyjnym (obejmującym sklepy detaliczne oraz dystrybutorów hurtowników) oraz kanale nowoczesnym (obejmującym hipermarkety, supermarkety oraz dyskonty). Grupa Tarczyoski osiąga systematyczny wzrost przychodów ze sprzedaży. W 2012 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 386 mln PLN, co oznacza, iż Grupa Tarczyoski S.A. osiągnęła średni roczny wzrost przychodów w latach 2010-2012 na poziomie 11%. Wzrost przychodów utrzymujący się nieprzerwanie od kilku lat wynika z konsekwentnego realizowania strategii określonej przez Zarząd i Akcjonariuszy Spółki, opartej o sprawdzony model biznesowy. Grupa TARCZYOSKI jest wiodącym podmiotem działającym na rynku produkcji wyrobów wędliniarskich w Polsce, posiadającym wieloletnie doświadczenie w zakresie przetwórstwa mięsa. Grupa oferuje swoje wyroby pod markami TARCZYOSKI (podstawowa marka Grupy), DOBROSŁAWA oraz STARPECK. Model biznesowy koncentruje się na przetwórstwie mięsa wieprzowego (ok. 80% wolumenu zakupów w 2012 roku) i drobiowego (około 19% wolumenu zakupów w 2012 roku) oraz sprzedaży i dystrybucji wytwarzanych wyrobów mięsno-wędliniarskich pod markami TARCZYOSKI, DOBROSŁAWA i STARPECK do sklepów detalicznych, hurtowni oraz sieci handlowych. W odróżnieniu od wielu firm z branży Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej dla potrzeb własnych ani też uboju. Grupa TARCZYOSKI posiada trzy zakłady produkcyjne. Główny zakład produkcyjny wraz z wyposażeniem technicznym, zlokalizowany w Ujeźdźcu Małym, jest jednym z najnowocześniejszych zakładów produkcji wyrobów wędliniarskich w Europie. Jego dobowa wydajnośd produkcyjna wynosi 70 ton (w tym 50 ton wyrobów przetworzonych i 20 ton mięsa). Zakład ten został oddany do użytku w trzecim kwartale 2007 roku (w 2012 roku moce produkcyjne Emitenta w zakresie wyrobów przetworzonych wytwarzanych w zakładzie w Ujeźdźcu Małym wykorzystywane były średnio w ok. 95%). Ponadto Grupa dysponuje dwoma zakładami produkcyjnymi: zakładem w Sławie (o wydajności dobowej 40 ton, w tym 30 ton wyrobów gotowych oraz 10 ton mięsa) oraz zakładem w Bielsku- Białej (o wydajności dobowej ok. 30 ton wyrobów gotowych). Dystrybucja produktów Grupy TARCZYOSKI odbywa się głównie poprzez dwa kanały: tradycyjny kanał dystrybucji klientami są przede wszystkim sklepy detaliczne (Piotr i Paweł, Alma, Społem) oraz hurtownicy (Staropolskie Wędliny, PKM Duda). W 2012 roku kanał ten był odpowiedzialny za ok. 67% przychodów ze sprzedaży Grupy. nowoczesny kanał dystrybucji klientami w tym kanale dystrybucji są sieci hipermarketów, supermarketów oraz dyskontów. W 2012 roku kanał ten

Otoczenie rynkowe Pozycja rynkowa Strategia stanowił 27,7% przychodów ze sprzedaży Grupy. W latach 2010-2012 obserwowany jest systematyczny wzrost udziału tego kanału w strukturze przychodów. Do głównych klientów w tym kanale należą takie sieci handlowe, jak: Real, Makro, Kaufland, Selgros, Tesco, Carrefour, Auchan. Produkty Grupy są sprzedawane na obszarze całej Polski, niemniej jednak największą sprzedaż Grupa realizuje na terenie województwa dolnośląskiego. Dodatkowo Grupa TARCZYOSKI realizuje sprzedaż eksportową, głównie na rynki Europy Zachodniej: Niemcy, Anglia i Holandia. W 2012 roku kanał ten zrealizował 5,3% przychodów ze sprzedaży. Na działalnośd Emitenta wpływ mają uwarunkowania i tendencje na rynku spożycia mięsa (w szczególności rynek spożycia wysokiej jakości produktów wędliniarskich) oraz rynku surowców mięsnych (głównie hodowla trzody chlewnej i drobiu). W opinii Zarządu Emitenta rynki, na których działa i zamierza rozwijad swoją działalnośd Grupa, stwarzają realne i atrakcyjne perspektywy dla dalszego rozwoju, ze względu na następujące czynniki: oczekiwany w Polsce w kolejnych latach silny wzrost wydatków na spożycie w kierunku średniej wśród zamożnych krajów Unii Europejskiej; oczekiwany dalszy wzrost spożycia mięsa w Polsce, w tym przesunięcie się popytu w kierunku produktów o rozpoznawalnej marce; szybszy niż wzrost rynku wzrost spożycia produktów wędliniarskich wysokiej jakości tzw. segmentu premium ; dalsze zwiększenie w Polsce udziału przemysłu i rynku w zaspokajaniu potrzeb żywnościowych (spadek samozaopatrzenia); perspektywy dalszej ekspansji sieci handlowych, które dystrybuują na rynek produkty oferowane przez Grupę; potencjalny rozwój eksportu wysokogatunkowych i tradycyjnych wędlin szczególnie tam, gdzie za granicą są skupiska Polaków; uniezależnienie popytu konsumenckiego na wysokiej jakości produkty wędliniarskie od cyklów koniunkturalnych. Ze względu na model biznesowy Grupa TARCZYOSKI koncentruje się głównie na przetwórstwie mięsa (Grupa nie prowadzi chowu trzody chlewnej ani też jej uboju dla potrzeb własnych), w tym głównie na produktach o wysokiej jakości. W związku z tym trudno jest wskazad bezpośrednich konkurentów Grupy. Na zlecenie Emitenta agencja badawcza GfK Polonia przeprowadziła na początku 2013 roku badanie opinii publicznej wśród 5.000 gospodarstw domowych w kategorii kabanosów. Zgodnie z szacunkami GfK Polonia, rynek kabanosów nabywanych przez gospodarstwa domowe w 2012 roku w Polsce miał wartośd ok. 417,1 mln zł i wzrósł o 13,7% w stosunku do roku poprzedniego (w ujęciu wartościowym). Wyniki badania wskazują również, iż kabanosy produkowane pod marką Tarczyoski miały najwyższy udział w rynku (12,4%) wśród producentów kabanosów w Polsce. W ujęciu wolumenowym kabanosy pod marką Tarczyoski także zajmowały pierwszą pozycję z udziałem 9,0% (ex aequo z innym producentem / marką). Strategicznymi celami rozwoju Grupy TARCZYOSKI w latach 2013-2015 jest intensyfikacja działao w ramach obszarów o największym potencjale wzrostu: (i) w obszarze segmentu produktów Premium w ramach kilku wybranych grup produktów, oraz (ii) poprzez sprzedaż swoich produktów w tzw. nowoczesnym kanale dystrybucji. W latach 2011-2014 Grupa TARCZYOSKI realizuje program inwestycyjny, w łącznej kwocie 66.500 tys. PLN, obejmujący głównie rozbudowę zakładu produkcyjnego w Ujeźdźcu Małym w kwocie 65.000 tys. PLN, której celem jest wzrost potencjału produkcyjnego Grupy w związku z dynamicznym wzrostem przychodów ze sprzedaży.

Grupa zamierza kontynuowad w kolejnych latach działania promocyjne związane z dalszą promocją marki TARCZYOSKI jako producenta wyrobów grupy Premium. Zakres prowadzonych działao promocyjno-reklamowych oraz ich intensywnośd będą uzależnione od możliwości finansowych Spółki. Dane finansowe Tabela 1: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy TARCZYŃSKI (tys. zł) Okres 1Q'13 1Q'12 2012 2011 2010 Przychody netto ze sprzedaży 99 517 96 712 386 715 378 779 313 786 EBITDA 8 855 7 872 33 265 20 751 29 011 EBIT 5 687 4 943 21 248 9 615 19 004 Zysk brutto 4 223 3 143 14 099 4 684 15 030 Zysk netto 3 227 2 453 10 804 3 855 18 658 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 19 5 818 34 355 8 601 18 274-4 437-2 113-9 073-13 083-28 698 4 765-4 101-26 688 4 095 10 409 Aktywa razem 245 724 236 403 236 403 256 627 210 197 Aktywa trwałe 155 659 154 978 154 978 156 361 147 669 Aktywa obrotowe 90 066 81 425 81 425 100 266 62 529 Zapasy 28 114 22 655 22 655 25 247 16 438 Należności z tytułu dostaw i usług Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 48 766 51 628 51 628 67 391 39 533 1 317 969 969 2 375 2 763 178 664 171 296 171 296 165 817 129 248 Zobowiązania długoterminowe 75 667 77 069 77 069 76 971 72 876 Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe Zobowiązania krótkoterminowe Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe 44 732 46 814 46 814 48 147 49 342 102 997 94 227 94 227 88 846 56 372 40 023 32 897 32 897 12 987 6 602 Kapitał własny 67 062 65 107 65 107 90 810 80 949 Źródło: Prospekt emisyjny, Aneks nr 1 do Prospektu emisyjnego Tabela 2: Wskaźniki rentowności Grupy TARCZYŃSKI Okres 2012 2011 2010 Marża brutto na sprzedaży 20,0% 17,7% 19,9% Rentownośd EBITDA 8,6% 5,5% 9,2% Rentownośd EBIT 5,5% 2,5% 6,1% Rentownośd brutto 3,6% 1,2% 4,8% Rentownośd netto 2,8% 1,0% 5,9% Rentownośd aktywów (ROA) 4,6% 1,5% 8,9% Źródło: Prospekt emisyjny

Czynniki ryzyka Warunki oferty Cele emisji Z inwestycją w akcje Tarczyoski S.A., jak z każdą inwestycją w papiery wartościowe związany jest szereg ryzyk. Poniżej przedstawiamy wybrane przez nas specyficzne ryzyka związane z działalnością spółki oraz sektorem. Zwracamy jednak uwagę, iż pełna lista ryzyk dostępna jest w Prospekcie Emisyjnym. Ryzyko związane ze wzrostem cen mięsa. Ok. 65% kosztów operacyjnych stanowią surowce, które podlegają bardzo szybkim zmianom cenowym w okresie roku oraz są podatne na różnego rodzaju czynniki nie związane bezpośrednio z sytuacją rynkową np. choroby zwierząt, skażenie pasz. Ceny surowca są ściśle związane z cyklami produkcyjnymi, tzw. cykl świoski charakteryzuje się cyklicznym występowaniem nadpodaży i niezaspokojonym popytem rynkowym. Ceny surowców zarówno mięsa białego (drób), jak i czerwonego (wieprzowina, wołowina) są ściśle skorelowane z cenami zbóż na rynkach światowych. Spekulacje cenami zbóż na rynkach towarowych mogą mied związek z występowaniem klęsk żywiołowych i zwiększonym zapotrzebowaniem na surowce energetyczne. Istnieje zatem ryzyko, iż wzrost cen wyżej wymienionych surowców wykorzystywanych do produkcji może negatywnie wpływad na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych. Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w surowiec do produkcji. W 2012 roku około 50% dostaw surowca mięsnego Grupy pochodziło z krajów Unii Europejskiej. Nie można wykluczyd, iż ewentualny wzrost kursu EUR w stosunku do PLN może wpłynąd na wzrost cen surowca wykorzystywanego przez Grupę do produkcji i tym samym mied negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę TARCZYOSKI. Ryzyko zmian stóp procentowych. Grupa TARCZYOSKI jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodowad wzrost kosztów finansowych Grupy TARCZYOSKI, a tym samym negatywnie wpłynąd na osiągane przez nią wyniki finansowe. Przedmiotem oferty publicznej jest 5.000.000 Akcji Nowej Emisji o wartości nominalnej 1,00 PLN każda. Jednocześnie Spółka ubiega się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 1.346.936 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C oraz do 5.000.000 akcji zwykłych serii F oraz do 5.000.000 praw do akcji serii F. Akcje Oferowane zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Intencją Spółki jest przydzielenie około 80% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz około 20% Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Emitent określił cenę maksymalną Akcji Oferowanych na poziomie 12,00 zł. Ostateczną Cenę Akcji Oferowanych oraz podział Akcji Oferowanych na transze Spółka ustali na podstawie rekomendacji Firmy Inwestycyjnej po przeprowadzeniu procesu budowy Księgi Popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych. Spółka zamierza pozyskad w ramach emisji Akcji Serii F około 57 mln zł netto, które zostaną przeznaczone na: rozbudowę zakładu produkcyjnego w Ujeźdźcu Małym - ok. 40 mln PLN zasilenie kapitału obrotowego - ok. 10 mln PLN spłatę części zadłużenia - ok. 7 mln PLN

Rozwodnienie akcjonariatu Akcjonariat przed Ofertą Liczba akcji przed Ofertą % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA przed Ofertą % udział w liczbie głosów na WZA przed Ofertą EJT Investment S.a r.l. 5.346.936 84,2% 8.346.936 89,3% Jacek Tarczyoski 500.000 7,9% 500.000 5,4% Elżbieta Tarczyoska 500.000 7,9% 500.000 5,4% Razem 6.346.936 1 9.346.936 1 Źródło: Prospekt Emisyjny Zawarta została umowa pomiędzy Spółką, Panem Jackiem Tarczyoskim, Panią Elżbietą Tarczyoską, EJT Investment S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu a Firmą Inwestycyjną dotycząca zobowiązania do nierozporządzania akcjami (umowa typu lock-up) przez okres 360 dni. Akcjonariat po Ofercie Liczba akcji po Ofercie % udział w strukturze akcjonariatu Liczba głosów na WZA po Ofercie % udział w liczbie głosów na WZA po Ofercie EJT Investment S.a r.l. 5.346.936 47,1% 8.346.936 49,1% Jacek Tarczyoski 500.000 4,4% 500.000 3,5% Elżbieta Tarczyoska 500.000 4,4% 500.000 3,5% Nowi akcjonariusze (akcje nowej emisji) 5.000.000 44,1% 5.000.000 34,9% Razem 11.346.936 1 14.346.936 1 Źródło: Prospekt Emisyjny Termin Oferty Publicznej 20 maja 2013 r. Otwarcie Oferty Publicznej/Publikacja Prospektu 22 maja 2013 r. Otwarcie subskrypcji 22 28 maja 2013 r. Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych 22 28 maja 2013 Proces budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych 28 maja 2013 r. 29 maja 4 czerwca 2013 r. 4 czerwca 2013 r. Zamknięcie subskrypcji 5 czerwca 2013 r. 5 czerwca 2013 r. Podanie do publicznej wiadomości Ceny Akcji oraz liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym w dniach 29 maja 3 czerwca 2013 r. przyjmowanie zapisów oraz wpłat na Akcje Oferowane od inwestorów w odpowiedzi na Zaproszenia wystosowane po procesie budowy Księgi Popytu Przydział Akcji Serii F w Transzy Inwestorów Indywidualnych na sesji GPW Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 18 czerwca 2013 r. roku lub w zbliżonym terminie Pierwszy dzieo notowania PDA na rynku regulowanym GPW Źródło: Prospekt Emisyjny

Zastrzeżenia prawne NINIEJSZY MATERIAŁ NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI ANI ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO ALBO POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI PÓŁNOCNEJ, KANADY, AUSTRALII, JAPONII LUB W INNYCH PAOSTWACH, W KTÓRYCH TAKA PUBLIKACJA LUB ROZPOWSZECHNIANIE MOGĄ PODLEGAD OGRANICZENIOM LUB BYD ZAKAZANE Z MOCY PRAWA Niniejszy materiał ma wyłącznie charakter reklamowy lub promocyjny i nie stanowi ani nie zawiera oferty lub zaproszenia do subskrypcji lub nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych spółki Tarczyoski S.A. ("Spółka") i ani niniejszy materiał, ani żadna jego częśd, ani fakt jego dystrybucji nie stanowią podstawy ani nie powinny byd wykorzystywane w związku z jakąkolwiek umową lub decyzją inwestycyjną. Niniejszy materiał nie jest poradą inwestycyjną lub rekomendacją nabycia jakichkolwiek papierów wartościowych. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Spółce i ofercie publicznej jej akcji jest prospekt emisyjny zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 maja 2013 roku ( Prospekt Emisyjny ), który został opublikowany i jest dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Spółki: www.grupatarczynski.pl oraz Firmy Inwestycyjnej (Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.): www.dibre.pl. Ani niniejszy materiał ani jakakolwiek jego częśd nie jest przeznaczona do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej, Kanady, Australii lub Japonii oraz podmiotom amerykaoskim (ang. U.S. Persons). Rozpowszechnianie niniejszego materiału lub jego części w innych jurysdykcjach może byd ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie niniejszego dokumentu powinny uzyskad informację na temat takich ograniczeo i ich przestrzegad.przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej inwestorzy powinni uważnie zapoznad się z treścią całego Prospektu Emisyjnego, a w szczególności z ryzykami związanymi z inwestowaniem w akcje, opisanymi w punkcie Prospektu Emisyjnego zatytułowanym Czynniki ryzyka oraz warunkami oferty publicznej akcji Spółki. Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące nabywania papierów wartościowych Spółki powinny byd podejmowane po analizie treści całego Prospektu Emisyjnego. Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. System rekomendacyjny DM BZ WBK S.A. opiera się na wyznaczaniu cen docelowych i ich relacji do ceny bieżącej instrumentów finansowych, poza tym w przypadku rekomendacji kierowanych do szerokiego kręgu odbiorców wymaga zastosowania dwóch sposobów wyceny. Zawarte w niniejszym materiale informacje nie spełniają żadnego z powyższych wymogów. Ponadto w zależności od okoliczności mogą one stanowid podstawę do podjęcia różnych (także o przeciwstawnych kierunkach) zachowao inwestycyjnych dla poszczególnych inwestorów. Przyjęte w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. polityki, regulaminy i procedury zapewniają osobom sporządzającym opracowanie niezależnośd, a także zachowanie należytej staranności i rzetelności przy jej sporządzaniu. Stosowane w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. odpowiednie polityki, regulaminy i procedury mają na celu przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, a w przypadku ich powstania, pozwalają nimi zarządzad w sposób zapewniający ochronę słusznych interesów Klientów.