Flint Group Polityka przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji

Flint Group Polityka przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji

I Wstęp Uczciwość jest jedną z zasad, którymi kieruje się Flint Group i jest bardzo ważne, aby nasze standardy i oczekiwania były znane wszystkim pracownikom i wszystkim spółkom powiązanym z Grupą. Niniejsza polityka przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji pomoże rozwiać wszelkie wątpliwości. Reputacja Flint Group jako spółki postępującej odpowiedzialnie była i jest bardzo ważnym czynnikiem naszego sukcesu w biznesie i ma podstawowe znaczenie dla zrównoważonego rozwoju naszej działalności. Wiemy, że pracownicy Flint Group akceptują wysokie standardy i chcą pracować w spółce, która tych standardów przestrzega. Naszą kulturę określa raczej to co robimy, niż to co piszemy lub mówimy ważne jest jednak, aby mieć jasne polityki i wytyczne. Dzięki temu nasi pracownicy mogą wykorzystywać swój osąd sytuacji i zdrowy rozsądek do robienia we właściwy sposób tego, co jest słuszne. Mamy także we Flint Group pracowników, którzy w razie wątpliwości mogą służyć wskazówkami i radą. Nasza reputacja wynika z pięciu zasad przewodnich, które określają podstawy naszego zachowywania się i sposób prowadzenia działalności: - Nasi klienci są najważniejsi we wszystkim co robimy; - Do naszego sukcesu przyczynia się każdy pracownik; - Musimy być zawsze wierni zasadzie uczciwości; - Stałe usprawnianie pomaga uzyskać wysoką jakość i stanowi fundament naszych aspiracji do uzyskiwania doskonałości oraz - Zdajemy sobie sprawę, że warunkami wstępnymi osiągnięcia naszych celów są przywództwo i praca zespołowa. Wartości te są wyrażone w naszych zasadach i standardach postępowania, przedstawionymi w Kodeksie postępowania. Zasady te zamieściliśmy na stronie www.flintgrp.com, w intranecie spółki, odpowiednie informacje można też uzyskać od kierownictwa poszczególnych placówek. Kodeks postępowania jest uzupełniany, zgodnie z potrzebami, o bardziej szczegółowe polityki i procedury ukierunkowane na zgodność z wymogami w konkretnych dziedzinach. Celem niniejszej Polityki przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji jest wyznaczenie zasad postępowania Flint Group w zakresie zgodności z odpowiednimi przepisami dotyczącymi łapówkarstwa i korupcji oraz dostarczenie wskazówek dotyczących zapobiegania, wykrywania i zgłaszania przypadków łapówkarstwa i korupcji. W razie pytań dotyczących Polityki przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji Flint Group należy zacząć od skontaktowania się ze swoim bezpośrednim przełożonym. Na pojawiające się pytania z przyjemnością odpowiedzą także pracownicy działu prawnego. Są to ważne przepisy i Spółce oraz pracownikom, którzy podejmą działania korupcyjne grożą surowe konsekwencje II Zakres i cel Polityki Niniejsza Polityka dotyczy dyrektorów, kierowników, szeregowych pracowników (w tym pracowników tymczasowych i kontraktowych) oraz wszystkich, z którymi współpracujemy prowadząc naszą działalność, w tym agentów, dystrybutorów i inne strony trzecie, działające dla lub w imieniu Flint Group (np. konsultantów, prawników, doradców podatkowych itd.). Od wszystkich takich osób wymaga się stosowania do wszystkich krajowych i zagranicznych przepisów prawnych, zabraniających wręczania komukolwiek, w tym urzędnikom w sektorze prywatnym lub publicznym, klientom i dostawcom, niestosownych płatności, upominków lub zachęt, jak również przyjmowania ich. W niniejszej polityce staraliśmy się podawać przykłady dopuszczalnych i niedopuszczalnych zachowań, aby mieć pewność, że zostanie zachowana zgodność ze wszystkimi obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi, w tym szczególnie z amerykańską ustawą o międzynarodowych praktykach korupcyjnych (United States Foreign Corrupt Practices Act) i brytyjską ustawą o przekupstwie (U.K. Bribery Act). Ustawy te są ogólnymi aktami prawnymi, które mają zastosowanie do działalności Flint Group. Niniejsza polityka będzie przekazywana w formie odpowiedniej do stanowisk i funkcji poszczególnych pracowników. III Ogólna polityka Flint Group nie bierze udziału w jakichkolwiek działaniach łapówkarskich lub korupcyjnych (czy to bezpośrednio, czy to za pośrednictwem stron trzecich) i nie będzie ich tolerować w żadnych krajach, w których działa. Przestępstwa polegające na przekupstwie i korupcji stanowią poważne zagrożenie dla każdej firmy. Złamanie przepisów dotyczących przekupstwa i korupcji może być przyczyną nałożenie na spółkę lub osobę fizyczną wysokiej grzywny a w przypadku osób fizycznych także kary więzienia. W wielu krajach przepisy antyłapówkarskie i antykorupcyjne są egzekwowane z coraz większą stanowczością. Przepisy te odnoszą się także do czynności podejmowanych przez spółkę za pośrednictwem jej pracowników lub stron trzecich, działających w jej imieniu, w jurysdykcjach wielu różnych krajów równocześnie. Przekupstwo urzędników państwowych Flint Group zakazuje składania lub powodowania składania propozycji, obietnicy, wręczania prezentów lub autoryzacji płatności albo przedstawiania innych korzyści, uprzejmości lub wydatków na cele reprezentacyjne czy to bezpośrednio czy pośrednio w odniesieniu do następujących osób: 2 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

Urzędników państwowych w celu wywarcia wpływu lub z zamiarem wpłynięcia na działania, zaniechania albo decyzję pozwalającą zdobyć lub utrzymać kontrakt albo uzyskać korzyść biznesową dla Flint Group; lub Innej osoby, w celu skłonienia jej lub innej osoby do wykonania jej obowiązków w sposób niewłaściwy lub wynagrodzenia jej za to. Urzędnikiem państwowym jest każdy przedstawiciel instytucji publicznej, urzędnik lub pracownik państwowy jakiegokolwiek szczebla, gdziekolwiek w świecie; instytucji państwowych lub kontrolowanych przez państwo, takich jak przedsiębiorstwa państwowe, uniwersytety czy dostawcy mediów; partie polityczne; lub publicznych instytucji międzynarodowych, takich jak Światowa Organizacja Handlu. Korupcja w biznesie Flint Group nie toleruje także oferowania, wręczania, domagania się lub przyjmowania pieniędzy lub korzyści materialnych w naturze (prezenty, uprzejmości, darowizny na cele charytatywne) w celu wywarcia wpływu na inne osoby, wynagrodzenia za stworzenie okazji do przeprowadzenia transakcji przez Flint Group lub wydanie korzystnej dla Flint Group decyzji lub decyzji, która ma w zamierzeniu spowodowanie, że jakieś działanie zostanie przeprowadzone niewłaściwie. Celem Flint Group jest taka konkurencja na rynku, w której liczy się jakość produktów i usług oraz konkurencyjne ceny. Korupcja w biznesie w celu kontynuowania istniejącej działalności lub uzyskania nowej jest niedopuszczalna i zabroniona we wszystkich przypadkach. Niniejsza Polityka nie zakazuje oferowania klientom legalnych i przyjętych w praktyce branżowej różnego typu rabatów na zakup lub premii, ani też dokonywania przyjętych w praktyce branżowej uzgodnień finansowych z podmiotami prawnymi lub właścicielami takich podmiotów prawnych. Podsumowując, Spółka nie będzie godzić się na niezgodne z przepisami, nieetyczne lub niewłaściwe płatności lub korzyści jakiegokolwiek rodzaju, ani nie będzie brać w nich udziału w działaniach, w których strona trzecia mogłaby w sposób uzasadniony przypuszczać, że celem płatności jest uzyskanie lub zachowanie kontraktu, wpływ na decyzje biznesowe lub zapewnienie niewłaściwego wykonania obowiązków przez stroną przyjmującą korzyści. Przykłady postępowania, które stanowiłoby naruszenie niniejszej polityki podano w Dodatku 1. Należy pamiętać: Łapówka to niekoniecznie pieniądze mogą to być inne, niegotówkowe korzyści, takie jak bilety na imprezę sportową lub propozycja skorzystania z obiektów wakacyjnych. Osoba, która otrzymuje łapówkę jest winna w takim samym stopniu, co osoba łapówkę wręczająca, nawet, jeśli łapówka była oferowana bez zachęty. Łapówka może być przestępstwem na mocy prawa amerykańskiego, brytyjskiego lub innych krajów, nawet, jeżeli przestępstwo to zostało popełnione w zupełnie innym kraju i niezależnie od tego, czy na mocy lokalnych przepisów istotnie była ona przestępstwem. Spółka Flint Group wymaga, aby jej pracownicy stosowali się do szczegółowych zakazów przedstawionych w niniejszej Polityce. Flint Group oczekuje także, że oceniając, czy jakieś postępowanie lub uzgodnienie mogłoby być postrzegane, jako związane z łapówkarstwem, korupcją lub innymi, niestosownymi praktykami, pracownicy będą opierać się na zdrowym rozsądku. Jeśli pracownik ma obawy dotyczące proponowanego działania lub uzgodnienia, do udziału w którym jest zachęcany lub z którym ma do czynienia z innego powody, musi zwrócić się z prośba o wskazówki do przełożonego lub Działu Prawnego, albo skorzystać z Infolinii Etyka i Uczciwość. Osoby, których dotyczy Polityka przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji Flint Group muszą niezwłocznie zgłaszać wszelkie usiłowania oraz rzeczywiste lub podejrzewane przypadki naruszania zasad Polityki, używając do tego celu kanałów raportowania opisanych w punkcie X poniżej. Nikomu nie wolno przymykać oczu na faktyczne przekupstwo lub jego usiłowanie ani też na sygnały ostrzegawcze, wskazujące, że może dojść do przekupstwa. Każdy pracownik, dyrektor, kierownik, strony trzecie i inna osoba działająca dla lub w imieniu Flint Group jest zobowiązana do dbania, aby spółka Flint Group nie była zaangażowana w przekupstwo lub korupcję. Obowiązek ten dotyczy wszystkich naszych transakcji na całym świecie, niezależnie od zwyczajowych lub wymaganych praktyk lokalnych. W przypadku, gdy zostanie zgłoszone naruszenie lub podejrzenie naruszenia zasad i nie zostaną podjęte stosowne działania, należy skontaktować się z Radcą Generalnym lub Pierwszym Wiceprezesem ds. Uczciwości i Zgodności Flint Group. Flint Group zbada wszystkie sporządzone raporty i nie będzie tolerować działań odwetowych za zgłoszone w dobrej wierze raporty i skargi. Przeciwnie, Flint Group będzie chronić wszystkie osoby zgłaszające raporty, a od pracowników oczekuje się współpracy przy wewnętrznych dochodzeniach w sprawie niewłaściwego postępowania. IV Konflikt interesów Od każdego pracownika Flint Group oczekuje się, że będzie podejmować decyzje dotyczące firmy Flint Group w najlepszym interesie Grupy. Oznacza to, że pracownik nie może brać pod uwagę tego, czy podejmowane przez niego decyzje przyniosą jemu samemu lub członkom jego rodziny (albo bliskiemu partnerowi biznesowemu) dodatkowe korzyści (lub szkody). Oznacza to także, że pracownik nie może wykorzystywać informacji lub możliwości biznesowych zdobytych przy okazji prowadzenia działań spółki, do uzyskania korzyści finansowych lub innych dla siebie lub członka bliskiej rodziny (lub bliskiego partnera biznesowego). Oczekuje się, że jeśli pracownik otrzyma propozycję przyjęcia prezentu lub F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 3

podjęcia decyzji dotyczącej innej transakcji lub udziałów, niezależnie od tego, czy odpowiednie informacje zostały już ujawnione, czy nie, skontaktuje się on z Działem Prawnym. Pracownikom Flint Group nie wolno także zakłócać procesu podejmowania decyzji przez klienta lub potencjalnego klienta oferując mu lub obiecując osobiste korzyści, sprawiające wrażenie niewłaściwego zachęcania osób podejmujących decyzje biznesowe. V Prawo antyłapówkarskie Do korupcji może dochodzić przy okazji wielu różnych działań biznesowych. Łapówki mogą być wręczane, aby wpływać na czyjeś zachowanie się i przybierać formę płatności gotówkowych, przywilejów lub przekazania wartościowego przedmiotu. Urzędnicy państwowi mogą być zachęcani do przyjmowania łapówek dla osobistych korzyści w zamian za wykorzystywanie służbowego stanowiska do działań korzystnych dla strony wręczającej łapówkę. W Dodatku 2 zamieszczono przydatne łącza, pomagające znaleźć więcej informacji o odpowiednich przepisach. VI Przydatne definicje oraz polityki dotyczące określonych działań A. Przydatne definicje: Łapówka: Coś wartościowego, wręczanego w celu wpłynięcia na działania lub decyzje innej osoby i uzyskania lub zachowania dzięki temu korzyści biznesowej. Do czegoś wartościowego zalicza się gotówkę, wstęp na imprezy rozrywkowe lub inne prezenty i uprzejmości. Korupcja: Nadużywanie urzędu państwowego lub władzy do celów prywatnych lub nadużywanie prywatnej pozycji w odniesieniu do biznesu poza sferą rządową. Kradzież: przywłaszczanie sobie przedmiotów lub pieniędzy należących do spółki lub kolegów. Gratyfikacje: Wręczanie urzędnikowi państwowemu pieniędzy za przeprowadzanie rutynowej procedury urzędniczej (takiej jak załatwienie formalności, wydanie zezwolenia, itd.) w celu przyspieszenia wykonania obowiązku niemającego charakteru uznaniowego (tj. działania, do którego osoba ta jest zobowiązana). Urzędnik państwowy: Każdy funkcjonariusz publiczny, urzędnik lub pracownik: (a) władz państwowych na każdym szczeblu i w każdym kraju. (b) podmiotów należących do państwa lub przez państwo kontrolowanych (np. państwowe przedsiębiorstwa, uniwersytety lub dostawcy mediów), (partii politycznych) lub (d) lub publicznych instytucji międzynarodowych (takich jak np. Światowa Organizacja Handlu). Działka : Zwrot już zapłaconej lub należnej sumy jako nagroda za zawarcie lub kontynuację transakcji. Spółki państwowe: Spółka należąca do państwa lub przez państwo kontrolowana ( SOE ) jest podmiotem, w którym rząd kraju innego niż USA (jako jedna agencja albo jako kilka agencji lub instytucji) ma ponad 30% udziałów. B Polityki dotyczące określonych działań Korupcja, w tym przekazywanie łapówek, często wiąże się z: - Prezentami, płaceniem za imprezy rozrywkowe i wydatkami na cele reprezentacyjne - Pośrednictwem stron trzecich - Płatnościami, mającymi zapewnić zgodę urzędów regulacyjnych (w tym gratyfikacjami) - Procedurą przetargów - Wpłatami na rzecz partii politycznych, społeczności lokalnych i organizacji charytatywnych 1 Prezenty, płacenie za imprezy rozrywkowe i wydatki na cele reprezentacyjne Polityka Flint Group dotycząca prezentów i finansowania imprez rozrywkowych odzwierciedla starania Spółki o zapewnienie, aby przyjęcie lub oferowanie prezentów odbywało się w rozsądnej skali i było właściwe oraz podlegało ocenie kierownictwa. Podarunki i rozrywka oferowane i otrzymywane w nagrodę lub jako forma zachęty do preferencyjnego traktowania nie są dozwolone. W pewnych sytuacjach wręczanie i przyjmowanie skromnych upominków lub proponowanie bądź korzystanie z rozrywki jest dopuszczalne. Na przykład posiłek biznesowy może pozwolić na swobodną wymianę informacji. W zależności od ich wielkości, częstości i okoliczności, w jakich się odbywają, posiłki takie mogą stanowić także łapówkę, korupcję polityczną lub narzędzie wywierania niewłaściwego wpływu. Skąd wiadomo, czy upominek, bilet wstępu na imprezę rozrywkową lub wydatek na cele reprezentacyjne oferowane przez Flint Group lub na rzecz Grupy - są dopuszczalne? Najpierw cofnijmy się i zadajmy sobie następujące pytania: 4 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

- Jaka jest intencja? Czy ma to służyć budowaniu relacji, czy czemuś innemu? - Jak by to wyglądało, gdyby informacje o tym znalazły się na pierwszej stronie gazet? - Co by było, gdyby sytuację odwrócić i prezent dawał konkurent Flint Group? Czy wydawałoby się to niewłaściwe lub nieuczciwe? - Czy jest to zgodne z zasadami polityki Spółki dotyczącej wydatków i prezentów? - Czy jest to zgodne ze zdrowym rozsądkiem? Jeżeli odpowiedź na któreś z powyższych pytań budzi wątpliwości, należy zapytać swojego kierownika i poprosić o pisemne pozwolenie. Co więcej, w razie niepewności, czy należy przyjąć coś wartościowego, należy zapytać swojego kierownika i zwrócić się o pisemne pozwolenie. Jeśli w budzącą wątpliwości sytuację zaangażowany jest bezpośredni przełożony, należy zwrócić się do kierownika wyższego szczebla lub skontaktować się z Pierwszym Wiceprezesem ds. Uczciwości i Zgodności. Ogólną zasadą jest, aby bez uprzedniej pisemnej zgody Działu Prawnego Flint Group pracownicy oraz przedstawiciele stron trzecich nie wręczali bezpośrednio lub pośrednio upominków ani nie oferowali innych korzyści urzędnikom państwowym, ani też prezentów czy korzyści nie przyjmowali. Usług i korzyści majątkowych, takich jak gotówka lub finansowanie podróży, nie można proponować urzędnikom państwowym w żadnych okolicznościach. 2 Pośrednictwo stron trzecich Każdy pracownik jako osoba fizyczna oraz spółka Flint Group może ponieść odpowiedzialność karną za niewłaściwe płatności dokonywane przez strony trzecie działające w imieniu Spółki ( Pośrednicy ). Z tego powodu polityka Flint Group wymaga, aby korzystając z usług świadczonych przez strony trzecie w związku z działalnością Flint Group, postępować zgodnie z ustaleniami przedstawionymi w Polityce Due Diligence Stron Trzecich. Ustalenia te zawierają procedury due diligence, które należy zastosować przed zaangażowaniem Pośredników oraz pewne postanowienia umowne, uwzględniane w odpowiednich umowach z Pośrednikami. Do pośredników, do których odnoszą się zasady tej polityki należą między innymi: - agenci Flint Group; - przedstawiciele handlowi; - dystrybutorzy; - konsultanci; brokerzy celni i firmy logistyczne; oraz - partnerzy joint venture Ogólnie rzecz biorąc, przed podpisaniem jakiejkolwiek umowy z Pośrednikiem podlegającym niniejszej Polityce, należy przeprowadzić i udokumentować badanie due diligence dotyczące historii, reputacji i możliwości biznesowych Pośrednika. Po uzyskaniu zgody na kontynuowanie procedury zamówienia każdy Pośrednik musi zawrzeć pisemną umowę z Flint Group, w której znajdzie się zobowiązanie do przestrzegania stosujących się przepisów antyłapówkarskich. Pośrednicy zostaną także poproszeni o okresowe dostarczanie świadectw przestrzegania przepisów antyłapówkarskich i Kodeksu Postępowania Flint Group. 3 Procedura przetargów Pracownik musi przestrzegać procedur Flint Group i stosować system wewnętrznych kontroli dotyczących wyboru dostawcy. Nigdy wyboru dostawcy nie wolno uzależniać od otrzymanych prezentów, biletów na imprezy lub płatności. Jeśli wybór dostawcy ma charakter formalnego, standardowego zaproszenia do składania ofert na dostarczanie produktów lub usług (często zwanego przetargiem ), najważniejsze jest prowadzenie dokumentacji naszych wewnętrznych kontroli. W sektorze publicznym procedura formalnych przetargów może być obowiązkowa i określona szczegółowymi przepisami, aby sprawić, że konkurencja o wykorzystanie publicznych pieniędzy będzie otwarta, uczciwa i wolna od korupcji Procedura przetargu obejmuje zaproszenie innych podmiotów do złożenia oferty przy założeniu, że konkurencja o dany kontrakt odbywa się w odpowiedzi na zaproszenie do przetargu, bez udziału stron mających nieuczciwą przewagę lub toczących odrębne, wcześniejsze negocjacje za zamkniętymi drzwiami. Procedura przetargowa powinna być otwarta dla wszystkich spełniających kryteria oferentów, w której zapieczętowane oferty są otwierane w celu dokonania oceny, a zwycięska oferta jest wybierana na podstawie ceny i jakości. 4.Wpłaty na rzecz partii politycznych, społeczności lokalnych i organizacji charytatywnych Flint Group zakazuje dokonywania bezpośrednich lub pośrednich wpłat z funduszy Spółki na rzecz partii politycznych. Wpłaty dokonywane przez Flint Group na projekty społeczności lokalnych i organizacji charytatywnych muszą być dokonywane w dobrej wierze i zgodnie z naszym Kodeksem Postępowania, niniejszą Polityką przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji oraz wszystkimi odpowiednimi politykami i procedurami Flint Group. Należy zachowywać ostrożność i sprawdzać, czy organizacje charytatywne nie stanowią przykrywki dla działań politycznych lub nie są kanałem niewłaściwych płatności trafiających do urzędników państwowych lub innych stron trzecich w celach korupcyjnych. 5 Gratyfikacje Urzędnicy państwowi czasem domagają się płatności, prezentów lub innych wartościowych rzeczy, aby przyspieszyć lub ułatwić" rutynowe działania władz (np. usługi dostawców mediów, procedury wizowe, wydawanie pozwoleń lub F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 5

przetwarzanie dokumentów). Niezależnie od lokalnych zwyczajów, Flint Group w żadnej sytuacji nie zezwala na wypłacanie takich gratyfikacji. Jeśli urzędnik państwowy domaga się gratyfikacji, nie należy jej przekazywać, ale niezwłocznie zawiadomić o sprawie swojego kierownika lub skorzystać z innego kanału raportowania Flint Group. Do gratyfikacji" nie zalicza się przewidzianych w lokalnym prawie lub przepisach opłat na rzecz miejscowych urzędów państwowych. Flint Group zdaje sobie sprawę, że w rzadkich przypadkach domaganie się gratyfikacji ma miejsce w sytuacji zagrożenia zdrowia i bezpieczeństwa pracowników. W takich wyjątkowych sytuacjach należy sprawdzić w instrukcji bezpieczeństwa dla pracowników Spółki jakie kroki można podjąć. VII Fuzje, przejęcia i joint ventures Od czasu do czasu Flint Group bierze udział w takich przedsięwzięciach biznesowych jak fuzje, przejęcia oraz/lub joint ventures. W ramach procedury due dilligence i przed przeprowadzeniem każdej takiej operacji Flint Group bierze udział w ocenie praktyk korupcyjnych w spółce potencjalnego partnera joint venture. Dokumentację takiej oceny praktyk korupcyjnych powinien prowadzić Dział Prawny. VIII Księgi i archiwa Dbanie o prawidłowość zapisów księgowych Flint Group jest bardzo ważne z wielu powodów, także w związku ze zgodnością z przepisami antykorupcyjnymi. Pracownicy Flint Group muszą zawsze dbać, aby wszystkie płatności dokonywane w czasie prowadzenia działalności: - odpowiadały rzeczywistej wartości świadczonych usług: - były dokonywane z właściwych powodów biznesowych; - były dokonywane na rzecz właściwych usługodawców; - były dokładnie i wyczerpująco odnotowywane; oraz - spełniały wymagania przepisów amerykańskich, brytyjskich i innych krajów, z którymi prowadzimy interesy. Płatności i wydatków nie wolno ukrywać, nie mogą być celowo zapisywane w niepełny sposób, taka praktyka idzie bowiem często w parze z płatnościami mającymi związek z korupcją. Aby zapobiec takim działaniom, zgodnie z obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi, Flint Group wymaga szczegółowych i dokładnych zapisów transakcji. Należy przygotowywać i zachowywać bardzo dokładne i kompletne dowody otrzymywanych i dokonywanych płatności, a dowodom tym powinny towarzyszyć dokumenty dokładnie opisujące transakcje lub wydatki. Fałszowanie ksiąg, zapisów lub rachunków Flint Group oraz złożenie nieprawdziwego oświadczenia o swoich osobistych wydatkach lub występowanie o zwrot wydatków poniesionych w celach prywatnych jest zakazane. Rachunki ani rejestry płatności nie mogą być prowadzone poza księgami, aby ułatwić lub ukryć jakiekolwiek nieuczciwe lub niewłaściwe uzgodnienia ze stronami trzecimi. IX Szkolenie i zaświadczenia Spółce Flint Group zależy na szkoleniu pracowników w sprawach przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji oraz procedur i mechanizmów kontrolnych wdrożonych zgodnie z wymaganiami niniejszej polityki. Od pracowników wymaga się, aby z należytą starannością i bez zbędnej zwłoki podejmowali szkolenia, które Spółka może od czasu do czasu przeprowadzać lub polecać. Od niektórych pracowników wymaga się także corocznego poświadczania stosowania się do niniejszej Polityki przy zastosowaniu procedury Oświadczenie Pracownika (ERC). X Procedury raportowania Jeśli pracownik dowie się o zachowaniu osoby zatrudnionej w Spółce Flint Group lub działającej w jej imieniu, które uzna w dobrej wierze za naruszenie niniejszej Polityki przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji, powinien zgłosić to odpowiednim kanałem szybko, wyczerpująco i obiektywnie. Spółka Flint Group utworzyła kilka alternatywnych kanałów raportowania, pozwalając pracownikom wybierać te kanały, przy używaniu których czują się najbardziej komfortowo. Na przykład raporty o naruszeniach można składać: - w rozmowie ze swoim kierownikiem lub przełożonym; - korzystając z formalnych procedur wewnętrznych, takich jak formalna procedura rozpatrywania skarg; - w rozmowie z pracownikiem HR - kontaktując się z personelem działu do spraw przestrzegania przepisów; - dzwoniąc lub pisząc do darmowej infolinii Flint Group Etyka i Uczciwość Niewywiązanie się z tego obowiązku raportowania jest samo w sobie naruszeniem zasad niniejszej polityki. Podejrzenia o naruszenia można zgłaszać anonimowo. Ponadto, polityką Flint Group jest ochrona pracowników przez jakimikolwiek negatywnymi konsekwencjami lub odwetem za zgłoszenie w dobrej wierze raportu o podejrzeniu naruszenia zasad niniejszej Polityki. 6 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

Pracownicy muszą w pełni i otwarcie współpracować przy wszelkich dochodzeniach prowadzonych przez Spółkę w związku z domniemaniami lub podejrzeniami o naruszenie niniejszej Polityki Odmowa współpracy lub podawanie nieprawdziwych informacji w czasie jakiegokolwiek dochodzenia może spowodować wszczęcie wobec pracownika postępowania dyscyplinarnego zagrożonego karą do zwolnienia z pracy włącznie, XI Postępowanie dyscyplinarne za nie przestrzeganie W przypadku podejrzenia o naruszenie zasad niniejszej polityki, każda sytuacja zostanie starannie i w pełni zbadana. W przypadkach uzyskania dowodów oszustwa, kradzieży lub przekupstwa/korupcji, podejmiemy odpowiednie kroki, aby utrzymać nasze standardy uczciwości niezależnie od tego, jak wysokie stanowisko zajmuje zamieszana w sprawę osoba. Dotkliwość kar dyscyplinarnych będzie w każdym przypadku zależeć od okoliczności i zgromadzonych dowodów. Kary dyscyplinarne mogą polegać na wręczeniu formalnego ostrzeżenia oraz/lub na wymogu uczestniczenia w dodatkowym szkoleniu na temat przestrzegania przepisów antykorupcyjnych, aż po rozwiązanie umowy o pracę. Należy pamiętać, że wszelkie wewnętrzne kroki dyscyplinarne są stosowane niezależnie od kar nakładanych przez sądy cywilne i karne. Naruszenia obowiązujących zasad antykorupcyjnych może, w przypadku poszczególnych pracowników, skutkować odpowiedzialnością karną i cywilną. W wielu krajach odpowiedzialność karna może oznaczać długoletnie kary pozbawienia wolności. XII Odpowiedzialność za wdrażanie niniejszej Polityki Zarządowi Spółki Flint Group zależy, aby jej działalność były prowadzona zgodnie ze wszystkimi obowiązującymi przepisami i wymogami regulacyjnymi oraz najwyższymi standardami etycznego postępowania w biznesie. Zarząd jest odpowiedzialny za wprowadzenie niniejszej polityki we Flint Group również dzięki właściwej kulturze korporacyjnej tworzonej przez Zarząd zabraniającej łapówkarstwa i korupcji z udziałem pracowników Flint Group lub stron trzecich działających w imieniu Spółki. Za wdrażanie niniejszej Polityki zgodnie z wymaganiami Zarządu odpowiada Dyrektor naczelny wraz z pierwszym Wiceprezesem ds. Uczciwości i Zgodności oraz Radcą Generalnym. Zespół Dyrekcji Wykonawczej (EMT) jest odpowiedzialny za dbanie, aby zaangażowanie Zarządu w przestrzeganie zgodności było dobrze rozumiane i znajdowało odbicie we wszystkich firmach, działach i na wszystkich stanowiskach w Spółce oraz aby wymagania wynikające z tej Polityki były należycie i bez zwłoki przestrzegane przez wszystkich pracowników na wszystkich stanowiskach w ich firmach i oddziałach. W tym celu Dział ds. Uczciwości i Zgodności będzie współpracować z Prezesem lub Kierownikiem danego działu, regionu lub funkcji we Flint Group dzięki temu członkowie personelu zostaną odpowiednio przeszkoleni w zakresie obowiązków wynikających z niniejszej polityki. Zespoły kierujące poszczególnymi działami, regionami i funkcjami odpowiadają za zapewnienie zgodnie z Polityką Due Diligence Stron Trzecich Flint Group i we współpracy z Działem ds. Uczciwości i Zgodności: (1) aby pracownicy Flint Group i przedstawiciele stron działających w imieniu Flint Group wiedzieli o niniejszej Polityce; (2) aby przy wyznaczaniu wszystkich, będących stronami trzecimi agentów, dystrybutorów, dostawców i usługodawców były stosowane właściwe procedury due diligence; (3) aby do wszystkich ustaleń z takimi stronami trzecimi były włączane odpowiednie zapisy umowne dotyczące przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji; oraz (4) aby działania takich stron trzecich były monitorowane w celu zachowywania zgodności z warunkami niniejszej Polityki. Każdy pracownik Flint Group odpowiada za zgodność z warunkami niniejszej Polityki w trakcie wykonywania swoich zadań i obowiązków. XIII Wersje i dodatki Niniejsza Polityka może być okresowo modyfikowana w odpowiedzi na zmiany zakresu działalności spółki, ewolucję najlepszych praktyk i oczekiwań organów ścigania. Za koordynację aktualizacji niniejszej Polityki odpowiednio do potrzeb odpowiada Pierwszy Wiceprezes ds. Uczciwości i Zgodności. Pracownicy i przedstawiciele stron trzecich muszą zwracać uwagę na zmiany wprowadzane do tej instrukcji, powiązanych polityk i procedur oraz znajdujących zastosowanie wskazówek. XIV Monitoring i audyty Radca Generalny Spółki oraz Pierwszy Wiceprezes ds. Uczciwości i Zgodność będą monitorować i oceniać sprawność wdrażania niniejszej Polityki przeciwdziałania łapówkarstwu i korupcji i będą składać Zarządowi raporty na temat jej adekwatności i skuteczności. Wszelkie usprawnienia, których możliwość dostrzeże Zarząd będą dokonywane jak najszybciej. Systemy kontroli i procedur wewnętrznych będą podlegać regularnym audytom służącym identyfikacji wszelkich potencjalnych czerwonych flag w operacjach biznesowych i zapewnianiu, że kontrole skutecznie przeciwdziałają łapówkarstwu i korupcji. W tych regularnych audytach ocenie będą podlegać: ogólna zgodność z politykami i procedurami, konta księgi głównej, zwroty gotówkowe, płatności na rzecz pośredników będących stronami trzecimi oraz zgodność z wymogami Flint Group dotyczącymi szkolenia i zaświadczeń. Pracownicy i osoby pracujące dla lub w imieniu Flint Group mogą komentować niniejszą Politykę i proponować poprawki, które przyczynią się do jej doskonalenia. Komentarze, sugestie i zapytania należy kierować do Pierwszego Wiceprezesa ds. Uczciwości i Zgodności. F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 7

Dodatek 1 Poniżej przedstawiono przykłady postępowania zabronionego na mocy niniejszej Polityki zapobiegania łapówkarstwu i korupcja: (lista ta nie jest wyczerpująca) - Proponowanie, obiecywanie, dawanie, wypłacanie lub zatwierdzanie, bezpośrednio lub pośrednio, łapówek, gratyfikacji lub działek innej osobie lub z korzyścią dla innej osoby (czy to działającej jako osobie fizycznej, czy to jako osoba urzędowa) w celu uzyskania korzyści biznesowej lub innej dla Flint Group, siebie lub bliskiej osoby. - Angażowanie się w relacje z urzędnikami państwowymi, którzy domagają się dla siebie pieniędzy/prezentów w zamian za wykorzystanie swojego stanowiska służbowego do zrobienia przysługi stronie przekupującej. - Namawianie do przyjęcia, dopraszanie się o przekazanie, akceptowanie lub przyjmowanie (niezależnie od tego, czy w celu uzyskania korzyści dla Flint Group, dla siebie samego czy innej, bliskiej osoby) łapówki, gratyfikacji lub działki od jakiejkolwiek osoby (zarówno osoby prywatnej, jak i osoby urzędowej) w zamian za przeprowadzenie niewłaściwej transakcji lub inną korzyść. - Wykorzystywanie kontraktów lub umów o konsultacje do przekazywania stronom trzecim (zarówno osobie prywatnej, jak i osobie urzędowej) niestosownych płatności za pośrednictwem agentów lub innych pośredników, Wykorzystywanie niedozwolonych, nieetycznych lub niestosownych sposobów (w tym łapówek, przysług, szantażu, płatności, nakłaniania, niejawnych zleceń lub innych korzyści) w celu wywarcia wpływu na działania innych osób (zarówno osób działających prywatnie, jak i osób urzędowych); oraz - Działanie jako pośrednik w imieniu strony trzeciej (prywatnej lub urzędowej) przy domaganiu się, namawianiu do przyjęcia, akceptowaniu, przyjmowaniu, proponowaniu, obiecywaniu, dawaniu, płaceniu lub zatwierdzaniu łapówek, gratyfikacji lub działek albo innych korzyści w celu nielegalnego, nieetycznego i niestosownego wywierania wpływu na działania innych osób (zarówno osób prywatnych, jak i osób urzędowych). - Udzielanie zbyt szczodrej pomocy finansowej w formie sponsorowania drużyn sportowych i indywidualnych sportowców szczególną uwagę należy zachować, gdy drużyna lub sportowiec maja powiązania z klientem lub potencjalnym klientem. - Domaganie się urzędników urzędu podatkowego o płatności przewyższające sumy, które zgodnie z lokalnymi przepisami spółka uznała za należne - Domaganie się od urzędnika państwowego lub podatkowego przyjęcia pieniędzy lub prezentu dla osobistej korzyści w zamian za załatwienie lub przyspieszenie załatwienia licencji/certyfikatu. - Hojne finansowanie udziału w imprezach rozrywkowych, przekraczające granice wyznaczone przez politykę spółki dotyczącą prezentów i finansowania rozrywki. - Oferowanie klientom, agentom, dystrybutorom, dostawcom itd. niewłaściwych propozycji rozrywki lub przyjmowanie od nich takich propozycji. - Szybkie załatwianie wiz przez nieoficjalne agencje, przekupywane i domagające się płatności za zdobycie takich wiz. Agencje, z których usług korzystamy muszą być oficjalne i upoważnione do świadczenia takich usług. - Płatności/ prezenty dla służby celnej oraz/lub agentów celnych, mające załatwić import/eksport. - Płatność/prezent w zamian za odebranie produktów nierozładowanych w obiektach klientów. - Opłacanie podróży służbowych partnerów, pokrywanie wydatków partnerów, wymuszone wpłaty na cele dobroczynne / napiwki od Flint Group jako dostawcy. - Unikanie płacenia podatku dochodowego/vat dla osiągnięcia korzyści osobistych lub korzyści dla spółki. - Rachunkowość finansowa prowadzona, aby ułatwić zespołowi oraz/lub osobie indywidualnej wypłatę premii lub nagród z zysku spółki. - Manipulacje przy taryfie celnej/eksportowej w celu osiągnięcia zysku osobistego lub zysku dla spółki. - Zarządzanie relacjami z lokalnymi władzami na przykład wręczanie prezentów lub pieniędzy burmistrzowi lub urzędnikowi państwowemu, aby budować silne relacje, umożliwiające uzyskanie od niego pomocy, jeśli coś źle pójdzie. - Klasyfikacja odpadów z korzyścią dla siebie lub spółki np. na odpady szkodliwe/nieszkodliwe. - Wykorzystywanie danych osobowych do uzyskania korzyści materialnych dla spółki/dla siebie np. sprzedawanie lub przekazywanie stronom trzecim chronionych danych - Płatności / przesadne prezenty dla personelu drukarni aby wybrano nasz tusz lub nie dopuszczano do niewywiązywania się z umowy o stosowanie naszego tuszu. (Skromne upominki, takie jak ciastka, herbatniki itd. są dozwolone) - Przekupywanie/usiłowanie przekupywania pracowników lotniska w celu wjechania do jakiegoś kraju/wyjechania z niego bez potrzebnego dokumentu, itd. (w sytuacjach, w których zagrożone jest osobiste bezpieczeństwo, należy zajrzeć do instrukcji dotyczącej podróży lub dzwonić pod numery alarmowe) - Konflikt interesów np. spółka transportowa wyznaczana tak, aby uzyskać osobiste korzyści materialne lub z powodu powiązań rodzinnych towarzyskich. - Wręczanie lub przyjmowanie gotówki jako działki, pożyczki, płatności lub wynagrodzenia. - Wręczanie prezentów lub zapewnianie rozrywki, w tym pokrywanie kosztów, aby zapewnić sobie przychylność w transakcjach biznesowych; - Przekazywanie pomocy, dotacji itd. w celu wywarcia niewłaściwego wpływu 8 F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y

- Nieodpłatne korzystanie z usług, obiektów i składników majątku spółki. Na przykład pożyczanie na weekend samochodu służbowego z kierowcą rodzinie klienta. Dodatek 2 dodatkowe informacje na temat najważniejszych aktów prawnych Amerykańska ustawa o międzynarodowych praktykach korupcyjnych (United States Foreign Corrupt Practices Act) z 1977 r. i brytyjska ustawa o przekupstwie (U.K. Bribery Act) z 2010 r. są dwiema ogólnymi ustawami, które zakazują przekupstwa na całym świecie. Ustawa o międzynarodowych praktykach korupcyjnych jest amerykańskim zbiorem przepisów, zabraniających dokonywania płatności korupcyjnych (np. łapówek) bezpośrednio lub pośrednio na rzecz zagranicznych urzędników państwowych w celu uzyskania lub utrzymania kontraktu. Płatnością korupcyjną może być gotówka, prezenty, rozrywka lub inne korzyści. Ustawa ta nie ogranicza się do płatności korupcyjnych w USA obowiązuje w przypadku praktyk korupcyjnych w każdym miejscu świata. Ustawa nie ogranicza się też do postępowania obywateli amerykańskich w niektórych okolicznościach może mieć zastosowanie do obywateli innych państw, działających w krajach innych niż USA. Tłumaczenia ustawy zamieszczono na stronie http://www.justice.gov/criminal/fraud/fcpa/statutes/ regulations.html. Brytyjska ustawa o przekupstwie zabrania wręczania i przyjmowania, czy to bezpośrednio, czy to pośrednio, płatności korupcyjnych (np. łapówek) komukolwiek (dotyczy to między innymi urzędników państwowych) w zamian za niewłaściwe wykonywanie odpowiednich obowiązków lub niewłaściwe działanie, w tym każde działanie związane z biznesem i działanie w czasie zatrudnienia danej osoby. Co więcej, zgodnie z ustawą, organizacja komercyjna może także popełnić przestępstwo nie zapobiegając przekupstwu. Przepisy są dostępne pod adresem http://www.legislation.gov.uk /ukpga/2010/23/contents. Ustawy te odnoszą się także do działań mających miejsce poza USA i Wielką Brytanią; zgodnie z tymi przepisami łapówka pozostaje przestępstwem, także gdy jest popełniana w innym kraju i niezależnie od tego, czy płatność, propozycja czy obietnica jest dozwolona na mocy miejscowego prawa lub akceptowana jako element lokalnych obyczajów. Naruszenie tych przepisów może skutkować wszczęciem dochodzenia wobec Flint Group, urzędników spółki oraz/lub innych pracowników. Oprócz tych ustaw istnieje globalna tendencja do uchwalania i bezwzględnego egzekwowania podobnych praw antykorupcyjnych. Flint Group przestrzega wszystkich przepisów dotyczących zwalczania łapówkarstwa i korupcji we wszystkich jurysdykcjach, w których działa, szczególnie przepisów, które odnoszą się bezpośrednio do konkretnych lub lokalnych praktyk biznesowych. Obowiązkiem każdego pracownika i firmy w grupie Flint jest dbanie, aby praktyki biznesowe w poszczególnych jurysdykcjach były zgodne z wszystkimi lokalnymi wymaganiami. W razie konieczności należy zwracać się o odpowiednią poradę prawną. Flint Group - Costa Rica F l i n t G r o u p : A n t i - B r i b a r y a n d C o r r u p t i o n P o l i c y 9

Flint Group Polityka zapewniania uczciwości zawodowej Flint Group z pełną determinacją dąży do zapewnienia najwyższego poziomu etyki i uczciwości w całej organizacji. Oczekujemy, że wszyscy pracownicy będą postępować z należytym poszanowaniem zasad, w sposób uczciwy i zgodny z normami etycznymi. Jeżeli jednak kiedykolwiek będziesz mieć obawy lub wątpliwości dotyczące podejmowanych praktyk biznesowych, a nie będziesz czuć się na siłach porozmawiać o tym ze swoim bezpośrednim przełożonym, EthicsPoint może pomóc Ci w dokonaniu zgłoszenia takiego problemu, w sposób bezpieczny, rzetelny i poufny. Portal internetowy www.flintgrp.ethicspoint.com Na pewno zajmiemy się Twoim zgłoszeniem. Traktujemy tego typu sprawy bardzo poważnie. www.flintgrp.com info@flintgrp.com linkedin.com/company/flint-group Published @flinteresting February 2015. Flint Group