Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych w prawie polskim

PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE Marcin Sokołowski Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych w prawie polskim Wydawnictwo C.H. Beck

PRAWO GOSPODARCZE I HANDLOWE Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych w prawie polskim

Polecamy nasze publikacje z zakresu prawa handlowego: Janusz A. Strzępka (red.) KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ, wyd. 5 Komentarze Kodeksowe Stanisław Włodyka (red.) PRAWO UMÓW HANDLOWYCH, tom 5 System Prawa Handlowego Jacek Bieniak, Michał Bieniak, Grzegorz Nita-Jagielski, Krzysztof Oplustil, Robert Pabis, Anna Rachwał, Marcin Spyra, Grzegorz Suliński, Marcin Tofel, Robert Zawłocki KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KOMENTARZ Du e Komentarze Becka. Edycja limitowana Stanisław Gurgul PRAWO UPADŁOŚCIOWE I NAPRAWCZE. KOMENTARZ, wyd. 8 Du e Komentarze Becka Lidia Siwik ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZARZĄDZAJĄCYCH ZA ZOBOWIĄZANIA EUROPEJSKIEGO ZGRUPOWANIA INTERESÓW GOSPODARCZYCH I SPÓŁKI EUROPEJSKIEJ Prawo Gospodarcze i Handlowe www.sklep.beck.pl

Marcin Sokołowski Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych w prawie polskim

Seria Prawo Gospodarcze i Handlowe pod redakcj¹ Profesora Stanis³awa W³odyki Redaktor prowadz¹cy: Natalia Adamczyk Wydawnictwo C.H. Beck 2012 Wydawnictwo C.H. Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa Sk³ad i ³amanie: TimPrint Druk i oprawa: Elpil, Siedlce ISBN 978-83-255-3346-5 ISBN ebook 978-83-255-3347-2

Spis treści Przedmowa... XIII Wykaz skrótów... XV Wykaz literatury... XXIII Rozdział I. Geneza oraz ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania 1 1. Wstęp. Geneza EZIG... 1 1.1. Stanowisko niemieckich prawników wobec francuskiej koncepcji GIE... 3 1.2. Proces tworzenia nowej formy prawnej Europejskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych... 3 1.3. EZIG nowa forma prawna europejskiego prawa spółek... 7 1.4. Stanowisko niemieckich prawników wobec powstania EZIG.. 7 2. Ogólna charakterystyka prawna Zgrupowania. Prawo właściwe Zgrupowania. Zastosowanie i wykładnia Rozporządzenia Nr 2137/85 w kontekście prawa europejskiego i polskiego... 10 2.1. Prawne ograniczenia dziedzin działalności Zgrupowania... 14 2.2. Zgrupowanie w porównaniu do niektórych form kooperacji... 17 2.2.a. Trust... 17 2.2.b. Kartel... 17 2.2.c. Holding... 18 2.2.d. Koncern... 18 2.2.e. Joint venture... 19 2.2.f. Pool... 21 2.2.g. Konsorcjum... 21 3. Osobowość prawna spółek i ich siedziba jako wyznaczniki kondycji prawnej Zgrupowania... 22 3.1. Rozróżnienie zagadnienia podmiotowości prawnej i osobowości prawnej... 24 3.2. Ewolucja pojęcia osobowości prawnej... 25 3.3. Osobowość prawna i zdolność prawna spółek osobowych w polskim prawie handlowym... 29 3.4. Podmiotowość prawna spółki jawnej... 29 3.5. Historyczne ujęcie koncepcji podmiotowości prawnej jednostek organizacyjnych... 31 4. Majątek spółki jawnej... 36 5. Zdolność prawna i podmiotowość prawna polskiej spółki jawnej jako wyznacznik zakresu zdolności prawnej i podmiotowości prawnej polskiego Zgrupowania... 37

Spis treści 6. Zgrupowanie i jego członkowie w polskim procesie sądowym... 44 6.1. Zakres zdolności procesowej i zdolności sądowej Zgrupowania jako korelat zdolności prawnej Zgrupowania... 44 6.2. Zgrupowanie i jego członkowie jako strona procesowa w stosunku zewnętrznym... 47 6.3. Zgrupowanie i jego członkowie jako strony w kontradyktoryjnym stosunku procesowym wewnętrznym... 48 Rozdział II. Cel działalności Zgrupowania w świetle polskiego prawa o przedsiębiorczości... 50 1. Wspieranie działalności gospodarczej członków jako przesłanka celu działalności Zgrupowania... 50 1.1. Zagadnienie wykładni pojęcia działalności gospodarczej w świetle Rozporządzenia Nr 2137/85 i polskiego prawa... 51 1.2. Zagadnienie istotnej dla Zgrupowania problematyki zdolności przedsiębiorczej w polskim prawie handlowych spółek osobowych... 56 1.3. Polska spółka jawna oraz Zgrupowanie jako przedsiębiorcy w świetle polskiego prawa przedsiębiorczości... 58 1.4. Konsument a przedsiębiorca... 64 2. Pojęcie działalności gospodarczej w świetle prawa Unii Europejskiej... 65 2.1. Pojęcie działalności gospodarczej w innych państwach europejskich w kontekście działalności Zgrupowania... 68 2.2. Wolne zawody w ramach Zgrupowania... 69 2.3. Ramy gospodarczej działalności wolnych zawodów w Zgrupowaniu... 71 Rozdział III. Początek bytu Zgrupowania... 75 1. Uwagi ogólne... 75 2. Umowa założycielska Zgrupowania w prawie polskim. Uwagi wstępne... 76 2.1. Charakter prawny umowy założycielskiej Zgrupowania... 77 2.2. Klasyfikacja umowy założycielskiej Zgrupowania jako czynności prawnej... 78 2.3. Zakres zastosowania polskiej zasady swobody umów w kontekście zasady swobody kształtowania treści umowy założycielskiej Zgrupowania... 80 2.4. Kolejność obowiązywania porządków prawnych w odniesieniu do stosunku prawnego wynikającego z zawarcia umowy założycielskiej Zgrupowania... 82 2.5. Możliwość stosowania do polskiego Zgrupowania przepisów KC na gruncie art. 2 KSH... 85 3. Procedura założycielska Zgrupowania. ETAP I... 86 3.1. Strony umowy założycielskiej... 86 VI

Spis treści 3.2. Elementy przedmiotowo istotne umowy założycielskiej Zgrupowania. Essentialia negotii... 88 3.3. Wykładnia art. 5 Rozporządzenia Nr 2137/85 w świetle przepisów polskiego prawa... 89 3.4. Problematyka pojęcia celu Zgrupowania w świetle polskiego prawa... 90 3.5. Forma umowy założycielskiej... 92 3.6. Jednoosobowe Zgrupowanie... 94 3.7. Problematyka definicji: Zgrupowanie w organizacji czy Zgrupowanie przed rejestracją?... 96 3.8. Rejestracja i publikacja Zgrupowania w Polsce. ETAP II... 100 3.9. Rozwiązania prawa niemieckiego... 106 4. Firma Zgrupowania... 108 4.1. Firma w prawie polskim... 108 4.2. Firma a nazwa. Rozmaite aspekty przedsiębiorczości... 110 4.3. Rodzaje firm spółek handlowych... 110 4.4. Budowa firmy na przykładzie spółki jawnej... 111 4.5. Regulacja firmy Zgrupowania zawarta w Rozporządzeniu Nr 2137/85... 112 4.6. Firma Zgrupowania jako element europejskiej koncepcji ochrony interesów wspólników i osób trzecich w europejskim prawie spółek... 113 4.6.1. Maksymalny standard ochrony i minimalny standard ochrony... 113 4.6.2. Standard ad casum... 114 4.6.3. Kierunki i wytyczne Komisji Europejskiej... 115 4.7. Spory o sposób stosowania niemieckiego krajowego prawa firmowego do Zgrupowania... 116 4.8. Orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (TSUE). Orzeczenie w sprawie C-402/96 EITO przeciwko Republice Federalnej Niemiec... 118 4.9. Granice zastosowania polskiego prawa firmowego w stosunku do Zgrupowania... 122 Rozdział IV. Statut personalny i siedziba polskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych... 125 1. Wstęp... 125 1.1. Statut personalny jako korelat statusu prawnego osoby prawnej... 126 1.2. Problematyka statutu personalnego Zgrupowania w międzynarodowym prawie kolizyjnym oraz prawie europejskim... 128 2. Szczegółowa problematyka siedziby Zgrupowania w świetle europejskiego i polskiego prawa spółek... 132 2.1. Pojęcie prawne siedziby spółki w polskim prawie cywilnym i prawie handlowym... 132 VII

Spis treści VIII 2.2. Doktrynalne i historyczne ujęcie teorii siedziby w aspekcie kolizyjno-prawnym... 135 2.2.1. Teoria inkorporacji... 135 2.2.2. Teoria siedziby... 139 2.2.3. Koncepcja teorii mieszanej... 142 2.3. Siedziba spółki handlowej w prawie europejskim... 143 2.4. Problematyka transgranicznego przeniesienia siedziby Zgrupowania... 149 2.4.1. Ogólne zagadnienia związane z ograniczeniami transgranicznego przeniesienia siedziby spółki handlowej... 149 2.4.2. Zagadnienie zdolności prawnej Zgrupowania w unijnym obrocie prawnym w świetle orzeczeń TSUE 153 2.4.3. Swoboda przeniesienia siedziby Zgrupowania w świetle regulacji Rozporządzenia Nr 2137/85... 156 2.5. Swoboda zakładania filii, przedstawicielstw lub oddziałów spółki w innym państwie członkowskim... 159 2.6. Zgrupowanie w aspekcie swobody zakładania filii i oddziałów. Warunki i podstawy swobodnej kooperacji Zgrupowania z zagranicą w ujęciu praktycznym... 164 3. Wykładnia Rozporządzenia Nr 2137/85 w oparciu o treść preambuły i zasady TFUE. Problematyka zastosowania krajowych przepisów prawa kolizyjnego do spraw Zgrupowania... 166 Rozdział V. Stosunki wewnętrzne w Zgrupowaniu... 169 1. Wstęp... 169 2. Członkostwo w Zgrupowaniu... 169 2.1. Zagadnienia i uwagi ogólne, tzw. minimalny typ konfiguracji Zgrupowania... 169 2.2. Charakter prawny działalności gospodarczej jako przesłanka członkostwa w Zgrupowaniu... 171 2.3. Możliwość występowania podmiotów spoza obszaru Wspólnot Europejskich jako członków Zgrupowania... 172 2.4. Współpraca państw nieunijnych w ramach Europejskiego Obszaru Gospodarczego EOG... 174 2.5. Członek stowarzyszony wybrane aspekty prawnej możliwości udziału w Zgrupowaniu podmiotów nieunijnych... 176 2.6. Formy prawne współpracy podmiotów nieunijnych... 181 2.6.1. Kooperacja w systemie joint venture... 184 2.6.2. Zgrupowanie jako forma joint venture... 185 2.7. Zasiedziała w UE filia przedsiębiorstwa nieunijnego jako członek lub przedstawiciel Zgrupowania... 187 3. Stosunek członkostwa w Zgrupowaniu w aspekcie szczegółowym... 188 4. Prawa związane z członkostwem w Zgrupowaniu... 196 4.1. Prawo głosu... 196 4.2. Podejmowanie uchwał przez członków Zgrupowania polskiego 197

Spis treści 4.3. Wgląd w dokumenty Zgrupowania... 198 4.4. Prawo udziału w zyskach Zgrupowania... 200 4.5. Prawo członka występującego ze Zgrupowania do wypłaty zysku... 201 4.6. Prawo członka do odsetek od udziału kapitałowego w Zgrupowaniu... 202 5. Obowiązki związane z członkostwem w Zgrupowaniu... 203 Rozdział VI. Organy Zgrupowania... 205 1. Analiza pojęcia organów spółki... 205 1.1. Uwagi ogólne... 205 1.2. Problematyka stosowania teorii organów osób prawnych i teorii przedstawicielstwa do zarządu spółek osobowych... 207 2. Analiza prawna pojęcia zarządzanie sprawami Zgrupowania i pojęcia prowadzenie spraw spółki w prawie polskim... 209 2.1. Uwagi ogólne. Prowadzenie spraw i reprezentacja Zgrupowania... 209 2.2. Próba definicji pojęcia zarządzanie i pojęcia czynności zarządu... 212 2.3. Zarząd Zgrupowania jako jego organ... 215 2.3.1. Uwagi ogólne... 215 2.3.2. Status prawny zarządu Zgrupowania polskiego... 219 2.3.3. Wybór zarządców... 222 2.3.4. Prawa i obowiązki zarządców... 223 2.3.5. Możliwość zarządu sprawami Zgrupowania przez podmiot nieunijny... 224 3. Problematyka powoływania osób prawnych jako zarządców Zgrupowania polskiego... 225 3.1. Uwagi ogólne... 225 3.2. Zarys problematyki powoływania osób prawnych jako zarządców w niemieckim prawie spółek... 228 3.3. Zarząd i organy w praktyce Zgrupowania prawa niemieckiego (EWIV)... 231 3.4. Regulacje wybranych krajów członkowskich UE... 233 3.4.a. Francja... 233 3.4.b. Hiszpania... 234 3.4.c. Włochy... 234 3.4.d. Wielka Brytania... 235 3.4.e. Szwajcaria... 237 3.4.f. Austria... 238 3.5. Konkluzja w odniesieniu do Zgrupowania polskiego... 239 4. Pojęcie niezgodnych z prawem czynności zarządu Zgrupowania polskiego... 241 4.1. Ogólna problematyka niezgodnych z prawem działań organów osób prawnych w polskim prawie... 241 IX

Spis treści 4.2. Generalne założenie niestosowania do spraw Zgrupowania doktryny ultra vires. Pojęcie czynności ultra vires i podstawowe założenia teorii ultra vires... 244 4.3. Problematyka określenia zakresu pojęcia niezgodnych z prawem czynności zarządu Zgrupowania polskiego... 248 Rozdział VII. Zgrupowanie w stosunku zewnętrznym... 251 1. Pojęcie zobowiązań Zgrupowania i zobowiązań jego członków... 251 1.1. Definicja, zakres i treść pojęcia odpowiedzialności członków Zgrupowania za zobowiązania... 252 1.2. Zasada subsydiarnej odpowiedzialności członków Zgrupowania 253 1.3. Treść odpowiedzialności członków Zgrupowania... 255 1.4. Aspekt subsydiarności... 258 1.5. Założenie dopuszczalności stosowania szerokiej analogii do prawa spółki jawnej w stosunku do Zgrupowania w kontekście zasady subsydiarnej odpowiedzialności członków... 260 1.6. Założenie stosowania polskiego prawa cywilnego w aspekcie solidarnej odpowiedzialności członków Zgrupowania... 263 1.7. Przedawnienie roszczeń wobec Zgrupowania i jego członków. 267 1.8. Odpowiedzialność członków przystępujących do Zgrupowania 269 1.9. Odpowiedzialność występujących ze Zgrupowania członków.. 272 2. Problematyka odpowiedzialności za zobowiązania Zgrupowania powstałe przed momentem wpisu Zgrupowania do rejestru... 273 3. Możliwość tworzenia formy prawnej Zgrupowanie z ograniczoną odpowiedzialnością i niektóre praktyczne aspekty jej funkcjonowania 275 4. Charakter prawny odpowiedzialności członków zarządu polskiego Zgrupowania... 278 5. Prokura w Zgrupowaniu... 283 5.1. Pojęcie prokury w prawie polskim uwagi ogólne... 283 5.2. Prokura w Zgrupowaniu niemieckim... 284 5.3. Konkluzja w odniesieniu do dopuszczalności ustanawiania prokury w polskim Zgrupowaniu... 284 6. Zakończenie bytu Zgrupowania... 288 6.1. Prawne warianty zakończenia bytu Zgrupowania... 288 6.2. Zagadnienia związane z ogłoszeniem upadłości Zgrupowania. 289 6.3. Likwidacja Zgrupowania... 290 Zakończenie... 292 1. Potencjalne pola działalności Zgrupowania... 292 1.1. Możliwości zastosowania Zgrupowania w polskim życiu gospodarczym... 292 1.2. Zgrupowanie jako forma współpracy krajowych gmin i związków gmin w strefie przygranicznej... 294 1.3. Możliwości zrzeszania się wolnych zawodów prawniczych w formie Zgrupowania na płaszczyźnie europejskiej... 296 X

Spis treści 1.4. Współpraca europejskich uniwersytetów i krajowych jednostek badawczych... 298 2. Końcowe wnioski dotyczące regulacji EZIGiSEU... 299 2.1. Zagadnienie dopuszczalności umieszczania w firmie Zgrupowania obowiązkowego dodatku o ograniczonym charakterze odpowiedzialności członków... 300 2.2. Możliwość prostowania i uzupełniania błędów we wniosku o rejestrację Zgrupowania... 301 2.3. Uznanie zdolności przedsiębiorczej Zgrupowania... 301 2.4. Założenie stosowania analogii do prawa spółki z o.o. w odniesieniu do definicji celów EZIG... 302 2.5. Zastosowanie zasad art. 778 1 KPC dotyczących uproszczonej egzekucji zobowiązań Zgrupowania wobec członków Zgrupowania... 303 2.6. Prawo właściwe dla stosunków zobowiązaniowych Zgrupowania... 304 Indeks rzeczowy... 305 XI

Przedmowa Postępująca integracja unijna jest zjawiskiem wieloznacznym i wielowymiarowym wpisującym się w ogólnoświatowy trend globalizacyjny. Szczególnie wyraźnie globalizacja przejawia się w wymiarze ekonomicznym. Jest to zjawisko polegające m.in. na tworzeniu ponadnarodowych międzypaństwowych struktur w dziedzinie gospodarczej. Unia Europejska mając to zjawisko na uwadze stanowi prawo będące dogodną platformą współpracy gospodarczej pomiędzy przedsiębiorcami spomiędzy państw członkowskich. Oprócz wielkich przedsiębiorstw i międzynarodowych koncernów wciąż aktualna jest współpraca i potrzeba konkurencyjności mniejszych przedsiębiorców. Prawo Unii Europejskiej dąży do harmonizacji i wytworzenia struktur prawnych umożliwiających transgraniczne zrzeszanie się mniejszych i średnich przedsiębiorców europejskich przez co mogą być oni konkurencyjni w globalnej sieci gospodarczych powiązań. Europeizacja stosunków gospodarczych jest również wyraźnie widoczna w ramach prawa spółek, które ma bardzo duże znaczenie dla polskich przedsiębiorstw. Przedmiotowa monografia jest efektem pogłębionej analizy niemieckiego prawa spółek na tle systemu prawa europejskiego. Wyniki tej analizy znalazły swoje odbicie w realiach polskiego prawa, które jest bardzo zbliżone do rozwiązań niemieckich. Jest zastanawiające dlaczego tak niewiele Zgrupowań zostało dotychczas utworzonych na gruncie polskiego prawa od czasu wejścia w życie polskiej ustawy z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Największe zalety Zgrupowania to możliwość sprawnej współpracy europejskiej w sformalizowanej postaci i niskie koszty funkcjonowania, jak również brak wymogu wniesienia kapitału założycielskiego połączony z łatwością rejestracji w każdym państwie członkowskim. Dużą zaletą jest także prostota stosunków podatkowych w każdym państwie członkowskim oraz bardzo prosta księgowość na wzór spółki jawnej. Można mieć nadzieję, że dzięki tym niewątpliwym zaletom Zgrupowanie będzie podmiotem coraz częściej występującym w polskich realiach rynkowych. Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych pomyślane jest jako formuła współpracy między przedsiębiorcami europejskimi. Jest to forma działalności szczególnie predestynowana do międzykrajowej współpracy na gruncie handlowo-gospodarczym. Nie należy zapominać, że także wszelkie inicjatywy badawcze, naukowe lub charytatywne, jak i kulturalne o charakterze non profit mogą korzystać z tej formy zrzeszania się. Warto przy tym pamiętać, że oprócz działalności handlowej na rynku funkcjonują podmioty, dla których działalność gospodarcza stanowi jedynie pochodną ich głównej aktywności (np. jednostki badawcze i naukowe, gminy i przedsiębiorstwa użyteczności publicznej). Wydaje się, że Zgrupowanie stanowić może dogodną alternatywę dla współpracy tych jednostek w obszarze trsanseuropejskim. Warto więc zwrócić w przyszłości uwagę na tę formę prawną, która oferuje bardzo dużą swobodę or- XIII

Przedmowa ganizacyjną, a przy tym nie zatraca korporacyjnego charakteru stosunków tak pożądanego dla sprawnej realizacji wspólnego celu pomiędzy członkami zrzeszonymi w Zgrupowaniu. Opracowanie może być użyteczne dla prawników praktyków oraz osób zarządzających przedsiębiorstwami, których zakres działania obejmuje obszar nie tylko Polski, ale także Unii Europejskiej. Praca niniejsza powinna zainteresować wszystkich, którzy chcieliby poszerzyć swoją orientację w dziedzinie europejskiego prawa spółek i poszukują możliwości transgranicznej współpracy gospodarczej w najbardziej prostej i niesformalizowanej formie. Poznań, grudzień 2011 r. Marcin Sokołowski XIV

1. Źródła prawa polskiego Wykaz skrótów EZIGiSEU......... ustawa z 4.3.2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz.U. Nr 62, poz. 551 ze zm.) FundU............ ustawa z 6.4.1984 r. o fundacjach (tekst jedn. Dz.U. z 1991 r. Nr 46, poz. 203 ze zm.) GospU............ ustawa z 23.12.1988 r. o działalności gospodarczej (Dz. U. Nr 41, poz. 324 ze zm.) KC............... ustawa z 23.4.1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.) KH................ rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 27.6.1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) KK............... ustawa z 6.6.1997 r. Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 ze zm.) KPC.............. ustawa z 17.11.1964 r. Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 ze zm.) KRSU............. ustawa z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn. Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) KSH.............. ustawa z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) ManPosłU......... ustawa z 9.5.1996 r. o wykonywaniu mandatu posła i senatora (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 7, poz. 29) OchrKonkurU...... ustawa z 16.2.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331 ze zm.) OgrDzGospU........ ustawa z 21.8.1997 r. o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne (tekst jedn. Dz.U. z 2006 r. Nr 216, poz. 1584 ze zm.) PDOFizU.......... ustawa z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 51, poz. 307 ze zm.) PDOPrU........... ustawa z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.) PrDziałGosp........ ustawa z 19.11.1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 101, poz. 1178 ze zm.) PPM z 1965 r....... ustawa z 12.11.1965 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 46, poz. 290 ze zm.) PPM z 2011 r....... ustawa z 4.2.2011 r. Prawo prywatne międzynarodowe (Dz.U. Nr 80, poz. 432) XV

Wykaz skrótów PrUkł............. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r. Prawo o postępowaniu układowem (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm.) PrUp.............. rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z 24.10.1934 r. Prawo upadłościowe (tekst jedn. Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.) PrUpN............ ustawa z 28.2.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 175, poz. 1361) RachU............. ustawa z 29.9.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 ze zm.) SamWojU.......... ustawa z 5.6.1998 r. o samorządzie województwa (tekst jedn. Dz.U. z 2001 r. Nr 142, poz. 1590 ze zm.) SwobGospU........ ustawa z 2.7.2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 ze zm.) UbezpU........... ustawa z 22.5.2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (tekst jedn. Dz.U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 ze zm.) VATU............. ustawa z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 177, poz. 1054) WynKSU.......... ustawa z 31.7.1981 r. o wynagrodzeniu osób zajmujących kierownicze stanowiska państwowe (tekst jedn. Dz.U. z 2011 r. Nr 79, poz. 430 ze zm.) ZmKC z 1990 r...... ustawa z 28.7.1990 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 55, poz. 321 ze zm.) ZmKC z 2003 r...... ustawa z 14.2.2003 r. o zmianie ustawy Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408) ZNKU............. ustawa z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jedn. Dz.U. z 2003 r. Nr 153, poz. 1503 ze zm.) 2. Źródła prawa zagranicznego AktG.............. niemiecka ustawa o spółkach akcyjnych z 6.9.1965 r. (Aktiengesetz) BGB.............. niemiecki kodeks cywilny z 18.8.1896 r. (Bürgerliches Gesetzbuch) BNotO............ Federalny kodeks notarialny z 24.2.1961 r. (Bundesnotarordnung) Ccom............. francuski kodeks handlowy z 1807 r. (Code de commerce) Czwarta Dyrektywa.. Czwarta Dyrektywa Rady 78/660/EWG z 25.7.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie rocznych sprawozdań finansowych niektórych rodzajów spółek (Dz.Urz. WE L 222 z 14.8.1978 r., s. 11 i nast.) Del. C............. kodeks spółek stanu Delaware stan po nowelizacji z 21.9.2011 r. (Delaware General Corporation Law) XVI

Wykaz skrótów Druga Dyrektywa.... Druga Dyrektywa Rady 77/91/EWG z 13.12.1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.1.1977 r., s. 1 i nast.) Dwunasta Dyrektywa......... Dwunasta Dyrektywa 2009/102/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie prawa spółek, dotycząca jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 20 i nast.) dyrektywa 86/635/EWG....... Dyrektywa Rady 86/635/EWG z 8.12.1986 r. w sprawie rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych banków i innych instytucji finansowych (Dz.Urz. WE L 372 z 31.12.1986 r., s. 1 i nast.) dyrektywa 2001/34/WE........ Dyrektywa 2001/34/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 28.5.2001 r. w sprawie dopuszczenia papierów wartościowych do publicznych notowań giełdowych oraz zakresu informacji dotyczących papierów wartościowych podlegających obowiązkowi publikacji ( Dz. Urz. WE L 184 z 6.7.2001 r., s. 1 i nast.) dyrektywa 2001/86/WE........ Dyrektywa Rady 2001/86/WE z 8.10.2001 r. w sprawie uzupełnienia statutu spółki europejskiej odnośnie uczestnictwa pracowników (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001 r., s. 22 i nast.) dyrektywa 2003/6/WE......... Dyrektywa 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 28.1.2003 r. w sprawie wykorzystania poufnych informacji i manipulacji na rynku (tzw. nadużyć rynku) (Dz.Urz. WE L 96 z 12.4.2003 r., s. 16 i nast.) dyrektywa 2003/72/WE........ Dyrektywa Rady 2003/72/WE z 22.7.2003 r. uzupełniająca statut spółdzielni europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników (Dz.Urz. WE L 207 z 18.8.2003 r., s. 25 i nast.) EWIV-AG.......... niemiecka ustawa wykonawcza z 14.4.1988 r. (Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung-Ausführungsgesetz) XVII

Wykaz skrótów GmbHG........... niemiecka ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 20.4.1982 r. (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftungz) HGB.............. niemiecki kodeks handlowy z 1897 r. (Handelsgesetzbuch) IPRG.............. szwajcarska ustawa związkowa o prawie prywatnym międzynarodowym z 18.12.1987 r. (Gesetz über das Internationale Privatrecht) Jedenasta Dyrektywa......... Jedenasta Dyrektywa Rady 89/666/EWG z 21.12.1989 r. dotycząca wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w państwie członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegające prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989 r., s. 36 i nast.) Konwencja z Lugano.......... Konwencja o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych z 16.9.1988 r. (Dz.U. z 2000 r. Nr 10, poz. 132) Ósma Dyrektywa.... Ósma Dyrektywa 2006/43/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 17.5.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG (Dz.Urz. UE L 157 z 9.6.2006 r., s. 87 i nast.) Pierwsza Dyrektywa......... Pierwsza Dyrektywa Rady 68/151/EWG z 9.3.1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.3.1968 r., s. 8 i nast.) (uchylona dyrektywą 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich (wersja ujednolicona) (Dz.Urz. UE L 258 z 1.10.2009 r., s. 11 i nast.) XVIII

Wykaz skrótów Siódma Dyrektywa......... Siódma Dyrektywa Rady 83/349/EWG z 13.6.1983 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu w sprawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz.Urz. WE L 193 z 18.7.1983 r., s. 1 i nast.) StBerG............ ustawa o doradztwie podatkowym z 16.8.1961 r. (Steuerberatergesetz) Szósta Dyrektywa... Szósta Dyrektywa Rady 82/891/EWG z 17.12.1982 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. UE L 378 z 31.12.1982 r., s. 47 i nast.) TFUE.............. Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (wersja skonsolidowana) z 9.5.2008 r. (Dz.Urz. UE C 115 z 9.5.2008 r., s. 47 i nast.) Trzecia Dyrektywa......... Trzecia Dyrektywa Rady 78/885/EWG z 9.10.1978 r. wydana na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotycząca łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978 r., s. 36 i nast.) TWE.............. Traktat ustanawiający Wspólnotę Europejską (wersja skonsolidowana) z 29.12.2006 r. (Dz.Urz. UE C 321E z 29.12.2006 r., s. 37 i nast.) Rozporządzenie Nr 2137/85......... Rozporządzenie Rady (WE) Nr 2137/85 z 25.7.1985 r. w sprawie Europejskiego Zgrupowania Interesów Gospodarczych (EZIG) (Dz.Urz. WE L 199 z 31.7.1985 r., s. 1 i nast.) Rozporządzenie Nr 44/2001......... Rozporządzenie Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Bruksela I) (Dz.Urz. WE L 12 z 16.1.2001 r., s. 1 i nast.) Rozporządzenie Nr 2157/2001....... Rozporządzenie Rady (WE) Nr 2157/2001 z 8.10.2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.Urz. WE L 294 z 10.11.2001 r., s. l i nast.) Rozporządzenie Nr 1435/2003....... Rozporządzenie Rady (WE) Nr 1435/2003 z 22.7.2003 r. w sprawie statutu spółdzielni europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207 z 18.8.2003 r., s. l i nast.) XIX