1 Każdy właściciel firmy wie, za ile chciałby sprzedać swoją firmę, ale jak ją wycenić i ile jest ona warta dla kupującego? Dlaczego należy wycenić firmę wg. metod stosowanych przez kupującego według ogólnie przyjętej metodologii? Zawsze w trakcie procesu sprzedaży firmy pojawia się element wymiany informacji pomiędzy sprzedającym i kupującym odnośnie postrzegania wartości przedmiotu transakcji którym jest firma. Właściciel sprzedając firmę określa jej wartość w oparciu o różne metody nie zawsze zgodne z metodami jakie są stosowane przez kupującego. Dlatego w procesie fuzji i przejąć ważne jest wycenienie danego biznesu według metod stosowanych przez kupujących. Postrzeganie wartości firmy przez kupującego i sprzedającego przedstawia slajd 1. Stosowanie przy wycenie firmy ogólnie akceptowanych metod wyceny umożliwia; - ustalenie ceny minimalnej dla sprzedawanej firmy zastosowanie np. metody likwidacyjnej do określenia ceny minimalnej, - określenie różnic w wycenie wartości firmy dokonanej przez kupującego i sprzedającego, - wprowadzenia działań korygujących w przypadku rozbieżności w wynikach wyceny (kupujący sprzedający), - określenie atrakcyjności transakcji sprzedaży firmy w stosunku do kontynuacji działalności w dotychczasowej formie. 1
2 W wielu przypadkach do określenia wartości firmy można zastosować uznane i wypróbowane metody. Ale jak określić wartość nowopowstałych firm bez historii, jak wycenić firmy o bardzo wysokiej dynamice wzrostu np. firmy z branży e-commerce lub IT. Najczęściej popełniane błędy przy sprzedaży firmy; Brak fazy wstępnej (equity story) - pośpiech w skierowaniu oferty do potencjalnych inwestorów często powoduje, że firma nie jest przygotowana do sprzedaży tzn. nie jest określone czy wszystkie składniki majątku np. nieruchomości będą sprzedawane, nie zawsze inwestor jest zainteresowany całym majątkiem firmy. Inwestor i tak zaoferuje cenę właściwą bez względu na to czy sprzedający firmę "dorzuci halę czy maszynę". Pomówmy o cenie - to najczęściej popełniany błąd przez sprzedającego firmę, kiedy po wstępnych rozmowach z nabywcą sprzedający pyta jaką cenę oferuje kupujący. Inwestor nigdy w początkowej fazie nie przedstawi ofert, zazwyczaj spyta sprzedającego jakiej kwoty on oczekuje i zazwyczaj otrzymuje odpowiedź - sprzedający nie ma informacji co tak naprawdę interesuje inwestora czy cała firma, jej cześć czy tylko dział konstrukcji. Po co oferta? - żeby pozyskać dobrego inwestora nie wystarczy wysłać mail z informacją sprzedam firmę lub zamieścić ogłoszenie w prasie lub specjalistycznym portalu. Oferta inwestycyjna, memorandum inwestycyjne lub teaser to nazwy określające ofertę, która powinna zostać przesłana potencjalnemu inwestorowi. Profesjonalna oferta podnosi wartość Państwa firmy, świadczy o profesjonalizmie i skraca czas trwania procesu. Po co wycena? - wycena wartości firmy dokonana co najmniej 3 metodami ma za zadanie określić wartość firmy w "obiektywny sposób". Przeprowadzona w sposób profesjonalny wycena firmy jest dokumentem, który sprzedający przedstawia kupującemu czy inwestorowi zwiększając swoje szanse na uzyskanie lepszej ceny. Jeżeli wartość firmy określona w procesie wyceny jest zbieżna z oczekiwaniami sprzedającego to OK, jeżeli nie to sprzedający firmę musi przeanalizować skąd wynikają rozbieżności i zmniejszyć lub zwiększyć cenę ofertową. Ukrywanie danych istotnych - utrata wiarygodności - jeżeli w przedkładanych dokumentach inwestorowi brak jest części danych lub sprzedający firmę wprowadza w trakcie procesu nowe dane np. zmienia okresu wypowiedzenia umów pracownikom i nie informuje o tych czynnościach kupującego to traci wiarygodność w oczach inwestora, co może prowadzić do zerwania procesu lub obniża wartość firmy. Wciągnięcie w proces - brak nadzoru nad firmą - proces sprzedaży firmy trwa zazwyczaj od 3 do 12 miesięcy, a często okres ten jest jeszcze dłuższy. Jeżeli właściciel mocno angażuje się w proces sprzedaży to zazwyczaj zaniedbuje swoje obowiązki związane z bezpośrednim zarządzaniem, spada sprzedaż, majątek dekapitalizuje się, odchodzą kluczowi pracownicy tak więc wartość firmy spada. Powoduje to, że inwestor oferuje niższą kwotę niż na początku procesu. 2
3 Jakimi metodami wyceny wartości firmy najczęściej posługuje się kupujący? Metody majątkowe Są to metody, które przyjmują majątek za podstawę określenia wartości firmy. Do najczęściej stosowanych majątkowych metod wyceny zaliczyć należy. Metoda wartości księgowej netto (BV- book value) określa wartość firmy w oparciu o zapisy w księgach handlowych. Metoda skorygowanej wartości aktywów netto bazuje na wartości księgowej majątku trwałego i obrotowego oraz zobowiązań skorygowanych wg. różnorodnych kryteriów. Ze względu na swoją prostotę i dużą wartość informacyjną bardzo powszechnie stosowana. Metoda odtworzeniowa określa jakie nakłady należałoby ponieść w celu odtworzenia substancji majątkowej będącej przedmiotem wyceny. Metoda likwidacyjna określa jaka wartość gotówki zostałaby uzyskana ze zbycia majątku firmy, należy przyjąć założenie, że wystąpią też koszty likwidacji. Modyfikacją tej metody jest formuła wyceny określona przez Wilcox a mówiąca, że w procesie likwidacji można uzyskać 70 % wartości księgowej należności i zapasów oraz 50 % wartości księgowej majątku trwałego. Metody porównawcze, zwane też metodami mnożnikowymi lub wskaźnikowymi polegają na określeniu wartości firmy przez porównanie jej sprzedaży zysku, firmy wycenianej z podobnymi parametrami innych podmiotów wycenionych przez inwestorów na rynkach kapitałowych np. giełdzie. Porównując wskaźniki takie jak: P/BV Book Value cena/wartość księgowa P/E Price/Earnig cena/zysku netto P/EBITDA Price/Earning before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization cena/zysk przed odsetkami plus amortyzacja Oczywiście istnieje jeszcze wielu różnego rodzaju wskaźników związanych nie tylko z finansami firmy, można w wycenie posłużyć się wskaźnikami branżowymi, które szczególnie popularne są w wycenie spółek nowych technologii lub IT. Metody dochodowe Spośród stosowanych metod wyceny zasługują na szczególną uwagę gdyż praktycy biznesu jak i teoretycy wyceny uznają te metody za najbardziej uniwersalne i najlepiej odzwierciedlające 3
4 realną wartość firmy. Specyfika tych metod wyceny polega na powiązaniu wartości firmy z generowanymi dochodami tzn. zyskiem, dywidendą czy wolnymi przepływami pieniężnymi cash-flow. Discounted Cash Flow Method metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych jest najbardziej popularną metodą wyceny spośród metod majątkowych. Algorytm obliczeniowy dla (DCF) określany jest wg wzoru: gdzie: W wartość firmy; FOCFt wartość nadwyżki w roku t; RV wartość rezydualna firmy; DO wartość zadłużenia firmy na moment wyceny; wartość ta odzwierciedla sumę oprocentowanych kapitałów obcych zaangażowanych w wycenianym podmiocie gdzie; r stopa dyskonta; Dla obliczenia FOCF ( Free Operating Cash Flow wolne operacyjne środki pieniężne) stosowana jest następująca formuła; Wartości firmy poszukujemy w przestrzeni pomiędzy wynikami wyceny otrzymanymi przy zastosowaniu powyższych metod wyceny przedstawia slajd 2 poniżej. 4
5 Wycena udziałów - akcji Znajomość wartości całej firmy jest nieodzownym elementem transakcji sprzedaży lub kupna jeżeli w ramach danej transakcji sprzedawane jest część udziałów lub akcji. Co wpływa na wartość sprzedawanego pakietu udziałów W procesie sprzedaży pakietów udziałów oprócz głównego czynnika, którym jest wartość całego biznesu decydującą rolę odgrywa procent zbywanych udziałów w stosunku do całości lub procent zbywanych udziałów w procesie podwyższenia kapitału. Tak więc istotnym elementem transakcji będzie docelowa struktura własnościowa. W tego typu transakcjach w pierwszym kroku należy określić: - jaka jest wartość zbywanego pakietu w stosunku do wartości całego biznesu, - dokonać korekty wartości udziałów o zdolność pakietu do wpływania na zarządzanie firmą. W przypadku spółek kapitałowych korekta wartości pakietu w zależności od możliwości wpływania na zarządzanie firmą uzależniona jest o relacji określonych w Kodeksie Spółek Handlowy oraz umowie lub statucie spółki. W przepadku spółek osobowych relacje takie określa umowa spółki. Kontrolny pakiet udziałów jaka wartość Zazwyczaj za kontrolny pakiet udziałów uznaje się pakiet 50 % plus 1 udział dający zazwyczaj możliwość powoływanie organów spółki. Tak więc za samą możliwość kontroli nad firmą za 1 udział można żądać wartość nawet 10 % lub więcej wartości całej firmy. Na wartość kontrolnego pakietu udziałów bardzo duży wpływ ma rozdrobnienia udziałów, czym jest ono większy to poziom kontrolnego pakietu jest mniejsza. Tak więc posiadając 30 % udziałów można mieć kontrolę na działalnością firmy. 5