Raport okresowy za trzeci kwartał 2012 roku 14 listopada 2012 r.

Transkrypt

1 Spółka Akcyjna (dawniej: BIO-MED Investors S.A.) Raport okresowy za trzeci kwartał 2012 roku 14 listopada 2012 r.

2 SPIS TREŚCI 1 INFORMACJE OGÓLNE Podstawowe dane o Spółce Organy Emitenta Struktura akcjonariatu DANE FINANSOWE Wybrane dane finansowe z bilansu Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Bilans Rachunek zysków i strat KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Połączenie Emitenta ze spółką zależną BIO-MED I S.A Planowane pozyskanie środków z emisji akcji serii J Ubieganie o dofinansowanie ze środków Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PODANYCH DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2012 ROK W ŚWIETLE ZAPREZENTOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH ZA OKRES OD DO ROKU OŚWIADCZENIE ZARZĄDU S t r o n a

3 1 INFORMACJE OGÓLNE 1.1 Podstawowe dane o Spółce Pełna nazwa Astoria Capital Spółka Akcyjna (wcześniej: BIO-MED Investors S.A.) Siedziba Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław Telefon: (+48 71) Faks: (+48 71) Adres poczty biuro@astoriacapital.pl elektronicznej: Adres strony internetowej: Podstawowy przedmiot działalność inwestycyjna działalności Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy wynosi ,20 zł i dzieli sie na: akcji imiennych serii A akcji na okaziciela serii B akcji na okaziciela serii C akcji na okaziciela serii D akcji na okaziciela serii E akcji na okaziciela serii F akcji na okaziciela serii G akcji na okaziciela serii H akcji na okaziciela serii I Organ prowadzący rejestr, Sad Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI numer KRS Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, numer KRS: NIP: REGON: Czas trwania jednostki nieograniczony 3 S t r o n a

4 1.2 Organy Emitenta Zarząd W skład Zarządu Astoria Capital S.A. na dzień 30 września 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodził: Piotr Mikołajuk Prezes Zarządu Rada Nadzorcza W skład Rady Nadzorczej Astoria Capital S.A. na dzień 30 września 2012 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego raportu wchodzili: Grzegorz Wojtylak Przewodniczący Rady Nadzorczej Sławomir Cal-Całko Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Bubela Członek Rady Nadzorczej Janusz Zawadzki Członek Rady Nadzorczej Grzegorz Baran- Członek Rady Nadzorczej 1.3 Struktura akcjonariatu Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu ze szczegółowym wykazem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (zgodnie z zawiadomieniami akcjonariuszy z art. 69 Ustawy o Ofercie Publicznej). Tabela 1 Struktura akcjonariatu (według stanu na dzień r.) Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Dom Maklerski WDM S.A. 1) ,92% 60,37% SPQR S.A. 2) 3) ,32% 17,37% Pozostali ,76% 22,26% Suma % 100% 1) pośrednio poprzez podmiot zależny WDM Capital S.A. 2) pośrednio poprzez podmioty zależne 3) w dniu 27 czerwca 2012 r. Emitent otrzymał od Pana Tadeusza Dykiel zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2005 Nr 184 poz z późn. zm.) o pośrednim przekroczeniu progu 15% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Spółki (raport bieżący ESPI nr 9/2012 z dnia 28 czerwca 2012 roku). Zgodnie z treścią zawiadomienia Pan Tadeusz Dykiel w dniu 21 czerwca 2012 r. zakupił znaczący pakiet akcji spółki SPQR S.A. i stał się tym samym podmiotem dominującym nad SPQR S.A. oraz nad podmiotami od 4 S t r o n a

5 niej zależnymi. SPQR S.A. posiada przez podmioty zależne łącznie akcji Emitenta. W związku z powyższym Pan Tadeusz Dykiel nabył akcje Emitenta w sposób pośredni. W szczególności Pan Tadeusz Dykiel poinformował, iż posiada pośrednio poprzez SPQR S.A. i podmioty zależne od tego przedsiębiorstwa sztuk akcji Emitenta (w tym akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz akcji zwykłych na okaziciela), stanowiących łącznie ok. 17,32% udziału w kapitale zakładowym i i ok. 17,06% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu Emitenta. W dniu 12 października 2012 r. Zarząd Emitenta otrzymał od SPQR S.A. z siedzibą w Warszawie zawiadomienie, zgodnie z którym Zarząd SPQR S.A. w związku z przesłanym przez Pana Tadeusza Dykiel ww. zawiadomieniem z art. 69 oraz wydaniem w dniu 9 października 2012 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie prowadzonej pod sygnaturą akt XX GCo 266/12 postanowienia o udzieleniu SPQR S.A. zabezpieczenia roszczenia poprzez zakazanie wykonywania Tadeuszowi Dykiel wszelkich praw z akcji na okaziciela serii A SPQR S.A. o numerach od do , w tym zakazanie Tadeuszowi Dykiel zwoływania oraz uczestniczenia - zarówno osobiście jak i przez pełnomocnika - w jakichkolwiek walnych zgromadzeniach SPQR S.A., do momentu prawomocnego rozstrzygnięcia sprawy z powództwa SPQR S.A. o ustalenie, że Tadeusz Dykiel nie jest akcjonariuszem SPQR S.A (przedmiotowe postanowienie jest skuteczne z chwilą jego wydania i nie wymaga doręczenia jakiemukolwiek podmiotowi), stwierdził z całą stanowczością, że zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu SPQR S.A. przesłane przez Pana Tadeusza Dykiel zawiadomienie, wbrew swojej treści, nie pochodzi od osoby będącej akcjonariuszem SPQR S.A. (raport bieżący ESPI nr 15/2012 z dnia 12 października 2012 r.). Zarząd SPQR S.A. poinformował ponadto, że Pan Tadeusz Dykiel - jakkolwiek kilkukrotnie informował SPQR S.A., że posiada znaczący pakiet jej akcji, do dnia przekazania przez SPQR opisywanego pisma, pomimo wezwań Zarządu, w żaden sposób nie wykazał swojej legitymacji materialnej jako akcjonariusz SPQR S.A., a przedłożone przez niego dokumenty były niewystarczające do stwierdzenia, że jest on akcjonariuszem spółki SPQR S.A. W związku z wymienionymi wyżej wątpliwościami spółki SPQR S.A. dotyczącymi dominacji Pana Tadeusza Dykiel nad spółką SPQR S.A., a także sądowym zakazem wykonywania prawa głosu z akcji serii A spółki SPQR S.A. przez Pana Tadeusza Dykiel, Zarząd Emitenta postanowił o nieuwzględnianiu Pana Tadeusza Dykiel w strukturze akcjonariuszy Spółki do czasu wyjaśnienia przedmiotowej kwestii. 5 S t r o n a

6 2 DANE FINANSOWE Spółka prezentuje wybrane dane finansowe za III kwartał 2012 roku wraz z danymi porównywalnymi za analogiczny okres roku poprzedniego (III kwartał 2011 roku) oraz dane narastające za okres od 1 stycznia 2012 r. do 30 września 2012 r. wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1 stycznia 2011 r. do 30 września 2011 roku. W związku z rejestracją połączenia Emitenta ze spółką Astoria Capital S.A. w dniu 10 stycznia 2012 r. oraz w związku z rejestracją połączenia Emitenta ze spółką BIO-MED I S.A. w dniu 6 sierpnia 2012 r. prezentowane dane finansowe za III kwartał 2012 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2012 r. obrazują sytuację finansową połączonych podmiotów. Równocześnie porównywalne dane finansowe za III kwartał 2011 r. oraz za okres od 1 stycznia do 30 września 2011 r. określone zostały w taki sposób, jakby połączenie Emitenta ze spółką Astoria Capital S.A. miało miejsce na początku 2011 roku, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec II oraz III kwartału 2011 zostały wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych. W związku z powyższym dane na dzień 30 czerwca oraz 30 września 2011 r. (w przypadku danych bilansowych) i dane za okres r r. oraz r r. (w przypadku danych z rachunku zysków i strat) zawierają połączone dane finansowe Emitenta, spółki Astoria Capital S.A. oraz spółki BIO-MED I S.A. 2.1 Wybrane dane finansowe z bilansu Tabela 2 Wybrane dane z bilansu Spółki Wyszczególnienie r r r r. Kapitał własny , , , ,26 Kapitał podstawowy , , , ,60 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe , , , ,45 Inwestycje długoterminowe 2 55 Inwestycje krótkoterminowe , , , ,32 Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,47 Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,21 6 S t r o n a

7 2.2 Wybrane dane finansowe z rachunku zysków i strat Tabela 3 Wybrane dane z rachunku zysków i strat Spółki Wyszczególnienie r r. Przychody netto ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej r r , , , , , , , ,96 Amortyzacja 306,61 306,61 919,85 919,85 Zysk(strata) na sprzedaży , , , ,67 Pozostałe przychody operacyjne 510,32 2, , ,00 Pozostałe koszty operacyjne 1 284, , , ,93 Zysk(strata) na działalności operacyjnej , , , ,60 Przychody finansowe , , , ,35 Koszty finansowe , , , ,81 Zysk/strata brutto , , , ,06 Zysk/strata netto , , , , Bilans AKTYWA r r r r. A. AKTYWA TRWAŁE , , , ,11 I. Wartości niematerialne i prawne 1. Inne wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe 1 022, , , ,11 1. Środki trwałe 1 022, , , ,11 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne 3. Długoterminowe aktywa finansowe S t r o n a

8 a) w jednostkach powiązanych udziały lub akcje 2 55 b) w pozostałych jednostkach V. Długoterminowe rozliczenia , , , ,00 międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku , , , ,00 dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. AKTYWA OBROTOWE , , , ,10 I. Zapasy 1. Materiały 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na dostawy II. Należności krótkoterminowe , , , ,45 1. Należności od jednostek powiązanych , ,00 0, ,17 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 0,00 0,00 0, ,71 - do 12 miesięcy 0,00 0,00 0, ,71 - powyżej 12 miesięcy b) inne , ,00 0, ,46 2. Należności od pozostałych jednostek , , , ,28 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty 0, ,61 0, ,50 - do 12 miesięcy ,61 0, ,50 - powyżej 12 miesięcy b) z tytułu podatków, datacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych , , , ,12 oraz innych świadczeń c) inne , , , ,66 d) dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe , , , ,32 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe , , , ,32 a) w jednostkach powiązanych , , ,29 0,00 - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki , , ,29 0,00 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b) w pozostałych jednostkach , , , ,85 - udziały lub akcje , , , ,52 - inne papiery wartościowe 0,00 0,00 0,0 0,00 - udzielone pożyczki , , , ,66 8 S t r o n a

9 c) 2. IV. - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0,00 0,00 0, ,67 środki pieniężne i inne aktywa pieniężne , , , ,47 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach , , , ,47 - inne środki pieniężne 0,00 0,00 0, ,00 Inne inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia , , , ,33 międzyokresowe SUMA AKTYWÓW ( A + B ) , , , ,21 PASYWA r r r r. A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY , , , ,26 I. Kapitał (fundusz) podstawowy , , , ,60 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-) III. Udziały (akcje) własne (- ) IV. Kapitał (fundusz) zapasowy , , , ,55 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 0,00 0,00 0, ,40 VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 0, ,93 0, ,93 VIII. Zysk (strata) netto , , , ,36 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (-) B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA , , , ,95 ZOBOWIĄZANIA I. Rezerwy na zobowiązania , , , ,74 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku , , , ,00 dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 3. Pozostałe rezerwy , , , ,74 - długoterminowe - krótkoterminowe , , , ,74 II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe , , , ,21 1. Wobec jednostek powiązanych , , , ,56 9 S t r o n a

10 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 0,00 123, , ,00 - do 12 miesięcy 0 123, , ,00 - powyżej 12 miesięcy b) inne , , , ,56 2. Wobec pozostałych jednostek , , , ,65 a) kredyty i pożyczki b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe , , , ,21 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 2 000, , , ,75 - do 12 miesięcy 2 000, , , ,75 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych 4 768, , , ,31 świadczeń h) z tytułu wynagrodzeń 0,00 0,00 0,00 97,38 i) inne 272,50 0,00 497,97 0,00 3. Fundusze specjalne 0 0, ,34 0,00 IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW (A + B) , , , ,21 10 S t r o n a

11 2.4 Rachunek zysków i strat RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: r r r r , , , ,29 od jednostek powiązanych Przychody netto ze sprzedaży produktów Zmiana stanu produktów (zwiększenie wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna) Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Zyski ze zbycia akcji i udziałów , , , ,29 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,96 Amortyzacja 306,61 306,61 919,85 919,85 Zużycie materiałów i energii 3 320, , , ,08 Usługi obce , , , ,71 Podatki i opłaty, w tym: , , , ,43 podatek akcyzowy 0,00 0,00 0,00 Wynagrodzenia , , , ,57 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 4 054, , , ,22 Pozostałe koszty rodzajowe 5 465, , , ,16 Strata ze zbycia akcji i udziałów , , , ,94 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A B) , , , ,67 D. Pozostałe przychody operacyjne 510,32 2, , ,00 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje Inne przychody operacyjne 510,32 2, , ,00 E. Pozostałe koszty operacyjne 1 284, , , ,93 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych Inne koszty operacyjne 1 284, , , ,93 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D E) , , , ,60 G. Przychody finansowe , , , ,35 11 S t r o n a

12 Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: 0, ,00 0, ,00 od jednostek powiązanych Odsetki, w tym: , , , ,87 od jednostek powiązanych 0,00 191,78 0,00 191,78 Zysk ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji 0, , , ,10 Inne 0, ,60 0, ,38 H. Koszty finansowe , , , ,81 Odsetki, w tym: , , , ,29 dla jednostek powiązanych Strata ze zbycia inwestycji Aktualizacja wartości inwestycji , , , ,96 Inne 9 190, , , ,56 l. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G H) , , , ,06 J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.l. J.II.) Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne K. Zysk (strata) brutto (I±J) , , , ,06 L. Podatek dochodowy bieżący 0, ,00 0,00 0,00 M. Podatek dochodowy odroczony , , , ,00 N. Zysk (strata) netto (K L M) , , , ,06 3 KOMENTARZ ZARZĄDU NA TEMAT CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, KTÓRE MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W III kwartale 2012 roku Astoria Capital S.A. zanotowała ok. 1,97 mln zł przychodów netto ze sprzedaży (z tytułu zysku ze zbycia akcji i udziałów). W okresie tym Spółka poniosła również koszty działalności operacyjnej z tytułu straty ze zbycia akcji i udziałów w wysokości ok. 0,93 mln zł. W związku z powyższym łączny zysk z tytułu zrealizowanych w okresie objętym niniejszym raportem transakcji zbycia papierów wartościowych wyniósł ok. 1,03 mln zł. Powyższe wraz z pozostałymi kosztami związanymi z bieżącą działalnością Spółki wpłynęło na wysokość osiągniętego w III kwartale 2012 roku zysku z działalności operacyjnej, który wyniósł ok. 0,52 mln zł. W III kwartale 2012 roku Astoria Capital S.A. nie odnotowała przychodów finansowych z tytułu aktualizacji wartości inwestycji, odnotowała natomiast koszty finansowe z tego tytułu w wysokości ok. 4,59 mln zł, przez co uzyskała wynik netto z aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych na poziomie ok. 4,59 mln zł. W okresie zamkniętym III kwartału 2012 roku Emitent odnotował wynik finansowy netto na poziomie 3,14 mln zł. Na 12 S t r o n a

13 osiągnięty wynik finansowy w okresie objętym niniejszym raportem wpływ miała przede wszystkim wartość wyceny spółek portfelowych związana przede wszystkim z ogólną koniunkturą panującą na giełdowych rynkach (mająca wpływ na wynik ze zrealizowanych transakcji zbycia papierów wartościowych oraz na wynik z aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych) oraz poniesione koszty operacyjne związane z bieżącą działalnością Spółki. Emitent jest spółką inwestycyjną, posiadającą w swoim portfelu inwestycyjnym w zdecydowanej mierze akcje spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect. W związku z tym głównym czynnikiem mającym wpływ na wyniki osiągnięte przez Emitenta z działalności inwestycyjnej w III kwartale br., zarówno w zakresie zrealizowanych transakcji zbycia papierów wartościowych, jak i aktualizacji wartości posiadanego portfela papierów wartościowych była sytuacja gospodarcza na rynku krajowym i europejskim oraz wynikająca z tego koniunktura panująca na rynkach kapitałowych. Po obserwowanych w okresie od lutego do końca maja br. spadkach kursów akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, począwszy od czerwca br. nastąpiła zmiana trendu rynkowego. Zdecydowanie największe odbicie obserwowane było wśród większych spółek notowanych na rynku regulowanym GPW, natomiast wśród mniejszych spółek (spółek małych i średnich, które stanowią przeważającą część portfela inwestycyjnego Emitenta), których odzwierciedleniem jest indeks rynku NewConnect NC Index oraz indeks swig80 obserwowany był trend boczny. W okresie którego dotyczą prezentowane przez Spółkę dane finansowe tj. od 1 lipca 2012 r. do 30 września 2012 r. indeks rynku NewConnect NC Index zanotował spadek o 4,62%, natomiast indeks małych i średnich spółek z rynku regulowanego swig80 odnotował wzrost o 3,56%. Zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości portfelowe papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wyceniane są według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego. Pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych posiadane przez Emitenta w swoich aktywach, do czasu ich upublicznienia i notowania na rynku giełdowym wyceniane są jako krótkoterminowe aktywa finansowe według ceny nabycia. 13 S t r o n a

14 4 INFORMACJE ZARZĄDU NA TEMAT AKTYWNOŚCI, JAKĄ W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM EMITENT PODEJMOWAŁ W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI Zarząd Spółki w III kw. br. prowadził rozmowy z podmiotami posiadającymi pakiety udziałowe w atrakcyjnych pod względem inwestycyjnym spółkach, które mogły by być przedmiotem inwestycji i wejść w skład portfela inwestycyjnego Emitenta. Zarząd Spółki w okresie objętym niniejszym raportem prowadził także rozmowy i negocjacje ze spółkami, które mogły by być przedmiotem potencjalnych projektów inwestycyjnych oraz nadzorował inwestycje poczynione w okresach wcześniejszych. Umowa inwestycyjna ze spółką LOGINTRADE Prowadzone przez Zarząd Spółki rozmowy przyczyniły się do zawarcia przez Emitenta w lipcu br. umowy inwestycyjnej ze spółką LOGINTRADE Sp. z o.o. innowacyjną firmą technologiczną będącą liderem na rynku e-procurement w Polsce, która specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań wspierających procesy zakupowe w segmencie B2B, a w szczególności koncentrującą się na komunikacji pomiędzy kupcami i dostawcami. W wyniku realizacji umowy inwestycyjnej Emitent dokonał inwestycji w udziały spółki LOGINTRADE Sp. z o.o., które stanowiły 18,64% w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu LOGINTRADE działa w formie spółki akcyjnej, a Emitent przy przekształceniu tej spółki w spółkę akcyjną w zamian za posiadane udziały otrzymał akcji zwykłych na okaziciela, które stanowią 18,64% udziału w kapitale zakładowym oraz 10,28% w głosach na walnym zgromadzeniu. Zamiarem spółki LOGINTRADE S.A. jest przeprowadzenie w IV kwartale 2012 r. oferty prywatnej swoich akcji oraz wprowadzenie swoich instrumentów finansowych (w tym akcji posiadanych przez Emitenta) w pierwszym kwartale 2013 r. do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Inwestycje kapitałowe Emitent w okresie od 1 lipca do 30 września 2012 r. prowadził działalność inwestycyjną w ramach której dokonał znacznej ilości transakcji nabycia/objęcia i sprzedaży papierów wartościowych. Transakcje te dotyczyły głównie instrumentów finansowych spółek publicznych notowanych na rynku NewConnect i były dokonywane zarówno w ramach transakcji giełdowych, jak i w formie umów cywilno-prawnych. Szczegółowa struktura portfela inwestycyjnego Emitenta uwzględniająca transakcje dokonane w III kwartale 2012 r. (wg stanu na dzień bilansowy 30 września 2012 r.) została przedstawiona w pkt niniejszego raportu. 14 S t r o n a

15 4.1 Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Na dzień 30 września 2012 r. w skład portfela inwestycyjnego Spółki wchodziły udziałowe papiery wartościowe 26 spółek (zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe). Zdecydowaną część tych przedsiębiorstw (84,62%) stanowiły spółki publiczne, notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Udział liczby spółek nienotowanych na rynku giełdowym wynosił na koniec III kwartału 2012 roku 15,38%. Wykres 1 Struktura ilościowa portfela inwestycyjnego w podziale na spółki publiczne i niepubliczne 4 22 spółki publiczne spółki niepubliczne Branżowa struktura portfela inwestycyjnego Emitenta Poniżej Spółka prezentuje branżową strukturę portfela z uwzględnieniem wartości udziałów/akcji spółek portfelowych działających w poszczególnych branżach oraz liczby spółek działających w tych branżach. W poniższym zestawieniu ujęto tylko aktywa finansowe zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe (zarówno instrumenty udziałowe spółek publicznych, jak i niepublicznych). Największą pod względem wartości wyceny portfela inwestycyjnego Emitenta na koniec III kwartału 2012r. stanowiły spółki z branży nieruchomości (ok. 40,34%). Drugą pozycją pod względem wartości wyceny portfela inwestycyjnego Emitenta stanowiły akcje spółek z branży budownictwa (ok. 19,17%). Ponadto istotną część portfela inwestycyjnego Emitenta stanowiły także instrumenty finansowe spółek z branży usług finansowych (ok. 17,42%) oraz biotechnologii i ochrony zdrowia (ok. 13,77%). 15 S t r o n a

16 Wykres 2 Struktura wartościowa portfeli branżowych Emitenta (według stanu na dzień r.) usługi finansowe 17,42% nowe technologie 0,23% przemysł lekki 1,40% budownictwo 19,17% biotechnologia i ochrona zdrowia 13,77% handel 3,93% inwestycje 3,74% nieruchomości 40,34% Wykres 3 Struktura portfela inwestycyjnego w podziale na branże spółek portfelowych (według stanu na dzień r.) w szt. w tys. zł budownictwo handel inwestycje nieruchomości biotechnologia i ochrona zdrowia usługi finansowe nowe technologie przemysł lekki 0 Wartośd portfela branżowego (oś prawa) Ilośd spółek z branży (os lewa) 16 S t r o n a

17 Struktura portfela inwestycyjnego Emitenta w podziale na poszczególne spółki Poniżej Spółka prezentuje wykaz spółek portfelowych w których posiada znaczące pakiety udziałowe, tj. posiada co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu. W poniższym zestawieniu ujęto tylko aktywa finansowe zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe (zarówno instrumenty udziałowe spółek publicznych, jak i niepublicznych). Tabela 4 Wyszczególnienie spółek portfelowych w których Emitent posiada co najmniej 5% głosów na WZ (według stanu na dzień r.) NAZWA PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI AEDES S.A. Wykonawstwo pełnego zakresu prac budowlanych: od pojedynczych robót budowlanych, poprzez generalne wykonawstwo (w szczególności średnich obiektów mieszkaniowych oraz małych obiektów handlowych i biurowych). Spółka notowana na rynku NewConnect. ALDA S.A. Produkcja i sprzedaż artykułów z segmentu małego AGD. Spółka notowana na rynku NewConnect. DORADCY24 S.A. Doradztwo finansowe, w szczególności w zakresie doboru optymalnych kredytów i pożyczek dla swoich klientów. Spółka notowana na rynku NewConnect. EMMERSON S.A. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, doradztwo związane z rynkiem nieruchomości. Spółka notowana na rynku NewConnect. EMMERSON CAPITAL S.A. INCANA S.A. Spółka inwestycyjna, której przedmiotem działalności jest: - nabywanie nieruchomości mieszkalnych, komercyjnych oraz gruntów na rachunek własny na terenie całej Polski, - dokonywanie inwestycji w akcje i udziały perspektywicznych spółek z branży "budownictwo i nieruchomości. Spółka notowana na rynku NewConnect. Produkcja i sprzedaż ekologicznych kompozycji okładzin elewacyjnych oraz produktów wykończeniowych do UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW 8,90% 5,62% 11,64% 7,75% 8,29% 8,29% 20,14% 18,58% 45,21% 39,89% 10,85% 8,14% 17 S t r o n a

18 wnętrz. Spółka notowana na rynku NewConnect. LOGINTRADE S.A. Innowacyjna firma technologiczna, lider na rynku e-procurement w Polsce specjalizująca się w dostarczaniu rozwiązań wspierających procesy zakupowe w segmencie B2B. LUG S.A. Produkcja i sprzedaż opraw oświetleniowych. Spółka notowana na MEDIAN POLSKA S.A. STEM CELLS SPIN S.A. WDB BROKERZY UBEZPIECZENIOWI S.A. rynku NewConnect. Działalność firmy obejmuje 4 główne zagadnienia - media i tkaniny graficzne, systemy wystawiennicze, usługi dla bibliotek i archiwów oraz materiały dla kryminalistyki. Spółka notowana na rynku NewConnect. Spółki biotechnologiczna zajmująca się komercjalizacją odkryć związanych z posiadanym wynalazkiem dotyczącym wyprowadzania, hodowli i zastosowania komórek macierzystych o symbolu MIC-1 oraz substancji pochodnych. Spółka notowana na rynku NewConnect. Licencjonowany broker ubezpieczeniowy. Spółka obsługuje głównie podmioty gospodarcze, w tym wiele spółek giełdowych. Spółka notowana na rynku NewConnect. VIDIS S.A. Dystrybutor sprzętu prezentacyjnego, reprezentujący w Polsce znane, światowe marki. Spółka notowana na rynku NewConnect. Wytwórnia Betonów Prefabrykowanych PREDOM S.A. Produkcja oraz sprzedaż betonu towarowego i prefabrykowanych elementów betonowych oraz handel materiałami budowlanymi. Spółka niepubliczna. 18,64% 10,28% 5,00% 5,00% 10,96% 10,96% 21,59% 17,19% 16,79% 16,79% 10,69% 10,69% 15,72% 9,82% Poniżej Spółka prezentuje strukturę zaangażowania w spółki portfelowe w których posiada znaczne pakiety udziałowe (tj. pow. 5% w ogólnej liczbie głosów, wskazane powyżej w tabeli nr 4) w stosunku do wartości całego portfela inwestycyjnego. W poniższym zestawieniu ujęto tylko aktywa finansowe zakwalifikowane jako inwestycje krótkoterminowe (zarówno instrumenty udziałowe spółek publicznych, jak i niepublicznych). Emitent zwraca uwagę, że w poniższym zestawieniu przyjęto wartość poszczególnych inwestycji zgodnie ze stosowanymi przez Spółkę zasadami rachunkowości tj. portfelowe papiery wartościowe notowane zarówno na rynku regulowanym GPW, jak i notowane na rynku NewConnect wycenione zostały według wartości godziwej tj. według kursu zamknięcia w dniu ostatniej sesji danego okresu sprawozdawczego, a 18 S t r o n a

19 pozostałe akcje oraz udziały w spółkach niepublicznych wycenione zostały według ceny ich nabycia. Łączna wartość trzynastu spółek portfelowych w których Emitent posiada znaczące pakiety udziałowe (pow. 5% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu) stanowią ok. 67,09% wartości portfela inwestycyjnego Emitenta. Na pozostałą wartość portfela inwestycyjnego Emitenta składają się akcje trzynastu spółek w których Emitent nie przekroczył poziomu 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. Wykres 4 Struktura zaangażowania w poszczególne spółki portfelowe (wartość rynkowa instrumentów finansowych danej spółki/łączna wartość portfela inwestycyjnego, wg stanu na dzień r.) Pozostałe (13 spółek) 32,91% AEDES 1,61% ALDA 1,40% Doradcy24 1,33% Emmerson Capital 34,10% WDB Brokerzy Ubezpieczeniowi 2,70% VIDIS 2,44% SCS 8,46% WBP "PREDOM" 0,33% Logintrade 0,23% Median Polska 1,50% LUG 5,39% Incana 1,38% Emmerson 6,23% 4.2 Połączenie Emitenta ze spółką zależną BIO-MED I S.A. Spółka w III kwartale 2012 r. sfinalizowała połączenie ze spółką zależną BIO-MED I S.A. Poczynione w okresach wcześniejszych działania pozwoliły na pozytywne zakończenie procesu połączenia, tj. rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy w dniu 6 sierpnia 2012 r. Emitenta ze spółką zależną BIO-MED I S.A. w trybie określonym w przepisie art pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku BIO-MED I S.A. na Emitenta w trybie uproszczonym przewidzianym w art KSH, zgodnie z art KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (w związku z faktem posiadania przez Spółkę 100% akcji spółki BIO-MED I S.A.). W związku z połączeniem przez przejęcie BIO-MED I S.A. została rozwiązana, bez 19 S t r o n a

20 przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu 3 sierpnia 2012 roku, tj. w dniu wykreślenia z rejestru, zgodnie z przepisami art. 493 KSH. Równocześnie z rejestracją przez sąd rejestrowy połączenia Emitenta z BIO-MED I S.A. (6 sierpnia 2012 r.) zmianie uległa nazwa firmy Spółki z BIO-MED Investors S.A. na Astoria Capital S.A. Połączenie Emitenta ze spółką zależną jest częścią strategii funkcjonowania podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Domu Maklerskiego WDM S.A. na rynku kapitałowym i stanowi przygotowanie do planowanego w przyszłości przeniesienia notowań akcji Emitenta z rynku NewConnect na rynek regulowany GPW. 4.3 Planowane pozyskanie środków z emisji akcji serii J Spółka w związku z szerokim zakresem pojawiających się możliwości inwestycyjnych mogących przynieść znaczące stopy zwrotu, bogatymi planami inwestycyjnymi oraz planowanym utworzeniem funduszu Venture Capital (Emitent ubiega się o dofinansowanie na utworzenie funduszu Venture Capital współfinansowanego ze środków Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A., szczegółowe informacje w tym zakresie znajdują się w pkt 4.4 niniejszego raportu), podjęła w okresie objętym niniejszym raportem działania zmierzające do pozyskania dodatkowych środków w ramach emisji nowych akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ( NWZ ), które miało miejsce w dniu 8 października 2012 r. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w ramach subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. NWZ zdecydowało, że kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż ,90 zł poprzez emisję nie więcej niż akcji zwykłych na okaziciela serii J. Cena emisyjna akcji nowej emisji została ustalona na poziomie 0,11 zł za jedną akcje. Spółka planuje pozyskać z emisji ok. 10 mln zł. 4.4 Ubieganie o dofinansowanie ze środków Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. Planowane utworzenie funduszu Venture Capital W trzecim kwartale 2012 r. Astoria Capital S.A. złożyła do Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. ( KFK ) swoją aplikację w celu ubiegania się o dofinansowanie na utworzenie funduszu Venture Capital współfinansowanego ze środków KFK. W przypadku pozytywnej weryfikacji przez KFK aplikacji Astoria Capital S.A. planowane jest utworzenie funduszu w formie spółki komandytowo-akcyjnej o łącznej kapitalizacji mln zł z 50% udziałem spółki Astoria Capital S.A. i 50% udziałem KFK. Planowany czas trwania funduszu będzie wynosił ok. 5 lat w możliwością przedłużenia o kolejne 2 lata. W przypadku utworzenia przez Astoria Capital S.A. wraz z KFK funduszu Venture Capital, fundusz ten będzie dokonywał inwestycji w przedsięwzięcia na wczesnych etapach rozwoju 20 S t r o n a

21 oraz znajdujących się na etapie ekspansji w przedsiębiorstwa działające głównie w branżach: IT/Software, technologie, media, telekomunikacja (TMT), usługi, ochrona środowiska czy life science, a także w projekty o wysokim potencjale wzrostu wartości. Rozstrzygnięcie przez KFK konkursu planowane jest w II kwartale 2013 r. Utworzenie spółki zależnej W dniu 23 sierpnia 2012 r. Astoria Capital S.A. i Fundacja Instytut Nauk Ekonomicznych i Społecznych zawiązały spółkę Seed Corn Management Sp. z o.o. Kapitał zakładowy nowo utworzonej spółki został określony na 5 000,00 PLN. Emitent objął 51 udziałów, które stanowią 51% w kapitale zakładowym i głosach na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Seed Corn Management Sp. z o.o. została utworzona w związku z ubieganiem się przez spółkę Astoria Capital S.A. o dofinansowanie z Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A. na utworzenie funduszu Venture Capital. Planowane jest, że w przypadku utworzenia przez spółkę Astoria Capital S.A. wraz z KFK funduszu Venture Capital w formie spółki komandytowo-akcyjnej, Seed Corn Management Sp. z o.o. będzie pełniła rolę podmiotu zarządzającego tym funduszem (jako komplementariusz). 5 WSKAZANIE JEDNOSTEK WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ WEDŁUG STANU NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2012 ROKU W skład Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień 30 września 2012 roku wchodzi Spółka (jako jednostka dominująca) oraz spółka Seed Corn Management Sp. z o.o. (spółka zależna). Astoria Capital S.A. posiada 51,00% udziału kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Seed Corn Management Sp. z o.o. Tabela 5 Podstawowe dane o Seed Corn Management Sp. z o.o. Firma: Seed Corn Management Sp. z o.o.. Siedziba: Adres: Wrocław Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201, Wrocław KRS kapitał zakładowy 5.000,00 zł Wyłączenie z obowiązku konsolidacji sprawozdań finansowych Ze względu na fakt, iż spółka Seed Corn Management Sp. z o.o. posiada kapitały własne na poziomie ok. 5 tys. zł, od jej zawiązania nie prowadzi ona istotnej działalności gospodarczej z racji tego, że została utworzona na potrzeby ubiegania się o pozyskanie dofinansowania z funduszy Krajowego Funduszu Kapitałowego S.A., na podstawie art. 58 ust. 1 w związku z art. 4 ust. 1 Ustawy o Rachunkowości (Dz.U Nr 12 poz. 591 z późn. zm.), Emitent korzysta z wyłączenia, w zakresie sporządzania skonsolidowanego sprowadzania finansowego ze spółką Seed Corn Management Sp. z o.o. 21 S t r o n a

22 6 STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PODANYCH DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH NA 2012 ROK W ŚWIETLE ZAPREZENTOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH ZA OKRES OD DO ROKU Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych na 2012 r. 7 OŚWIADCZENIE ZARZĄDU Zarząd Astoria Capital S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za III kwartał 2012 r. sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz, że kwartalny raport z działalności Astoria Capital SA. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki. Wrocław, 14 listopada 2012 r. Piotr Mikołajuk Prezes Zarządu 22 S t r o n a