Informacja 13 listopada 2015 r. Ogłoszenie dotyczące przejęcia spółki zależnej (metabo Aktiengesellschaft)

HTML
DOWNLOAD

Wielkość: px

Rozpocząć pokaz od strony:

Download "Informacja 13 listopada 2015 r. Ogłoszenie dotyczące przejęcia spółki zależnej (metabo Aktiengesellschaft)"

Marian Ostrowski
9 lat temu
Przeglądów:

1 Informacja 13 listopada 2015 r. Nazwa firmy: Hitachi Koki Co., Ltd. Przedstawiciel: Osami Maehara Prezes i Przedstawiciel Zarządzający (Kod: 6581: Pierwsza Sekcja Tokijskiej Giełdy) Kontakt: Yasunori Miyane Kierownik Generalny, Biuro Strategii Public Relations ( ) Ogłoszenie dotyczące przejęcia spółki zależnej (metabo Aktiengesellschaft) Tokio, 13 listopada 2015 r. --- Dziś firma Hitachi Koki Co., Ltd. (dalej zwana Hitachi Koki ) ogłosiła, że podczas dzisiejszego zebrania Zarządu podjęto uchwałę, zgodnie z którą Hitachi Koki dokona pełnego wykupu metabo Aktiengesellschaft (dalej zwanego: metabo ), z siedzibą główną w Nurtingen w Niemczech, firmy o ugruntowanej pozycji na rynku europejskim w segmencie produktów sprzedawanym pod marką metabo ; celem tego działania jest umocnienie w segmencie elektronarzędzi i ekspansja biznesu; wykup nastąpi poprzez zakup spółki-matki, Power Tool Invest B.V. (dalej zwanej PTI ), z siedzibą główną w Schiphol, w Holandii, a także udziałów wszelkich mniejszościowych udziałowców, tj. rodziny założycielskiej, kierownictwa i pracowników metabo. 1. Tło przejęcia Grupa Hitachi Koki oferująca innowacyjne, niezwykle wydajne i wysokiej jakości produkty i usługi, przekładające się na wysoki poziom satysfakcji klienta, rozważała metody pozwalające na rozwój firmy, a uznając strategię fuzji i przejęć za niezwykle istotną, prowadziła uważny dobór kandydatów, dzięki którym możliwe byłoby pozyskanie oczekiwanych synergii. Jeśli chodzi o akcje firmy metabo, to PTI, spółka holdingowa, do której należy metabo, jest w posiadaniu 80% z nich, rodzina założycielska 10%, a kierownictwo i pracownicy firmy kolejnych 10%. Hitachi Koki i Chequers Capital Partners S.A., spółka inwestująca z siedzibą główną w Paryżu, we Francji, uzgodniły drogą negocjacji, że Hitachi Koki nabywa 80% akcji metabo poprzez wykup PTI. Ponadto, Hitachi Koki przejmie jednocześnie 100% własności metabo poprzez nabycie pozostałych 20% udziałów, będących w rękach rodziny założycielskiej i kierownictwo oraz pracowników metabo. Metabo jest firmą dysponującą światowej klasy zaawansowanymi technologiami oraz firmą o globalnym zasięgu produkującą i sprzedającą elektronarzędzia pod marką metabo. Posiada biura sprzedaży w 25 krajach i ma szczególnie mocny kanał sprzedaży w Niemczech i innych krajach Europy, dzięki czemu mocno ugruntowała swoją pozycję na rynku. Metabo może poszczycić się głównie produktami z wmontowanymi wysokiej mocy, wydajnymi bateriami litowo-jonowymi, produktami do obróbki metalu, w tym szlifierkami dyskowymi. Hitachi Koki posiada duży udział w rynku w japońskim i silny kanał sprzedaży w postaci sieci DIY w Stanach Zjednoczonych, jednak firma liczy na dalszy rozwój sprzedaży na rynku europejskim, obecnie postrzeganym przez Hitachi Koki jako główny region strategiczny. Hitachi Koki wprowadza na rynek serię produktów opracowanych z myślą o miniaturyzacji, zmniejszeniu wagi, z jednoczesnym zachowaniem wysokiej wydajności. Wśród nich znajdą się m.in. produkty z zamontowanym 1

(+81-3-5783-0601) Ogłoszenie dotyczące przejęcia spółki zależnej (metabo Aktiengesellschaft) Tokio, 13 listopada 2015 r. --- Dziś firma Hitachi Koki Co., Ltd.

2 bezszczotkowym silnikiem elektrycznym i produkty z wysoce wydajnymi bateriami litowo-jonowymi o dużej żywotności. Narzędzia pneumatyczne, takie jak gwoździarki, także stanowią o silnej pozycji Hitachi Koki na rynku. Dzięki temu przejęciu Hitachi Koki pozyska silną markę metabo oraz potężny kanał sprzedaży w Europie, m.in. w Niemczech. Jednocześnie, Hitachi Koki mogłoby zwiększyć ilość zamówień w Europie, co przyczyniłoby się do ograniczenia ryzyka kursowego związanego z euro, co od dłuższego czasu stanowiło już istotną kwestię. Dodatkowo metabo mogłyby oczekiwać takich synergii jak wzmocnienie oferty produktowej marki metabo poprzez dostarczenie technologii Hitachi Koki, zwiększenie efektywności poprzez wykorzystanie osiągnięć metabo w zakresie wysokowydajnych elektronarzędzi, a także dalszą ekspansję sprzedażową produktów obu marek poprzez obopólne wykorzystanie sieci sprzedaży i serwisu. Hitachi Koki oraz metabo, dzięki mocnym stronom każdej z firm, mają wobec siebie komplementarną relację w zakresie uzupełniania możliwości rozwoju i sprzedaży oraz wprowadzania na rynek kolejnych produktów. Hitachi Koki postrzega metabo jako najlepszego partnera w zakresie zwiększania wartości przedsiębiorstwa. Grupa Hitachi Koki, poprzez rozwój skali biznesu i szybsze zwiększenie dochodowości poprzez te różnorodne synergie, pragnie szybko uzyskać cel zakładający uzyskanie o minimum 10% wyższej marży operacyjnej. 2. spółki zależnej (PTI i metabo), która ma zostać przejęta Power Tool Invest B.V. (1) Nazwa firmy Power Tool Invest B.V. (2) Siedziba główna Schiphol Boulevard 407, 1118 BK Schiphol, Holandia (3) Przedstawieciele A: S.Mulard, K. Hartmann B: M.Stoop, W. Beezemer Spółka holdingowa (5) Kapitał EUR (6) Data założenia 5 czerwca 2012 r. (8) Struktura własności między PTI Chequers Capital XVI FCPR 98,25% Equity Finance S.A. 1,51% Inni (8 osób) 0,24% (9) Wyniki historyczne przedsiębiorstwa oraz sytuacja finansowa PTI (w milionach EUR) Okres obrachunkowy grudniu 2012 r. holenderskie) grudniu 2013 r. holenderskie) grudniu 2014 r. (MSSF) Wartość aktywów netto 8,9 7,1 19,5 Aktywa ogółem 181,2 180,3 215,0 Przychody 109,6 339,4 360,0 Zysk operacyjny 2,3 10,1 10,8 Zysk netto przypisany udziałowcom Power Tool Invest B.V. 2,5 0,1 1,1 2

Dzięki temu przejęciu Hitachi Koki pozyska silną markę metabo oraz potężny kanał sprzedaży w Europie, m.in. w Niemczech.

3 Uwagi: Istnieją dwa przypadki posiadania prawa do reprezentacji: 1) Zarząd składający się z 4 dyrektorów lub 2) 2 członków, jeden członek spośród dyrektorów z grupy A i jeden członek spośród dyrektorów z grupy B metabo Aktiengesellschaft (1) Nazwa firmy metabo Aktiengesellschaft (2) Siedziba główna Metabo-Allee 1, Nürtingen (3) Przedstawieciel Horst Garbrecht (Prezes) Produkcja i sprzedaż elektronarzędzi. (5) Kapitał EUR (6) Data założenia 25 sierpnia 2000 r. (8) 3. firmy, od której następuje wykup spółki zależnej Power Tool Invest B.V. (1) Nazwa firmy Chequers Capital XVI FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques) (2) Siedziba główna 48 bis, avenue Montaigne, F Paryż, Francja (3) Prawo właściwe dla firmy Prawo francuskie Cel spółki Inwestycje w średniej wielkości spółki (5) Data założenia 12 lipca 2011 r. Nazwa Miejsce (6) organizacji Przedstawiciel mającej przeprowadzić firmy operacje Nazwa Struktura własności pomiędzy metabo Aktiengesellschaft agenta japońskiego Power Tool Invest B.V. 80,00% Horst Garbrecht, Inni (33 osoby) 20,00% (9) Wyniki historyczne przedsiębiorstwa oraz sytuacja finansowa PTI (w milionach EUR) Okres obrachunkowy grudniu 2012 r. niemieckie) Miejsce Przedstawiciel firmy Kapitał 3 Chequers Partenaires S.A. Francja Denis Metzger (Prezes) Fundusz zarządzający grudniu 2013 r. niemieckie) grudniu 2014 r. (MSSF) Wartość aktywów netto 22,0 17,7 25,6 Aktywa ogółem 181,1 177,1 216,9 Przychody 331,6 339,4 360,0 Zysk operacyjny 10,9 8,4 13,2 Zysk netto przypisany udziałowcom metabo 25,5 2,5 2,6 Aktiengesellschaft

sprzedaż elektronarzędzi. (5) Kapitał 10 000 000 EUR (6) Data założenia 25 sierpnia 2000 r. (8) 3. firmy, od której następuje wykup spółki zależnej Power Tool Invest B.V.

4 pomiędzy (8) Chequers Capital pomiędzy Chequers Capital XVI XVI FCPR FCPR pomiędzy Chequers Partenaires S.A. (8) między agentem japońskim (1) Nazwa firmy Equity Finance S.A. (publiczna spółka z o. o. (société anonyme) (2) Siedziba główna 48 bis, avenue Montaigne, F Paryż, Francja (3) Przedstawiciel Denis Metzger (Prezes) Średniej wielkości spółka inwestycyjna (5) Data założenia 1992 pomiędzy (6) Equity Finance S.A. Status względem powiązanych stron metabo Aktiengesellschaft (1) Nazwa Horst Garbrecht, inni (33 osoby) (2) Adres Ostelsheim, Niemcy i inne pomiędzy (3) Horstem Garbrechtem oraz pozostałymi 33 osobami Brak powiązań kapitałowych, osobowych i biznesowych do odnotowania. 4.Nabyte akcje, cena nabycia i sytuacja przed i po nabyciu (1) Akcje posiadane przed przejęciem PTI: 0 akcji, metabo: 0 akcji (Liczba praw głosu: PTI: 0 metabo: 0) (Stosunek praw głosu: PTI: 0%, metabo: 0%) (2) Nabyte akcje (3) Cena nabycia PTI: akcji, metabo: akcji (w tym sprzedaż pośrednia) (Liczba praw głosu: PTI: metabo: ) Akcje zwykłe PTI: 130,3 mln EUR (16,9 mld jenów) Akcje zwykłe metabo: 34,8 mln EUR (4,5 mld jenów) Opłaty należne doradcom (szacunkowo): 0,7 mld jenów Razem (szacunkowo): 22,1 mld jenów 4

5 Akcje posiadane po przejęciu PTI: akcji, metabo: akcji (w tym handel pośredni) (Liczba praw głosu: PTI: , metabo: ) (Stosunek praw głosu: PTI: 100%, metabo: 100%) Uwagi: Powyższa cena nabycia akcji metabo stanowi 20% wszystkich akcji metabo, które są w posiadaniu udziałowców mniejszościowych, z wykluczeniem 80% wszystkich akcji posiadanych przez PTI. Kurs wymiany w przypadku ceny nabycia wynosi 130,00 jenów japońskich za EUR. 5.Harmonogram (1) Data uchwały Zarządu 13 listopada 2015 r. (2) Data wejścia w życie umowy dot. zakupu akcji (3) Data wykonania transferu akcji 13 listopada 2015 r. 1 marca 2016 r. (wg harmonogramu) Uwagi: Istnieje możliwość opóźnienia określonej wyżej daty zamknięcia, ze względu na procedurę z zakresu prawa ochrony konkurencji w innych państwach i inne przyczyny. 6.Prognozy na przyszłość To przejęcie będzie miało niewielki wpływ na skonsolidowane zyski w okresie kończącym się 31 marca 2016 r.; oczekuje się, że wpływ zwiększy się od kolejnego roku podatkowego kończącego się 31 marca 2017 r. (Źródło) Prognoza dla roku podatkowego 2015 r. kończącego się 31 marca 2016 r. (wydana 27 października 2015 r.) oraz rzeczywistych skonsolidowanych wyników finansowych za rok podatkowy 2014 zakończony 31 marca 2015 r. (w milionach JPY) Rok obrachunkowy 2015 kończący się 31 marca 2016 Rok obrachunkowy r. (prognoza) 2014 zakończony 31 marca 2015 r. (obecnie) Przychody Zysk operacyj ny Zysk przed opodatkowani em Zysk netto przypisany udziałowcom Hitach Koki Co. Ltd

Kurs wymiany w przypadku ceny nabycia wynosi 130,00 jenów japońskich za EUR. 5.Harmonogram (1) Data uchwały Zarządu 13 listopada 2015 r. (2) Data wejścia w życie umowy dot.

Podobne dokumenty

Konferencja Grupy Amica. Warszawa, 1.12.2015

Konferencja Grupy Amica. Warszawa, 1.12.2015 Konferencja Grupy Amica Warszawa, 1.12.2015 Agenda 1. Wyniki Grupy Amica za 2015 IQ-IIIQ 2. Przejęcie CDA Group Ltd 3. Profil CDA Group Ltd 4. Cele strategiczne 5. Parametry transakcji 6. Q&A 2 1 413 105