PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK. oraz

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK APTEKI DLA CIEBIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W POZNANIU - jako SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ oraz APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN SPÓŁKA JAWNA Z SIEDZIBĄ W POZNANIU - jako SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ

2 PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK Na zasadzie art. 517 i 518 Kodeksu spółek handlowych (dalej, jako: k.s.h.), spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna z siedzibą w Poznaniu uzgadniają następujący plan połączenia: spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: ,00 zł (sto tysięcy złotych) opłacony w całości, reprezentowanej przy niniejszej czynności przez Członka Zarządu - Panią Renatę Zatorską-Łukaszyk oraz Członka Zarządu - Panią Annę Marię Baran (zwanej dalej także jako: Spółka Przejmująca ) oraz spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , reprezentowanej przy niniejszej czynności przez Panią Annę Marię Baran oraz Panią Renatę Zatorską-Łukaszyk, tj. przez wszystkich wspólników spółki (zwanej dalej także jako: Spółka Przejmowana ).

3 I. INFORMACJE WSTĘPNE DOTYCZĄCE POŁĄCZENIA 1. Sposób łączenia Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna na spółkę APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian za udziały, które Spółka Przejmująca przyzna wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadach opisanych w niniejszym Planie Połączenia, a wskutek czego dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do kwoty ,00 zł (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych). 2. Firma spółki po połączeniu Spółka Przejmująca będzie działała nadal pod firmą: APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz będzie mogła posługiwać się skrótem: APTEKI DLA CIEBIE Sp. z o.o. lub APTEKI DLA CIEBIE Spółka z o.o. 3. Uchwały dotyczące połączenia Na zasadzie art i 2 k.s.h. podstawę połączenia stanowić będą zgodne uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz wszystkich wspólników Spółki Przejmowanej zawierające także zgodę na Plan Połączenia oraz treść zmian do umowy Spółki Przejmującej wynikających z połączenia Spółek. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego APTEKI DLA CIEBIE sp. z o.o. przez ustanowienie nowych udziałów. Projekty uchwał stanowią załączniki nr l i 2 do Planu Połączenia. 4. Podwyższenie kapitału zakładowego Na skutek połączenia spółek, kapitał zakładowy spółki APTEKI DLA CIEBIE sp. z o.o. zostanie podwyższony z kwoty ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty ,00 zł (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) w drodze ustanowienia nowych 334 (słownie: trzystu trzydziestu czterech) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych). 5. Sukcesja generalna W wyniku połączenia spółek APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna zgodnie z treścią art k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art k.s.h., z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się wspólnikami Spółki Przejmującej posiadającymi udziały przyznane na skutek połączenia. 6. Dzień połączenia Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd właściwy według siedziby APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

4 Wpis ten zgodnie z treścią art k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego. 7. Badanie Planu Połączenia przez biegłego Zgodnie z treścią art k.s.h. Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta a żaden ze wspólników łączących się wspólników nie zażądał przedmiotowego badania. 8. Ogłoszenie Planu Połączenia Obie łączące się spółki na co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia Spółek bezpłatnie udostępniły do publicznej wiadomości Plan Połączenia: - Spółka Przejmująca na stronie internetowej pod adresem: - Spółka Przejmowana na stronie internetowej pod adresem: Plan Połączenia jest dostępny na ww. stronie internetowej począwszy od dnia 01 października 2016 roku. II. LICZBA I WARTOŚĆ UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PRZYZNANYCH WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Zastosowana metoda wyceny majątku Spółek dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału udziałów z połączenia wspólnikom Spółki Przejmowanej jest wycena księgowa Spółek biorących udział w połączeniu. Wycena ta opiera się o wartości ujawnione w ustaleniu wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz w oświadczeniach o stanie księgowym każdej z łączących się Spółek, sporządzonych na dzień 1 października 2016 roku (stanowiących załączniki nr 4 6 do Planu Połączenia) a więc sporządzonych zgodnie z art w zw. z art pkt 3) i 4) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami spółki, a jej zadłużeniem, odzwierciedlonym w pasywach. Zastosowanie księgowej metody wyceny dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej jest optymalne z uwagi na następujące okoliczności:

5 - bilans Spółki Przejmującej oraz Wykaz Aktywów i Pasywów Spółki Przejmowanej stanowiące podstawę do oświadczeń o stanie księgowym oraz do ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej właściwie oddają stan przedsiębiorstw podmiotów biorących udział w połączeniu oraz wartość ich majątku; - przedmiotowe dokumenty zostały przygotowane według analogicznych, porównywalnych metod z zastrzeżeniem, że metoda zastosowana w Spółce Przejmowanej nie jest tożsama, lecz zbliżona do tej zastosowanej w Spółce Przejmującej. Różnica jest podyktowana formą prowadzenia księgowości przez każdą z łączących się Spółek. Spółka Przejmująca prowadzi księgowość w formie pełnych ksiąg, natomiast Spółka Przejmowana prowadzi księgowość w formie książki przychodów i rozchodów. Niemniej jednak obie metody w sposób najbardziej rzetelny odzwierciedlają wartość łączących się Spółek; - pomiędzy dniem ujęcia aktywów Spółki Przejmującej a dniem wyceny nie doszło do istotnych zmian rynkowych, które mogłyby wpłynąć na zmianę wartości ujawnionych w księgach w związku z czym wartość Spółki Przejmującej oparta jest na wartościach wykazanych w ostatnim bilansie rocznym z dnia 31 grudnia 2015 r. (art k.s.h. w zw. z art k.s.h.). 2. Wycena APTEKI DLA CIEBIE sp. z o.o. Podstawą dla ustalenia wartości spółki APTEKI DLA CIEBIE Sp. z o.o. na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej była metoda wyceny księgowej, opierająca się na wartościach wykazanych w ostatnim bilansie rocznym z dnia 31 grudnia 2015 r. (art k.s.h. w zw. z art k.s.h.). Biorąc pod uwagę powyższe, ustalono że wartość majątku Spółki Przejmującej ,66 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt osiem i 66/100 złotych). Ponieważ kapitał zakładowy Spółki Przejmującej tworzy (słownie: tysiąc) udziałów, wartość jednego udziału ustalona metodą księgową przy przyjęciu matematycznych zasad zaokrąglania wyniku wynosi 454,29 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery i 29/100 złote). Ponieważ wartość księgowa udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej jest wyższa niż ich wartość nominalna, dla potrzeb ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej, wartość jednego udziału w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaje ustalona w wysokości 454,29 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery i 29/100 złote).

6 3. Wycena APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN sp. j. Podstawą dla ustalenia wartości APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN sp. j. na potrzeby ustalenia liczby i wartości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej była metoda wyceny księgowej, opierająca o wykaz aktywów i pasywów sporządzony na dzień 1 października 2016 r. Biorąc pod uwagę powyższe ustalono, że wartość majątku Spółki Przejmowanej wynosi ,32 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć i 32/100 złotych). 4. Liczba i wartość udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikom Spółki Przejmowanej Z porównania wartości łączących się Spółek, przy zastosowaniu metody księgowej, wynika, że majątkowi Spółki Przejmowanej o wartości ,32 zł (słownie: sto pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt pięć i 32/100 złotych) odpowiada 334 (słownie: trzysta trzydzieści cztery) [ ,32 zł / 454,29 zł] udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy. W konsekwencji, w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca winna wydać wspólnikom Spółki Przejmowanej łącznie 334 (słownie: trzysta trzydzieści cztery) udziałów z połączenia. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjęte metody zaokrągleń do jedności. W kontekście powyższych operacji, podkreślenia wymaga fakt, iż wspólnikami Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej są ci sami wspólnicy. 5. Wysokość ewentualnych dopłat Wspólnikom APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN sp. j. nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art k.s.h. III. ZASADY DOTYCZACE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Wspólnicy Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się wspólnikami APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bez obowiązku objęcia i opłacenia udziałów objętych na skutek połączenia. Udziały zostaną przyznane bez obowiązku wniesienia przez wspólników Spółki Przejmowanej dopłat w gotówce.

7 Udziały zostaną przyznane wspólnikom APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA- ŁUKASZYK, BARAN sp. j. stosownie do ich udziału w zyskach i stratach Spółki Przejmowanej określonego w umowie Spółki Przejmowanej w następujący sposób: - wspólnikowi Spółki Przejmowanej Renacie Zatorskiej-Łukaszyk (udział w zyskach i stratach Spółki Przejmowanej 50%) zostanie przyznanych 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy siedemset złotych). - wspólnikowi Spółki Przejmowanej Annie Marii Baran (udział w zyskach i stratach Spółki Przejmowanej 50 %) zostanie przyznanych 167 (słownie: sto sześćdziesiąt siedem) udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy siedemset złotych). IV. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY WSPÓLNIKOM ŁĄCZĄCEJ SIĘ SPÓŁKI OSOBOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Udziały z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku Spółce Przejmującej na następujących warunkach: a) w przypadku, gdy dzień połączenia nastąpi w okresie od początku roku obrotowego do dnia powzięcia przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej uchwały w sprawie podziału zysku włącznie, udziały z połączenia uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym będzie miał miejsce dzień połączenia; b) w przypadku, gdy dzień połączenia nastąpi po powzięciu przez zgromadzenie wspólników Spółki Przejmującej uchwały w sprawie podziału zysku udziały z połączenia uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym nastąpi dzień połączenia. V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA WSPÓLNIKÓW ŁĄCZĄCEJ SIĘ SPÓŁKI OSOBOWEJ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej będącej spółką osobową, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

8 VI. UZGODNIENIA PLANU POŁĄCZENIA Plan połączenia został uzgodniony Poznaniu w dniu 1 października 2016 roku, co potwierdzają złożone poniżej podpisy: APTEKI DLA CIEBIE sp. z o.o. Renata Zatorska-Łukaszyk członek zarządu Anna Maria Baran członek zarządu APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN, sp. j. Renata Zatorska-Łukaszyk wspólnik Anna Maria Baran wspólnik VII. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA: 1. projekt uchwały spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu; 2. projekt uchwały spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna o połączeniu; 3. projekt zmian umowy spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 4. ustalenie wartości majątku spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA- ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna na dzień 1 października 2016 roku; 5. oświadczenie o stanie księgowym spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 1 października 2016 roku; 6. oświadczenie o stanie księgowym spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna na dzień 1 października 2016 roku.

9 PROJEKT uchwały nr X z dnia XXX Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - w sprawie połączenia spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz spółki APTEKA DLA CIEBIE spółka jawna z siedzibą w Poznaniu. 1. Zgoda na plan połączenia i połączenie 1. Wspólnicy spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu niniejszym działając na zasadzie art i 4 k.s.h., art pkt 1 k.s.h. oraz art. 522 k.s.h. wyrażają zgodę na uzgodniony w dniu 1 października 2016 roku Plan Połączenia i postanawiają dokonać na jego podstawie połączenia spółki APTEKA DLA CIEBIE spółka jawna z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (w dalszej części uchwały zwanej także jako Spółka Przejmowana ) ze spółką APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy ,00 zł (sto tysięcy złotych) opłacony w całości (w dalszej części uchwały zwanej także jako Spółka lub Spółka Przejmująca ) w trybie art pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. W celu przeprowadzenia połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostaje podwyższony z kwoty ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty ,00 złotych (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) tj. o kwotę ,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) w drodze ustanowienia 334 (słownie: trzystu trzydziestu czterech) nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości 100 zł (słownie: sto złotych) każdy udział. 3. Udziały zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadzie art k.s.h. i nie wymagają składania oświadczenia o objęciu ani opłacenia. 4. Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, przyznane w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o

10 połączeniu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Na wypadek, gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełen rok funkcjonowania Spółki Przejmowanej. 4. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 2. Zgoda na zmianę umowy Spółki Przejmującej Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, w związku z uchwalonym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną postanawia wprowadzić następujące zmiany do umowy Spółki: 1) ustęp 1 w 5 umowy Spółki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00- zł (sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) i dzieli się na 1334 (tysiąc trzysta trzydzieści cztery) udziałów o wartość nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy. 2) dodaje się ustęp 5 w 5 umowy Spółki o następującym brzmieniu: W procesie połączenia Spółki ze spółką APTEKA DLA CIEBIE Spółka Jawna z siedzibą w Poznaniu (dalej, jako: Spółka Przejmowana) wspólnicy Spółki Przejmowanej obejmują 334 (trzysta trzydzieści cztery) nowe udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych), w ten sposób, że: - Anna Maria Baran obejmuje 167 (sto sześćdziesiąt siedem) udziałów, o wartości nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00- zł (szesnaście tysięcy siedemset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym wniesionym w ramach Spółki Przekształcanej, - Renata Zatorska obejmuje 167 (sto sześćdziesiąt siedem) udziałów, o wartości nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00- zł (złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym wniesionym w ramach Spółki Przekształcanej. 3. Upoważnienie Upoważnia się Zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą. 4. Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. Uchwała nr X została przyjęta jednomyślnie, w głosowaniu jawnym, wszystkimi głosami reprezentowanymi podczas Zgromadzenia.

11 PROJEKT uchwały nr X z dnia XXX Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Wspólników spółki APTEKA DLA CIEBIE spółka jawna z siedzibą w Poznaniu - w sprawie połączenia APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu oraz spółki APTEKA DLA CIEBIE spółka jawna z siedzibą w Poznaniu. 1. Zgoda na plan połączenia i połączenie 1. Wspólnicy spółki APTEKA DLA CIEBIE spółka jawna z siedzibą w Poznaniu niniejszym działając na zasadzie art i 4 k.s.h., art pkt 1 k.s.h. oraz art. 522 k.s.h. wyrażają zgodę na uzgodniony w dniu 1 października 2016 roku Plan Połączenia i postanawiają dokonać na jego podstawie połączenia spółki APTEKA DLA CIEBIE spółka jawna z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: , NIP: , REGON: (w dalszej części uchwały zwanej także jako: Spółka lub Spółka Przejmowana ) ze spółką APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy ,00 zł (sto tysięcy złotych) opłacony w całości (w dalszej części uchwały zwanej także jako: Spółka Przejmująca ), w trybie art pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. W celu przeprowadzenia połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostaje podwyższony z kwoty ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) do kwoty ,00 złotych (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) tj. o kwotę ,00 zł (słownie: trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) w drodze ustanowienia 334 (słownie: trzystu trzydziestu czterech) nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, o wartości 100 zł (słownie: sto złotych) każdy udział. 3. Udziały zostaną wydane w procesie połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną wspólnikom Spółki Przejmowanej na zasadzie art k.s.h. i nie wymagają składania oświadczenia o objęciu ani opłacenia. 4. Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej, przyznane w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, będą uczestniczyć w zyskach Spółki Przejmującej od

12 pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej. Na wypadek, gdyby połączenie zostało zarejestrowane w innym roku obrotowym niż rok obrotowy, w którym zostaną podjęte uchwały o połączeniu, odstąpi się od podziału zysku za ostatni pełen rok funkcjonowania Spółki Przejmowanej. 5. Spółka Przejmująca nie przyznaje szczególnych korzyści dla wspólników Spółki Przejmowanej, a także innych osób uczestniczących w połączeniu. 2. Zgoda na zmianę umowy Spółki Przejmującej Wspólnicy Spółki, w związku z uchwalonym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną postanawia wyrazić zgodę na następujące zmiany do umowy Spółki Przejmującej: 1) ustęp 1 w 5 umowy Spółki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00- zł (sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) i dzieli się na 1334 (tysiąc trzysta trzydzieści cztery) udziały o wartość nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy. 2) dodaje się ustęp 5 w 5 umowy Spółki o następującym brzmieniu: W procesie połączenia Spółki ze spółką APTEKA DLA CIEBIE Spółka Jawna z siedzibą w Poznaniu (dalej, jako: Spółka Przejmowana) wspólnicy Spółki Przejmowanej obejmują 334 (trzysta trzydzieści cztery) nowe udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych), w ten sposób, że: - Anna Maria Baran obejmuje 167 (sto sześćdziesiąt siedem) udziałów, o wartości nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00- zł (szesnaście tysięcy siedemset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym wniesionym w ramach Spółki Przekształcanej, - Renata Zatorska obejmuje 167 (sto sześćdziesiąt siedem) udziałów, o wartości nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00- zł (szesnaście tysięcy siedemset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym wniesionym w ramach Spółki Przekształcanej. 3. Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia rejestracji połączenia przez właściwy sąd rejestrowy. Uchwała nr X została przyjęta jednomyślnie, w głosowaniu jawnym, wszystkimi głosami reprezentowanymi podczas Zgromadzenia.

13 PROJEKT zmian umowy Spółki Przejmującej Załącznik nr 3 do Planu Połączenia Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej, w związku z uchwalonym połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną postanawia wprowadzić następujące zmiany do umowy Spółki Przejmującej: 1) ustęp 1 w 5 umowy Spółki, w miejsce dotychczasowego, otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00- zł (sto trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych) i dzieli się na 1334 (tysiąc trzysta trzydzieści cztery) udziały o wartość nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy. 2) dodaje się ustęp 5 w 5 umowy Spółki o następującym brzmieniu: W procesie połączenia Spółki ze spółką APTEKA DLA CIEBIE Spółka Jawna z siedzibą w Poznaniu (dalej, jako: Spółka Przejmowana) wspólnicy Spółki Przejmowanej obejmują 334 (trzysta trzydzieści cztery) nowe udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzydzieści trzy tysiące czterysta złotych), w ten sposób, że: - Anna Maria Baran obejmuje 167 (sto sześćdziesiąt siedem) udziałów, o wartości nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00- zł (szesnaście tysięcy siedemset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym wniesionym w ramach Spółki Przekształcanej, - Renata Zatorska obejmuje 167 (dwadzieścia pięć) udziałów, o wartości nominalnej 100,00- zł (sto złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej ,00- zł (szesnaście tysięcy siedemset złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym wniesionym w ramach Spółki Przekształcanej.

14 Załącznik nr 4 do Planu Połączenia Poznań, dn. 1 października 2016 roku Ustalenie wartości majątku spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA- ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna na dzień 1 października 2016 roku Wspólnicy spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna z siedzibą w Poznaniu (w dalszej części oświadczenia zwaną Spółką ) w trybie art pkt 3 k.s.h. i art k.s.h. w ramach ustalenia wartości majątku Spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia oświadczają, że: 1. Wspólnicy Spółki ustalają, że na dzień 1 października 2016 roku wartość Spółki, określona na podstawie wykazu aktywów i pasywów sporządzonego na dzień 1 października 2016 roku wynosi ,32 zł. Wspólnicy uznali, że wycena księgowa prawidłowo oddaje wartość godziwą majątku Spółki. 2. Istota wyceny księgowej polega na przyjęciu, że wartość Spółki wynika z wartości aktywów netto tj. stanowi różnicę między sumą aktywów a sumą zobowiązań i rezerw na zobowiązania. Różnicę tę wyliczono w oparciu o sporządzony wykaz aktywów i pasywów Spółki. 3. Dla ustalenia wartości majątku spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA- ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna przyjęto wycenę księgową opierającą się o wartości ujawnione w wykazie aktywów i pasywów Spółki sporządzonym na dzień 1 października 2016 roku wykazanym w Oświadczeniu wspólników o stanie księgowym spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna. 4. Wycena majątku została sporządzona na podstawie prawidłowo i rzetelnie powadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości obowiązującymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, przy wykorzystaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatni wykaz aktywów i pasywów, oraz jest zgodna co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa oraz Umową Spółki. 5. Wykorzystując możliwość z art pkt 1 k.s.h., Spółka nie przeprowadziła inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonej wyceny. Wspólnicy spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna: Renata Zatorska-Łukaszyk wspólnik Anna Maria Baran wspólnik

15 Załącznik nr 5 do Planu Połączenia Poznań, dnia 1 października 2016 roku Oświadczenie Zarządu o stanie księgowym Spółki Przejmującej Zarząd spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Poznaniu (w dalszej części oświadczenia zwana Spółką ) zgodnie z art pkt 4 k.s.h. i art k.s.h. w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, niniejszym oświadcza, co następuje: 1. Stan księgowy Spółki na dzień 1 października 2016 roku wynika ze sprawozdania finansowego, obejmującego bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku. 2. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 1 października 2016 roku, będące załącznikiem do niniejszego oświadczenia, stanowi jego integralną część. 3. Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny spółki przejmującej. 4. Prezentacja danych sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 1 października 2016 roku oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości, jak również innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz umową Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. 5. Sprawozdanie finansowe przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego oraz działalności gospodarczej na dzień 1 października 2016 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 1 października 2016 roku. 6. Zarząd Spółki oświadcza, że: - Bilans Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę: ,22 zł. - Bilans Spółki wykazuje sumę aktywów netto w kwocie: ,66 zł. Zarząd spółki APTEKI DLA CIEBIE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Renata Zatorska-Łukaszyk członek zarządu Anna Maria Baran członek zarządu W załączeniu: bilans.

16 Załącznik nr 6 do Planu Połączenia Poznań, dnia 1 października 2016 roku Oświadczenie wspólników o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Wspólnicy spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna, z siedzibą w Poznaniu (w dalszej części oświadczenia zwana Spółką ) zgodnie z art pkt 4 k.s.h. i art k.s.h. w ramach przedstawienia informacji o stanie księgowym Spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia, niniejszym oświadcza, co następuje: 1. Stan księgowy Spółki na dzień 1 października 2016 roku wynika ze sprawozdania finansowego, obejmującego wykaz aktywów i pasywów sporządzony na dzień 1 października 2016 roku. 2. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone na dzień 1 października 2016 roku, będące załącznikiem do niniejszego oświadczenia, stanowi jego integralną część. 3. Przedstawione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni wykaz aktywów i pasywów spółki przejmującej. 4. Prezentacja danych sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 1 października 2016 roku oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodna z zasadami rachunkowości, jak również innymi obowiązującymi przepisami prawa oraz umową Spółki. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. 5. Sprawozdanie finansowe przedstawia wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności i wyniku finansowego oraz działalności gospodarczej na dzień 1 października 2016 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 1 października 2016 roku. 6. Wspólnicy Spółki oświadczają, że: - Wykaz aktywów i pasywów Spółki wykazuje po stronie aktywów i pasywów sumę: ,49 zł; - Wykaz aktywów i pasywów Spółki wykazuje sumę aktywów netto w kwocie: ,32 zł. Wspólnicy spółki APTEKA DLA CIEBIE ZATORSKA-ŁUKASZYK, BARAN spółka jawna: Renata Zatorska-Łukaszyk wspólnik Anna Maria Baran wspólnik W załączeniu: wykaz aktywów i pasywów na dzień 1 października 2016 r..