UCHWAŁA NR 1/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE Spółka Akcyjna z siedzibą we Włoszczowie z dnia 25 listopada 2013 roku

Transkrypt

1 UCHWAŁA NR 1/11/2013 Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje: 1 Uchyla się tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej przez Walne Zgromadzenie. 2 Prezes Rady Nadzorczej poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się - 0. UCHWAŁA NR 2/11/2013 Na podstawie 0 Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy uchwala się, co następuje: Wybiera się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie: 1. Tomasz Faliński 2. Mariusz Bąk Prezes Rady Nadzorczej poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się - 0. UCHWAŁA NR 3/11/2013 Na podstawie art. 409 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

2 Wybiera się Pana Zbigniewa Witczyka na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Prezes Rady Nadzorczej poddał powyższą uchwałę pod głosowanie tajne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się - 0. UCHWAŁA NR 4/11/2013 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu ogłoszonym w dniu 24 października 2013 roku na stronie internetowej: w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad. 2. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze komisji skrutacyjnej. 3. Wybór komisji skrutacyjnej. 4. Wybór Przewodniczącego. 5. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przedstawienie istotnych elementów treści Planu Podziału ZPUE Holding sp. z o.o., sprawozdania Zarządu ZPUE S.A. uzasadniającego podział oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale ZPUE Holding sp. z o.o. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału ZPUE Holding sp. z o.o., podwyższenia kapitału zakładowego ZPUE S.A., zmiany Statutu ZPUE S.A. w związku z podziałem. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej ZPUE S.A. do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ZPUE S.A. zmienionego na podstawie uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy objętych pkt 8 oraz pkt 9 porządku obrad. 11. Przedstawienie akcjonariuszom istotnych elementów treści Planu połączenia ZPUE S.A. jako spółki przejmującej oraz ZPUE Pro sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie jako spółki przejmowanej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ZPUE S.A. z ZPUE Pro sp. z o.o. 13. Podjęcie uchwały w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 14. Zamknięcie obrad.

3 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się 0. UCHWAŁA NR 5/11/2013 w sprawie podziału ZPUE Holding spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: Działając na podstawie art. 529 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych ( ksh ) w zw. z art. 541 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE Spółka Akcyjna ( ZPUE S.A. ) niniejszym postanawia podjąć uchwałę o podziale spółki ZPUE Holding sp. z o.o. z siedzibą we Włoszczowie (29-100), przy ul. Jędrzejowskiej 79c wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , NIP: , REGON: , z kapitałem zakładowym w wysokości ,00 zł (zwanej dalej ZPUE Holding ), poprzez przeniesienie na ZPUE S.A. części majątku ZPUE Holding w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pn. Wydział Handlowy, wyodrębnionego uchwałą Zarządu ZPUE Holding nr 1/06/2013 z dnia 3 czerwca 2013 r. ( Wydział Handlowy ZPUE Holding ). Z uwagi na wymogi wynikające z prawa węgierskiego wskazuje się, że w skład wydzielanego Wydziału Handlowego ZPUE Holding wchodzi w szczególności Przedstawicielstwo ZPUE Holding na Węgrzech działające pod firmą: ZPUE HOLDING sp. z o.o. Bezpośredni Przedstawiciel Handlowy na Węgrzech z siedzibą w Budapeszcie, adres: 1125 Budapeszt, ul. Istenhegyi 83/A., wskutek czego z dniem wydzielenia ZPUE S.A. jako następca prawny wstąpi w ogół praw i obowiązków ZPUE Holding związanych ze wskazanym wyżej Przedstawicielstwem ZPUE Holding na Węgrzech. Zgodnie z art. 530 ksh, ww. podział nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego ZPUE S.A. Działając na podstawie art. 541 i ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. wyraża zgodę na plan podziału ZPUE Holding, uzgodniony przez ZPUE Holding i ZPUE S.A. w dniu 26 lipca 2013 r., udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej ZPUE S.A.: oraz stronie internetowej ZPUE Holding: od dnia 30 lipca 2013 r., złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla ZPUE Holding w dniu 30 lipca 2013 ( Plan Podziału ). 3 Działając na podstawie art. 541 i ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. wyraża zgodę na zmianę 3 ust. 1 Statutu ZPUE S.A., uwzględnioną w Załączniku nr 3 do Planu Podziału ZPUE Holding i nadaje 3 ust. 1 Statutu ZPUE S.A. następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,83 zł (dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt

4 dwa tysiące osiem złotych 83/100) i jest podzielony na (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, (sto tysięcy) akcji imiennych serii A, (dwieście trzydzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B, (sto sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C, (osiemnaście tysięcy sto dwadzieścia siedem) akcji na okaziciela serii D, (sześćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii E, (trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset siedemdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F oraz 1 (jedną) akcję imienną serii G o wartości nominalnej 8,83 zł (osiem złotych 83/100) każda Działając na podstawie art. 541 ksh, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. wyraża zgodę na: przeprowadzenie podziału ZPUE Holding poprzez obniżenie kapitału zakładowego ZPUE Holding z kwoty zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty zł (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych), o kwotę zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), poprzez unicestwienie 1 udziału należącego do p. Michała Wypychewicza, zam. we Włoszczowie (29-100), przy ul. Wschodniej 66 (dowód osobisty: ALP , PESEL: ) oraz zmniejszenie wartości nominalnej wszystkich udziałów w kapitale zakładowym ZPUE Holding należących do ZPUE S.A., a w pozostałym zakresie z wykorzystaniem kapitałów własnych ZPUE Holding, innych niż kapitał zakładowy, tj. w następującej kolejności poprzez: a) wykorzystanie zysku netto ZPUE Holding, b) obniżenie kapitału zapasowego ZPUE Holding. - oraz na zmianę Umowy Spółki ZPUE Holding, uwzględnioną w Załączniku nr 4 do Planu Podziału ZPUE Holding i obejmującą: nadanie 6 ust. 1 Umowy ZPUE Holding następującego brzmienia: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 1049 (jeden tysiąc czterdzieści dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. postanawia, że w związku z podziałem ZPUE Holding, poprzez przeniesienie na ZPUE S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wydziału Handlowego ZPUE Holding, kapitał zakładowy ZPUE S.A. zostaje podwyższony z kwoty zł (słownie: dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące złotych) o kwotę 8,83 zł (słownie: osiem złotych 83/100), w drodze emisji 1 (jednej) akcji zwykłej imiennej serii G, która przysługiwać będzie p. Michałowi Wypychewiczowi - Udziałowcowi Mniejszościowemu ZPUE Holding, w zamian za 1 udział ZPUE Holding, do kwoty zł (słownie: dwanaście milionów trzysta sześćdziesiąt dwa tysiące osiem złotych 83/100). 2. ZPUE S.A., posiadająca 1049 udziałów w kapitale zakładowym ZPUE Holding, nie otrzyma w związku z podziałem ZPUE Holding żadnych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym ZPUE S.A. 3. W celu zrównania praw wynikających z akcji w kapitale zakładowym ZPUE S.A. wyemitowanych przed dniem uzgodnienia Planu Podziału ZPUE Holding z prawami wynikającymi z nowo utworzonej akcji zwykłej imiennej serii G ZPUE S.A., przyznanej p. Michałowi Wypychewiczowi, zgodnie z ust. 1,

5 ww. nowo utworzona akcja ZPUE S.A. uprawnia do uczestnictwa w zysku ZPUE S.A. od roku obrotowego 2013, tj. od dnia 1 stycznia 2013 r. 4. Mniejszościowemu Udziałowcowi ZPUE Holding p. Michałowi Wypychewiczowi ani ZPUE S.A. nie zostają przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 534 pkt 5 ksh. 5. W związku z podziałem ZPUE Holding nie są przewidziane szczególne korzyści dla członków organów ZPUE S.A., ZPUE Holding, ani innych osób uczestniczących w podziale ZPUE Holding. 6 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, a dokonane nią zmiany Statutu mają skutek prawny od dnia zarejestrowania ich przez Sąd. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Z uwagi na występowanie w ZPUE S.A. dwóch rodzajów akcji, utworzono dwie grupy, z których pierwszą utworzyli akcjonariusze posiadający akcje imienne, zaś drugą akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż: - akcjonariusze głosujący w ramach pierwszej grupy oddali ważnych głosów, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 7,14 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw i wstrzymujących się nie stwierdzono; - akcjonariusze głosujący w ramach drugiej grupy oddali ważnych głosów, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,09 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw i wstrzymujących się nie stwierdzono. Tym samym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż akcjonariusze przyjęli Uchwałę Nr 5/11/2013 w zaproponowanym brzmieniu. UCHWAŁA NR 6/11/2013 w sprawie zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej Spółka ), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz 8 ust. 2 pkt l Statutu Spółki, uchwala, co następuje: W dotychczasowej treści Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany: w dopisuje się punkt 26 w brzmieniu: 26. Pozostałe zakwaterowanie (PKD Z). Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a dokonane nią zmiany Statutu mają skutek prawny od dnia zarejestrowania ich przez Sąd.

6 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się 0. UCHWAŁA NR 7/11/2013 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej Spółka ), działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: W związku ze zmianą Statutu Spółki, zgodnie z uchwałami Nr 5/11/2013 oraz Nr 6/11/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A., upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki ZPUE S.A. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień zarejestrowania zmian w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez sąd właściwy według siedziby ZPUE S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się - 0. UCHWAŁA NR 8/11/2013 w sprawie połączenia ZPUE Spółka Akcyjna z ZPUE Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej: ZPUE S.A." lub Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 pkt 1 k.s.h. oraz art. 506 k.s.h. uchwala, co następuje: 1 1. ZPUE S.A. łączy się z ZPUE Pro spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Włoszczowie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (dalej: ZPUE Pro sp. z o.o." lub Spółka Przejmowana"). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 pkt. 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej ZPUE Pro sp. z o.o. na

7 jej jedynego wspólnika, tj. ZPUE S.A., w sposób określony w art. 515 k.s.h., bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ZPUE S.A., na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 1 października 2013 roku, poddanym badaniu przez biegłego zgodnie z art. 502 k.s.h. (dalej: Plan Połączenia"), na który Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę. Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Plan połączenia zgodnie z art k.s.h. został udostępniony na stronach internetowych łączących się Spółek, tj. na stronie internetowej ZPUE S.A.: oraz na stronie internetowej ZPUE Pro sp. z o.o.: W związku z faktem, że Spółka Przejmująca ZPUE S.A. jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej ZPUE Pro sp. z o.o., połączenie zostanie przeprowadzone, zgodnie z treścią art. 515 k.s.h., bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2. Jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, którym jest Spółka Przejmująca nie zostaną wydane żadne akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 3 W związku z faktem, że połączenie ZPUE S.A. oraz ZPUE Pro sp. z o.o. jest przeprowadzane zgodnie z art. 515 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowego ZPUE S.A. oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie ZPUE S.A., jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu ZPUE S.A., o których mowa w art k.s.h, postanowienia Statutu ZPUE S.A. nie ulegają zmianie w związku z połączeniem, a zatem niniejsza Uchwała nie obejmuje zgody Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZPUE S.A. w tym zakresie. 4 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ZPUE S.A. upoważnia Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia Spółek, zgodnie z niniejszą uchwałą i obowiązującymi przepisami prawa. 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby ZPUE S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w oparciu o art Kodeksu spółek handlowych, poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Z uwagi na występowanie w ZPUE S.A. dwóch rodzajów akcji, utworzono dwie grupy, z których pierwszą utworzyli akcjonariusze posiadający akcje imienne, zaś drugą akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż: - akcjonariusze głosujący w ramach pierwszej grupy oddali ważnych głosów, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 7,14 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw i wstrzymujących się nie stwierdzono; - akcjonariusze głosujący w ramach drugiej grupy oddali ważnych głosów, których procentowy udział w kapitale zakładowym wynosi 70,09 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw i wstrzymujących się nie stwierdzono. Tym samym Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, iż akcjonariusze przyjęli Uchwałę Nr 8/11/2013 w zaproponowanym brzmieniu.

8 UCHWAŁA NR 9/11/2013 w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZPUE S.A. z siedzibą we Włoszczowie (dalej Spółka ) działając na podstawie art Kodeksu spółek handlowych (dalej K.s.h. ) oraz art. 392 K.s.h., uchwala, co następuje: 1. Tytułem wykonywania czynności nadzorczych przyznaje się Członkom Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie w formie miesięcznego ryczałtu, przy czym dla: a. Prezesa Rady Nadzorczej w kwocie zł (słownie: trzy tysiące osiemset) złotych, b. Zastępcy Prezesa Rady Nadzorczej w kwocie zł (słownie: trzy tysiące sześćset) złotych, c. Członka Rady Nadzorczej w kwocie zł (słownie: trzy tysiące pięćset) złotych. 2. Wynagrodzenie będzie płatne do ostatniego dnia roboczego miesiąca, za który jest wypłacane. Traci moc Uchwała Nr 22/2010 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ZPUE S.A. z dnia 14 czerwca 2010 roku. 3 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy poddał powyższą uchwałę pod głosowanie jawne i stwierdził, że uchwała została podjęta, gdyż liczba akcji, z których oddano ważne głosy wyniosła , procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym wynosi 77,24 %, zaś liczba ważnych głosów wyniosła , przy czym liczba głosów za , przeciw - 0, wstrzymujących się