PLAN POŁĄCZENIA MM Cars sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MM Cars Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2019 r.

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA MM Cars sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz MM Cars Warszawa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 12 marca 2019 r. Działając w celu połączenia spółki pod firmą: MM Cars spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Lotnisko 81, Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: ,00 PLN (dalej: Spółka Przejmująca ) oraz spółki pod firmą: MM Cars Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 237, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: ,00 PLN (dalej: Spółka Przejmowana ), na podstawie art , art. 498 i art. 499 w zw. z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2017 r., poz ze zm., dalej: KSH ), zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej uzgodniły i sporządziły niniejszy plan połączenia (dalej: Plan Połączenia ): 1 1. Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art pkt 1 KSH tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). 2. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej umowy. 3. Mając powyższe na uwadze: a. nie sporządza się sprawozdań zarządów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w trybie art. 501 KSH; b. nie poddaje się Planu Połączenia badaniu przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności; c. nie określa się stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; d. nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej; e. nie określa się dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej (przyznane wspólnikowi Spółki Przejmowanej) uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej; f. nie określa się praw przyznanych przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi Spółki Przejmowanej; g. nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat, o których mowa w art i 3 KSH; h. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej nie będzie podejmowało uchwały o połączeniu ze Spółką Przejmowaną.

2 2 1. Podstawę niniejszego połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, która zawierać będzie w szczególności zgodę na Plan Połączenia. 2. Powyższa uchwała zostanie umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. 3. Projekt wyżej opisanej uchwały stanowi załącznik do Planu Połączenia Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania niniejszego połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej: Dzień Połączenia ). 2. Jednocześnie, Spółka Przejmowana zostanie z urzędu wykreślona z rejestru przedsiębiorców. 4 Zgodnie z art KSH, w wyniku połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w szczególności na Spółkę Przejmującą przejdą wszystkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej przed Dniem Połączenia (chyba, że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej). 5 Zgodnie z art KSH, Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana spełniają wymagane prawem warunki połączenia, w szczególności nie znajdują się one w likwidacji, upadłości, ani nie rozpoczęły podziału swego majątku. 6 Od dnia uzgodnienia Planu Połączenia do Dnia Połączenia, Spółka Przejmowana będzie prowadzić działalność w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian jej wartości bilansowej (innych niż wynikające z normalnej działalności Spółki Przejmowanej) W związku z niniejszym połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, a także dla innych osób uczestniczących w niniejszym połączeniu. 8 Zgodnie z art KSH, Plan Połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej Zgodnie z art. 504 KSH, zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zawiadomią dwukrotnie wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej o zamiarze dokonania niniejszego połączenia. 2. Jednocześnie wspólnikom Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostaną udostępnione dokumenty, o których mowa w art pkt 1-3 KSH. 10 Zgodnie z art KSH, Plan Połączenia zostanie złożony do akt rejestrowych Spółki Przejmującej

3 i Spółki Przejmowanej Niniejsze połączenie jest przeprowadzane z uzasadnionych ekonomicznie przyczyn i jest związane z przyjętą strategią rozwojową w obrębie Grupy MM Cars. 2. Niniejsze połączenie z ekonomicznego punktu widzenia będzie polegało na uproszczeniu struktury Grupy MM Cars, co przełoży się na niższe koszty ogólnego zarządu, jak również lepszą kontrolę nad poziomem innych kosztów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. 3. Niniejsze połączenie stworzy tym samym silną podstawę do dalszego stabilnego rozwoju Grupy MM Cars. 12 Plan Połączenia został sporządzony w dniu 12 marca 2019 r. 13 Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: 1. Załącznik nr 1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia ze Spółką Przejmującą; 2. Załącznik nr 2 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lutego 2019 r.; 3. Załącznik nr 3 oświadczenie zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów niniejszego połączenia na dzień 1 lutego 2019 r.; 4. Załącznik nr 4 oświadczenie zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów niniejszego połączenia na dzień 1 lutego 2019 r. W imieniu Spółki Przejmującej W imieniu Spółki Przejmowanej Natalia Mozdyniewicz Andrzej Drozda

4 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia ze Spółką Przejmującą 1. W dniu 12 marca 2019 r. Zarząd spółki pod firmą: MM Cars spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, adres: ul. Lotnisko 81, Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: ,00 PLN (dalej: Spółka Przejmująca ) oraz spółki pod firmą: MM Cars Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 237, Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP: , REGON: , kapitał zakładowy: ,00 PLN (dalej: Spółka Przejmowana ), na podstawie art , art. 498 i art. 499 w zw. z ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2017 r., poz ze zm. dalej: KSH ), wspólnie uzgodniły i sporządziły plan połączenia Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej (dalej: Plan Połączenia ). 2. Plan Połączenia został złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu r. oraz bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu r Połączenie Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej nastąpi w trybie art pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całości majątku Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). 2. W związku z faktem, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, niniejsze połączenie nastąpi w trybie uproszczonym (stosownie do treści art KSH), jak również bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmiany jej umowy. 4. Połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi z dniem wpisania niniejszego połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej: Dzień Połączenia ) W związku z niniejszym połączeniem nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

5 2. Nie przewiduje się również żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, a także dla innych osób uczestniczących w niniejszym połączeniu Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zawiadomiły dwukrotnie wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej o zamiarze dokonania niniejszego połączenia. 2. Jednocześnie, wspólnikom Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej zostały udostępnione dokumenty, o których mowa w art pkt 1-3 KSH. 7. Mając powyższe na uwadze Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej niniejszym wyraża zgodę na treść Planu Połączenia, jak również na połączenie Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmująca na warunkach opisanych w Planie Połączenia oraz na treść umowy Spółki Przejmującej. 8. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej zobowiązuje niniejszym Zarząd Spółki Przejmowanej do przeprowadzenia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania niniejszej uchwały. 9. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia ze skutkiem od momentu rejestracji przez sąd rejestrowy. W imieniu Spółki Przejmującej W imieniu Spółki Przejmowanej Natalia Mozdyniewicz Andrzej Drozda

6 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów niniejszego połączenia na dzień 1 lutego 2019 r. Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że wartość majątku Spółki Przejmowanej, ustalona dla celów niniejszego połączenia na dzień 1 lutego 2019 r. wynosi ,23 PLN. Wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa wartości jej aktywów netto, która stanowi różnicę pomiędzy sumą aktywów Spółki Przejmowanej, a ciążącymi na niej zobowiązaniami. Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej dla celów niniejszego połączenia. W imieniu Spółki Przejmowanej Barbara Urbanek-Rajwa Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

7 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmowanej dla celów niniejszego połączenia odpowiada stanowi księgowemu Spółki Przejmowanej wynikającemu z jej bilansu sporządzonego dla celów niniejszego połączenia na dzień 1 lutego 2019 r., który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. Niniejsze oświadczenie stanowi podstawę ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej dla celów niniejszego połączenia. W imieniu Spółki Przejmowanej Barbara Urbanek-Rajwa Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

8 ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej Zarząd Spółki Przejmującej oświadcza, że stan księgowy Spółki Przejmującej dla celów niniejszego połączenia odpowiada stanowi księgowemu Spółki Przejmującej wynikającemu z jej bilansu sporządzonego dla celów niniejszego połączenia na dzień 1 lutego 2019 r., który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia. W imieniu Spółki Przejmującej Natalia Mozdyniewicz Andrzej Drozda Barbara Urbanek-Rajwa Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych