Plan Podziału. Marvipol Spółka Akcyjna. - jako Spółka Dzielona - oraz. Marvipol Development Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 Plan Podziału Marvipol Spółka Akcyjna - jako Spółka Dzielona - oraz Marvipol Development Spółka Akcyjna (dawniej: M Automotive Holding Spółka Akcyjna) - jako Spółka Przejmująca - Warszawa, dnia 31 sierpnia 2016 roku 1

2 Stosownie do treści art. 533 i nast., ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz ze zm.) ( KSH ), w związku z zamiarem dokonania podziału poprzez wydzielenie, na zasadach określonych poniżej, spółka Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym ,40 zł (osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) w całości opłaconym ( Spółka Dzielona ), reprezentowana przez Mariusza Wojciecha Książek Prezesa Zarządu oraz Mariusza Poławskiego Członka Zarządu, a także spółka Marvipol Development S.A. (dawniej: M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 35/37, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym zł (sto tysięcy złotych) w całości opłaconym ( Spółka Przejmująca ), reprezentowana przez Mariusza Wojciecha Książek Prezesa Zarządu oraz Mariusza Poławskiego Członka Zarządu, przyjęły niniejszym w dniu 31 sierpnia 2016 roku Plan Podziału. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca będą dalej łącznie zwane również Spółkami lub Spółkami Uczestniczącymi w Podziale, a każda z nich indywidualnie Spółką. Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, działając na podstawie art i art. 534 KSH, w związku z zamiarem dokonania podziału Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, ul. Obywatelska nr 1 lok. U16, Warszawa (nr NIP , nr REGON ) ( Oddział Marvipol ) na Spółkę Przejmującą, realizowanego 2

3 w trybie podziału przez wydzielenie, niniejszym uzgodniły Plan Podziału o następującej treści: 1. DEFINICJE Na użytek niniejszego Planu Podziału przyjęto następujące definicje: Akcje Emisji Podziałowej oznacza akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, które w wyniku Podziału Spółki Dzielonej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej; Dzień Referencyjny oznacza dzień, który zostanie wskazany przez Zarząd Spółki Przejmującej, ustalony zgodnie z regulacjami KDPW, w którym akcje Spółki Dzielonej zapisane na rachunkach papierów wartościowych będą uprawniały posiadaczy tych rachunków do otrzymania Akcji Emisji Podziałowej; Dzień Wydzielenia oznacza dzień, w którym podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach Akcji Emisji Podziałowej zostanie wpisane do rejestru przedsiębiorców KRS; GPW oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; Spółka Dzielona oznacza Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym ,40 zł 3

4 (osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) w całości opłaconym KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.; KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; KSH oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000, Nr 94, pozycja 1037), wraz z późniejszymi zmianami; KRS oznacza rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Metoda DCF posiada znaczenie nadane w punkcie litera (a) niniejszego Planu Podziału; Plan Podziału oznacza niniejszy plan podziału; Podział oznacza podział Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej tj. Oddziału Marvipol, na istniejącą Spółkę Przejmującą zgodnie z postanowieniami Planu Podziału; Spółka lub Spółki oznacza indywidualnie Spółkę Dzieloną bądź Spółkę Przejmującą lub Spółkę Dzieloną i Spółkę Przejmującą łącznie;,,stosunek Wymiany Akcji oznacza stosunek wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej, tj. 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej; Ustawa o Ofercie Publicznej oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej, warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego 4

5 systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U , z późn. zm.); Spółka Przejmująca Oddział Marvipol Zarząd lub Zarządy oznacza Marvipol Development S.A. (dawniej M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 35/37, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym zł (sto tysięcy złotych) w całości opłaconym; oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych i stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, ul. Obywatelska nr 1 lok. U16, Warszawa (nr NIP , nr REGON ). Oddział Marvipol został wyodrębniony uchwałą Zarządu Spółki Dzielonej z dnia 1 października 2015 roku. oznacza odpowiednio Zarząd Spółki Dzielonej lub Zarząd Spółki Przejmującej oraz odpowiednio Zarząd Spółki Dzielonej i Zarząd Spółki Przejmującej łącznie. 5

6 2. TYP, FIRMA I SIEDZIBY KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, SPOSÓB PODZIAŁU 2.1. Spółka Dzielona: Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym ,40 zł (osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) w całości opłaconym; 2.2. Spółka Przejmująca: Marvipol Development S.A. (dawniej M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 35/37, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym zł (sto tysięcy złotych) w całości opłaconym; 2.3. Sposób podziału: Podział zostanie dokonany w trybie art pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej tj. Oddziału Marvipol, na Spółkę Przejmującą, w zamian za Akcje Emisji Podziałowej wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie) Opis wyodrębnionych składników majątku (aktywów i pasywów) Spółki Dzielonej oraz zezwoleń, koncesji lub ulg Oddziału Marvipol, został zamieszczony w punkcie 8.3 niniejszego Planu Podziału oraz dołączony do niniejszego Planu Podziału, jako Załącznik nr 9. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 1 lipca 2016 roku. Wszystkie składniki majątku Spółki Dzielonej (w tym wierzytelności i zobowiązania) nie przypisane Spółce 6

7 Przejmującej i nie wymienione w Załączniku nr 9 do niniejszego Planu Podziału pozostają przy Spółce Dzielonej, z zastrzeżeniem postanowień punktu 8.3 niniejszego Planu Podziału Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. Jednocześnie, przeprowadzone zostanie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję Akcji Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, na podstawie przepisów KSH oraz Ustawy o Ofercie Publicznej Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na GPW, w szczególności złoży do KNF wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego oraz wniosek o zatwierdzenie memorandum informacyjnego zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie Publicznej, a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji akcji Spółki Przejmującej w KDPW oraz wniosek do GPW o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki Przejmującej do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym planowane jest, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej przy uchwale w sprawie Podziału, realizowanej w trybie podziału Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol do Spółki Przejmującej, udzieli Zarządowi Spółki Przejmującej upoważnienia do zawarcia umowy w sprawie rejestracji akcji Spółki Przejmującej w KDPW oraz dokonania wszelkich czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki Przejmującej do obrotu na rynku regulowanym. 7

8 Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 3. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI DZIELONEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 3.1. Metodologie zastosowane w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji Metodologie zastosowane do wyznaczenia Stosunku Wymiany Akcji zostały opisane poniżej: a) Metoda zdyskontowanych przepływów pieniężnych ( Metoda DCF ) - zakłada, że wartość kapitałów przedsiębiorstwa jest równa sumie przyszłych przepływów pieniężnych dla poszczególnych okresów projekcji zdyskontowanych przy użyciu odpowiedniej stopy dyskonta w celu otrzymania ich wartości bieżącej oraz wartości końcowej, zdyskontowanej do daty wyceny, obliczonej przy zastosowaniu stałej stopy wzrostu przepływów z ostatniego roku projekcji finansowych. b) Metoda skorygowanych aktywów netto - oparta jest na założeniu, że wartość rynkowa kapitału własnego równa jest wartości rynkowej aktywów pomniejszonej o wartość rynkową zobowiązań. Ponieważ wartość księgowa aktywów i pasywów może odbiegać od ich wartości rynkowej przeprowadza się możliwe korekty w zakresie poszczególnych pozycji bilansu, mające na celu zbliżenie wartości księgowej poszczególnych składników aktywów i pasywów do ich wartości godziwej. c) Metoda porównań rynkowych ("metoda wskaźnikowa") - wycena metodą wskaźnikową polega na określeniu wartości podmiotu wycenianego przez pryzmat proporcji wartości spółek notowanych określonej za pomocą zidentyfikowanych mnożników. W tym celu 8

9 wykorzystuje się ogólnodostępne parametry notowanych spółek publicznych, uwzględniając w szczególności takie parametry, stanowiące o wielkości podmiotu oraz zdolności do generowanie korzyści ekonomicznych, jak: EBITDA (Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację), BV (Wartość księgowa), EAT (Zysk netto) Dla dokonania wyceny Spółki Przejmującej w celu ustalenia Stosunku Wymiany Akcji zastosowana została metoda skorygowanych aktywów netto. Dla dokonania wyceny majątku Oddziału Marvipol, który w wyniku Podziału zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą zgodnie z Planem Podziału, zastosowana została metoda mieszana zakładającą przyznanie równych wag dla metody dochodowej bazującej na modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych, metody porównań rynkowych oraz metody majątkowej bazującej na metodzie skorygowanych aktywów netto Powyższe metody wyceny są standardowymi metodami stosowanymi w odniesieniu do wyceny przedsiębiorstw Wartość godziwa kapitałów własnych Spółki Przejmującej została określona na kwotę zł (sześćset trzydzieści sześć tysięcy trzysta złotych). Oznacza to, że wartość godziwa 1 (słownie: jednej) akcji Spółki Przejmującej wynosi 6,30 zł (sześć złotych trzydzieści groszy). Wartość godziwa Oddziału Marvipol została ustalona na kwotę ,60 zł (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy). Obie wyceny zostały sporządzone na dzień 1 lipca 2016 roku W zamian za majątek Oddziału Marvipol, Spółka Przejmująca wyemituje na rzecz akcjonariuszy Spółki Dzielonej Akcje Emisji Podziałowej. 9

10 Przy dokonywaniu wyceny Oddziału Marvipol i Spółki Przejmującej oraz stosunku wymiany akcji Spółki Dzielonej na akcje Spółki Przejmującej Zarządy uwzględniły opinię typu fairness opinion sporządzoną przez BDO Sp. z o.o., która stanowi załącznik nr 8 do niniejszego Planu Podziału Stosunek Wymiany Akcji, Dopłaty W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości Spółki Przejmującej i Oddziału Marvipol, ustalono, iż Stosunek Wymiany Akcji będzie następujący: Liczba akcji Spółki Dzielonej Liczba akcji Spółki Przejmującej Przyjęty przez Zarządy Spółek Stosunek Wymiany Akcji oznacza, że: a) w zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą w Dniu Referencyjnym Akcje Emisji Podziałowej, wyemitowane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 1:1, gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej; b) z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma 1 (jedną) Akcję Emisji Podziałowej, zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki Dzielonej, oraz c) łącznie za (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcje Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) Akcje Emisji Podziałowej. 10

11 W procesie podziału Spółki Dzielonej nie przewiduje się wypłacania dopłat. 4. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 4.1. Akcje Emisji Podziałowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej za pośrednictwem KDPW, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w Dniu Referencyjnym. Osobami uprawnionymi do Akcji Podziałowych będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje Spółki Dzielonej. Zarząd Spółki Przejmującej będzie upoważniony do wskazania KDPW Dnia Referencyjnego W wyniku Podziału akcjonariusze Spółki Dzielonej staną się właścicielami Akcji Emisji Podziałowej. Akcjonariusze Spółki Dzielonej uprawnieni w Dniu Referencyjnym z akcji Spółki Dzielonej, staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej z mocy prawa, bez konieczności zapisywania się oraz opłacania Akcji Emisji Podziałowej. 5. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI PODZIAŁOWEJ W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W celu zrównania praw wynikających z Akcji Emisji Podziałowej z prawami z dotychczas wyemitowanych akcji przez Spółkę Przejmującą, Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2016 roku i kończący się 31 grudnia 2016 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ 11

12 6.1. Statut Spółki Dzielonej przewiduje uprawienia osobiste dla akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do: (1) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki Dzielonej oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu ( 12 Statutu Spółki Dzielonej), (2) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Dzielonej oraz powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ( 17 Statutu Spółki Dzielonej). Dodatkowo zgodnie z postanowieniami 26 Statutu Spółki Dzielonej, do powzięcia określonych w Statucie Spółki Dzielonej uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dzielonej, niezbędny jest udział w głosowaniu nad tymi uchwałami przez akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Jednocześnie Statut Spółki Przejmującej przewiduje uprawienia osobiste dla akcjonariusza Spółki Przejmującej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do: (1) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki Przejmującej oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu ( 12 Statutu Spółki Przejmującej), (2) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej oraz powierzania funkcji Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ( 17 Statutu Spółki Przejmującej). Dodatkowo zgodnie z postanowieniami 26 Statutu Spółki Przejmującej, do powzięcia określonych w Statucie Spółki Przejmującej uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, niezbędny jest udział w głosowaniu nad tymi uchwałami przez akcjonariusza Spółki Przejmującej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie W związku z tym, iż Statut Spółki Przejmującej przyznaje uprawnienia dla spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w zakresie nie mniejszym niż przyznane przez Statut Spółki 12

13 Dzielonej uprawnienia spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w ramach procesu Podziału nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej, a także innym osobom. 7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZEWIDYWANE DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI DZIELONEJ I SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE Na podstawie art pkt 6 KSH, członkom organów Spółek uczestniczących w Podziale, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Emisji Podziałowej. 8. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU (AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 8.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi przez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Przejmującą (podział przez wydzielenie), stosownie do postanowień art pkt. 4 k.s.h W związku z podziałem Spółki Dzielonej poniżej w punkcie 8.3 wskazany został podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Przejmującej. Zasady zmian składników majątku Oddziału Marvipol, które w ramach Podziału zostaną przydzielone Spółce Przejmującej zachodzące po dniu 1 lipca 2016 roku do Dnia Wydzielenia zostały opisane Podziału. w punkcie niniejszego Planu Do Spółki Przejmującej, zostają z Dniem Wydzielenia przypisane wskazane w niniejszym Planie Podziału aktywa i pasywa Spółki Dzielonej według stanu na dzień 1 lipca 2016 roku. W przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku, tj. aktywa i pasywa, koncesje lub ulgi, 13

14 Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się że pozostają one w majątku Spółki Dzielonej W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej, w tym postępowań sądowych, których stroną jest Spółka Dzielona bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeśli pozostają w związku ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Przejmującej. Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze Spółek Uczestniczących w Podziale stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału, co nie narusza postanowień przepisów przewidujących solidarną odpowiedzialność Spółek Uczestniczących w Podziale za zobowiązania W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia 1 lipca 2016 roku do Dnia Wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki Przejmującej, jeśli wiążą się ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Przejmującej, przy czym w przypadku zobowiązań za związane ze zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa wydzieloną do Spółki Przejmującej uznaje się wyłącznie tego rodzaju zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną działalnością przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą Oddział Marvipol wydzieloną do Spółki Przejmującej, które rodzajowo będą odpowiadały zobowiązaniom wskazanym w Załączniku nr 9 lub będą związane z wchodzącymi w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącego Oddział 14

15 Marvipol umowami, które na dzień podpisania Planu Podziału zostały wskazane w Załączniku nr 9 (innego rodzaju zobowiązania będą w każdym przypadku przypisane Spółce Dzielonej). Na zasadach określonych w zdaniu poprzednim, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, Spółka Przejmująca stanie się z Dniem Wydzielenia stroną zobowiązań związanych ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku Spółki Przejmującej, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie Spółce Przejmującej W okresie od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe wynikające lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału Spółce Przejmującej, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej. Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające lub nieuzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych Spółce Przejmującej zgodnie z Planem Podziału, staną się składnikami majątku Spółki Przejmującej, jeśli są związane ze składnikami majątku przypisanymi jej w Planie Podziału. W każdym z przypadków wskazanych w niniejszym punkcie, za zobowiązania przypisane Spółce Przejmującej uznaje się wyłącznie tego rodzaju zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną działalnością przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą Oddział Marvipol wydzieloną do Spółki Przejmującej, które rodzajowo będą odpowiadały zobowiązaniom 15

16 wskazanym w Załączniku nr 9 lub będą związane z wchodzącymi w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącego Oddział Marvipol umowami, które na dzień podpisania Planu Podziału zostały wskazane w Załączniku nr 9 (innego rodzaju zobowiązania będą w każdym przypadku przypisane Spółce Dzielonej) Podział składników majątku Spółki Dzielonej tj. aktywów i pasywów oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Dzielonej z uwzględnieniem powyższych zasad jest następujący - Spółce Przejmującej przypisuje się aktywa i pasywa zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Oddział Marvipol. Poniżej wskazany jest szczegółowy wykaz aktywów i pasywów zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej Oddział Marvipol wydzielanej ze Spółki Dzielonej: Aktywa Oddziału Marvipol zostały wyszczególnione w punkcie 1 Załącznika 9; Pasywa Oddziału Marvipol zostały wyszczególnione w punkcie 2 Załącznika 9; Lista aktualnie zawartych na rzecz Oddziału Marvipol umów wskazana jest w punkcie 3 Załącznika 9; Wykaz decyzji, zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Oddziałowi Marvipol wskazany jest w punkcie 4 Załącznika 9; 8.4. Z zastrzeżeniem postanowień punkcie aktywa i pasywa nieprzypisane Spółce Przejmującej w punkcie 8.3 pozostają w niewydzielanym majątku Spółki Dzielonej stanowiącym zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Centrala Spółki Dzielonej w Warszawie. 9. PODZIAŁ AKCJI EMISJI PODZIAŁOWEJ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ POMIĘDZY AKCJONARIUSZY SPÓŁKI DZIELONEJ I ZASADY PODZIAŁU 16

17 9.1. Akcje Emisji Podziałowej w Spółce Przejmującej zostaną przyznane wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Dzielonej proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki Dzielonej, przy zachowaniu Parytetu Wymiany Akcji i na zasadach, o których mowa powyżej w Planie Podziału, przy czym dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej zachowają wszystkie posiadane przez siebie dotychczas akcje Spółki Dzielonej Po dokonaniu Podziału struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej będzie przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Udział procentowy w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzenia akcjonariuszy Spółki Przejmującej Akcjonariusze Spółki Dzielonej 0,24% Dotychczasowi Spółki Przejmującej akcjonariusze 99,76% 9.3. Po dokonaniu Podziału Spółki Dzielonej struktura akcjonariatu Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie w związku z przeprowadzeniem procesu Podziału Spółki Dzielonej. 10. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Niniejszy Plan Podziału, w tym w szczególności postanowienia dotyczące liczby Akcji Emisji Podziałowej oraz Parytetu Wymiany Akcji, został sporządzony przy uwzględnieniu uchwalonego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w ramach emisji (jeden tysiąc) akcji serii B na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej z dnia 17 sierpnia 2016 roku w sprawie scalenia akcji Spółki, 17

18 podwyższenia kapitału zakładowego w drodze nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany statutu Spółki, które to podwyższenie kapitału zakładowego nie zostało do dnia przyjęcia niniejszego Planu Podziału przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. wpisane w rejestrze Realizacja Podziału jest uzależniona od zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego stosownych dokumentów ofertowych sporządzonych przez Spółkę Przejmującą zgodnie z wymogami Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczących dopuszczenia i wprowadzenia wszystkich wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej (w tym Akcji Emisji Podziałowej) do obrotu na rynku regulowanym, a także przeprowadzenia oferty publicznej emisji Akcji Emisji Podziałowej. 11. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Załączniki do Planu Podziału stanowią: Załącznik nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dzielonej w sprawie podziału; Załącznik nr 2 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie podziału; Załącznik nr 3 projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej; Załącznik nr 4 ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej; Załącznik nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmującej; Załącznik nr 6 informacja o stanie księgowym Spółki Dzielonej; Załącznik nr 7 informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej; Załącznik nr 8 opinia typu fairness opinion przygotowana przez BDO Sp. z o.o.; 18

19 11.9. Załącznik nr 9 składniki majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej Oddziału Marvipol; W imieniu Spółki Dzielonej: Prezes Zarządu Mariusz Wojciech Książek.... Członek Zarządu Mariusz Poławski.... W imieniu Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu Mariusz Wojciech Książek.... Członek Zarządu Mariusz Poławski

20 Załącznik nr 1 do Planu Podziału ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI MARVIPOL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA (DAWNIEJ: M AUTOMOTIVE HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA) Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI MARVIPOL S.A. W SPRAWIE PODZIAŁU SPÓŁKI MARVIPOL S.A. POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI MARVIPOL S.A. NA SPÓŁKĘ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. (DAWNIEJ: M AUTOMOTIVE HOLDING S.A.) [W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO] Projekt uchwały [Nadzwyczajnego] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] roku w sprawie podziału spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie części majątku spółki Marvipol S.A. na spółkę Marvipol Development S.A. (dawniej: M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie [Nadzwyczajne] Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Dzielona ) postanawia co następuje: 1 1 Ogólne zasady Podziału oraz zgoda na Plan Podziału 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) uchwala się podział spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII

21 Załącznik nr 1 do Planu Podziału Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym ,40 zł (osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) w całości opłaconym ( Spółka Dzielona ), w trybie określonym w art pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie na spółkę Marvipol Development S.A. (dawniej: M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 35/37, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym zł (sto jeden tysięcy złotych) w całości opłaconym ( Spółka Przejmująca ) części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, ul. Obywatelska nr 1 lok. U16, Warszawa (nr NIP , nr REGON ) ( Oddział Marvipol ), co stanowi podział przez wydzielenie ( Podział ). W ramach Podziału, część działalności Spółki Dzielonej stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. Oddział Marvipol prowadzący działalność deweloperską, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, podczas gdy pozostała część działalności Spółki Dzielonej, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadząca działalność zarządzania spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej, pozostanie w majątku Spółki Dzielonej. Podział nastąpi przez wydzielenie zgodnie z art KSH w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( Dzień Wydzielenia ). 2. Na podstawie art KSH wyraża się zgodę na Plan Podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą w dniu 31 sierpnia 2016 roku oraz udostępnionego do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej ( oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej ( ( Plan Podziału ). Plan Podziału stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 3. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Oddział Marvipol na Spółkę Przejmującą w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Planie Podziału. W zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Oddział Marvipol, dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), które w wyniku 2

22 Załącznik nr 1 do Planu Podziału Podziału Spółki Dzielonej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej ( Akcje Emisji Podziałowej ). 2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Stosunek Wymiany Akcji, dopłaty, finansowanie Podziału 1. W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą Akcje Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, tj. dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. W związku z przejęciem przez Spółkę majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty zł (sto jeden tysięcy złotych) do kwoty zł (czterdzieści jeden milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote), tj. o kwotę zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej. 3. Akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za część majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, obejmą Akcje Emisji Podziałowej wyemitowane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1 ( Stosunek Wymiany Akcji ), gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma 1 (jedną) Akcję Emisji Podziałowej, zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki Dzielonej, oraz łącznie za (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) Akcji Emisji Podziałowej. Stosunek Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny wartości wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Oddział Marvipol oraz wyceny wartości majątku Spółki Przejmującej, według stanu na dzień 1 lipca 2016 roku. 3

23 Załącznik nr 1 do Planu Podziału 4. Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza powyższy Stosunek Wymiany Akcji uzgodnionych przez Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej. 5. Akcje Emisji Podziałowej zostaną pokryte w związku z podziałem Spółki Dzielonej poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą części majątku Spółki Dzielonej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Oddział Marvipol, o wartości ustalonej zgodnie z postanowieniami Planu Podziału na dzień 1 lipca 2016 roku w wysokości ,60 zł (dwieście sześćdziesiąt jeden milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych sześćdziesiąt groszy), co daje cenę emisyjną jednej Akcji Emisji Podziałowej w wysokości 6,30 zł (sześć złotych trzydzieści groszy). 6. Akcje Emisji Podziałowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., zgodnie ze Stosunkiem Wymiany Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej Uchwale, według stanu posiadania akcji Spółki Dzielonej w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny ( Dzień Referencyjny ). Osobami uprawnionymi do Akcji Emisji Podziałowej będą osoby, na których rachunkach papierów wartościowych lub na rachunkach zbiorczych w Dniu Referencyjnym są zapisane akcje Spółki Dzielonej. Zarządy Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej będą upoważnione i zobowiązane do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. Dnia Referencyjnego. 7. W procesie podziału Spółki Dzielonej nie przewiduje się wypłacania dopłat. 8. Podział Spółki Dzielonej zostanie przeprowadzony bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. Wydzielenie zostanie dokonane z kapitałów własnych Spółki Dzielonej, innych niż kapitał zakładowy. W związku z podziałem nie ulegnie zmianie statut Spółki Dzielonej. 9. Nadwyżka osiągnięta przy emisji Akcji Emisji Podziałowej powyżej ich wartości nominalnej, zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. 10. Spółka Przejmująca podejmie stosowne działania w celu wprowadzenia dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej (akcje serii A i B) oraz Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także złoży wniosek o zawarcie umowy w sprawie rejestracji dotychczas wyemitowanych akcji Spółki Przejmującej (akcje serii A i B) oraz Akcji Emisji Podziałowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 11. W celu zrównania praw wynikających z Akcji Emisji Podziałowej z prawami z dotychczas wyemitowanych akcji przez Spółkę Przejmującą, Akcje Emisji Podziałowej będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, rozpoczynający się dnia 1 stycznia 2016 roku i kończący się 31 grudnia 2016 roku, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie; akcje zapisane na rachunku papierów 4

24 Załącznik nr 1 do Planu Podziału wartościowych po tym dniu będą brały udział w podziale zysku za rok obrotowy, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 12. Zarząd Spółki Dzielonej ustali w porozumieniu z Zarządem Spółki Przejmującej, szczegółową procedurę emisji Akcji Emisji Podziałowej za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. 13. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz o wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą, jak również o upoważnieniu zarządu Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności z tym związanych. 14. Postanawia się o dematerializacji wszystkich akcji serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, upoważnia się zarząd Spółki Przejmującej do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę Przejmującą oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z ich dematerializacją. 15. Upoważnia się i zobowiązuje zarząd Spółki Dzielonej oraz zarząd Spółki Przejmującej do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej Uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu II KSH. 3 Szczególne uprawnienia 1. Spółka Dzielona oraz Spółka Przejmująca przyznały akcjonariuszom następujące szczególne prawa: a) Statut Spółki Dzielonej przewiduje uprawienia osobiste dla akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do: (1) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki Dzielonej oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu ( 12 Statutu Spółki Dzielonej), (2) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Dzielonej oraz powierzania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ( 17 Statutu Spółki Dzielonej). Dodatkowo zgodnie z postanowieniami 26 Statutu Spółki Dzielonej, do powzięcia określonych w Statucie Spółki Dzielonej uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Dzielonej, niezbędny jest udział w głosowaniu nad tymi uchwałami przez akcjonariusza Spółki Dzielonej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 5

25 Załącznik nr 1 do Planu Podziału b) Statut Spółki Przejmującej przewiduje uprawienia osobiste dla akcjonariusza Spółki Przejmującej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do: (1) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Zarządu Spółki Przejmującej oraz powierzania funkcji Prezesa Zarządu i Wiceprezesów Zarządu ( 12 Statutu Spółki Przejmującej), (2) powoływania i odwoływania określonej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej oraz powierzania funkcji Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ( 17 Statutu Spółki Przejmującej). Dodatkowo zgodnie z postanowieniami 26 Statutu Spółki Przejmującej, do powzięcia określonych w Statucie Spółki Przejmującej uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej, niezbędny jest udział w głosowaniu nad tymi uchwałami przez akcjonariusza Spółki Przejmującej, tj. spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. W związku z tym, iż Statut Spółki Przejmującej przyznaje uprawnienia dla spółki Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w zakresie nie mniejszym niż przyznane przez Statut Spółki Dzielonej uprawnienia spółce Książek Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, w ramach procesu Podziału nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych uprawnień akcjonariuszom Spółki Dzielonej, a także innym osobom. 3. W związku z tym, iż poza szczególnymi uprawnieniami wskazanymi w 3 ust. 1 niniejszej Uchwały, w Spółce Dzielonej nie ma innych osób szczególnie uprawnionych, Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych szczególnych uprawnień w związku z Podziałem i wydaniem Akcji Emisji Podziałowych, w zamian za majątek Spółki Dzielonej przenoszony na Spółkę Przejmującą. 4. Na podstawie art pkt 6 Kodeksu spółek handlowych, członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej, ani też innym osobom uczestniczącym w Podziale nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z Podziałem oraz wydaniem Akcji Emisji Podziałowej. 4 Zgoda na planowane zmiany statutu Spółki Przejmującej W związku z Podziałem, na podstawie art KSH niniejszym wyraża się zgodę oraz zatwierdza następujące zmiany do statutu Spółki Przejmującej: 6 ust. 1 Statutu Spółki Przejmującej otrzyma następujące nowe brzmienie: 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi czterdzieści jeden milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa ( ,00) złote i dzieli się na: 6

26 Załącznik nr 1 do Planu Podziału - sto tysięcy ( ) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej jeden złoty (1,00 zł) każda akcja, - jeden tysiąc (1.000) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej jeden złoty (1,00 zł) każda akcja, - czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwie ( ) akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej jeden złoty (1,00 zł) każda akcja. W imieniu Spółki Dzielonej: Prezes Zarządu Mariusz Wojciech Książek.... Członek Zarządu Mariusz Poławski.... W imieniu Spółki Przejmującej: Prezes Zarządu Mariusz Wojciech Książek.... Członek Zarządu Mariusz Poławski.... 7

27 Załącznik nr 2 do Planu Podziału ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU PODZIAŁU SPÓŁKI MARVIPOL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKI DZIELONEJ ORAZ MARVIPOL DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA (DAWNIEJ: M AUTOMOTIVE HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA) Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PROJEKT UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. (DAWNIEJ: M AUTOMOTIVE HOLDING S.A.) W SPRAWIE PODZIAŁU SPÓŁKI MARVIPOL S.A. POPRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI MARVIPOL S.A. NA SPÓŁKĘ MARVIPOL DEVELOPMENT S.A. (DAWNIEJ: M AUTOMOTIVE HOLDING S.A.) [W FORMIE AKTU NOTARIALNEGO] Projekt uchwały [Nadzwyczajnego] Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] roku w sprawie podziału spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie poprzez przeniesienie części majątku spółki Marvipol S.A. na spółkę Marvipol Development S.A. (dawniej: M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie [Nadzwyczajne] Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Marvipol Development S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) postanawia co następuje: 1 1 Ogólne zasady Podziału oraz zgoda na Plan Podziału 1. Na podstawie art. 541 Kodeksu spółek handlowych ( KSH ) uchwala się podział spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 32, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

28 Załącznik nr 2 do Planu Podziału prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym ,40 zł (osiem milionów trzysta dziesięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych czterdzieści groszy) w całości opłaconym ( Spółka Dzielona ), w trybie określonym w art pkt 4 KSH, tj. poprzez przeniesienie na spółkę Marvipol Development S.A. (dawniej: M Automotive Holding S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Szyszkowa 35/37, Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , nr REGON: , nr NIP: , o kapitale zakładowym zł (sto jeden tysięcy złotych) w całości opłaconym ( Spółka Przejmująca ) części majątku Spółki Dzielonej stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie, ul. Obywatelska nr 1 lok. U16, Warszawa (nr NIP , nr REGON ) ( Oddział Marvipol ), co stanowi podział przez wydzielenie ( Podział ). W ramach Podziału, część działalności Spółki Dzielonej stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa, tj. Oddział Marvipol prowadzący działalność deweloperską, zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, podczas gdy pozostała część działalności Spółki Dzielonej, stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadząca działalność zarządzania spółkami zależnymi z branży motoryzacyjnej, pozostanie w majątku Spółki Dzielonej. Podział nastąpi przez wydzielenie zgodnie z art KSH w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej ( Dzień Wydzielenia ). 2. Na podstawie art KSH wyraża się zgodę na Plan Podziału Spółki Dzielonej uzgodniony pisemnie pomiędzy Spółką Dzieloną a Spółką Przejmującą w dniu 31 sierpnia 2016 roku oraz udostępnionego do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej ( oraz na stronie internetowej Spółki Przejmującej ( ( Plan Podziału ). Plan Podziału stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 3. W związku z Podziałem wyraża się zgodę na przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Oddział Marvipol na Spółkę Przejmującą w zakresie i na zasadach określonych w niniejszej Uchwale oraz w Planie Podziału. W zamian za przeniesienie na Spółkę Przejmującą zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącego Oddział Marvipol, dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), które w wyniku 2

29 Załącznik nr 2 do Planu Podziału Podziału Spółki Dzielonej zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Dzielonej ( Akcje Emisji Podziałowej ). 2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, Stosunek Wymiany Akcji, dopłaty, finansowanie Podziału 1. W zamian za przenoszoną na Spółkę Przejmującą część majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą Akcje Emisji Podziałowej, które zostaną wyemitowane w trybie publicznej emisji, tj. dotychczasowi akcjonariusze Spółki Dzielonej obejmą akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. 2. W związku z przejęciem przez Spółkę majątku wydzielanego ze Spółki Dzielonej w zamian za akcje, które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Dzielonej, niniejszym podwyższa się kapitał zakładowy Spółki Przejmującej z kwoty zł (sto jeden tysięcy złotych) do kwoty zł (czterdzieści jeden milionów sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt dwa złote), tj. o kwotę zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Spółki Przejmującej serii C, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej zł (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa złote), z przeznaczeniem dla akcjonariuszy Spółki Dzielonej. 3. Akcjonariusze Spółki Dzielonej w zamian za część majątku Spółki Dzielonej w postaci Oddziału Marvipol, obejmą Akcje Emisji Podziałowej wyemitowane w związku z Podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany: 1:1 ( Stosunek Wymiany Akcji ), gdzie na każdą jedną akcję Spółki Dzielonej przypada 1 (jedna) akcja Spółki Przejmującej. Oznacza to, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusz Spółki Dzielonej otrzyma 1 (jedną) Akcję Emisji Podziałowej, zachowując dotychczas posiadane akcje Spółki Dzielonej, oraz łącznie za (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) akcji Spółki Dzielonej, akcjonariusze Spółki Dzielonej otrzymają (czterdzieści jeden milionów pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt dwa) Akcji Emisji Podziałowej. Stosunek Wymiany Akcji został ustalony na podstawie wyceny wartości wydzielanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej stanowiącej Oddział Marvipol oraz wyceny wartości majątku Spółki Przejmującej, według stanu na dzień 1 lipca 2016 roku. 3