REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PRIMA MODA S.A. Postanowienia ogólne

Transkrypt

1 REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PRIMA MODA S.A. Pstanwienia gólne 1 1. Rada Nadzrcza PRIMA MODA S.A. jest stałym rganem nadzru nad działalnścią Spółki Akcyjnej PRIMA MODA S.A. z siedzibą we Wrcławiu, zwanej dalej Spółką. 2. Rada Nadzrcza działa na pdstawie przepisów Kdeksu spółek handlwych i Statutu Spółki, które kreślają w szczególnści jej skład i kmpetencje, raz na pdstawie niniejszeg Regulaminu, kreślająceg rganizację i spsób wyknywania czynnści ( Regulamin ). 3. Oświadczenie skierwane d Rady uważa się za złżne z dniem jeg dręczenia Przewdniczącemu lub Wiceprzewdniczącemu Rady. 4. Wszelkie zmiany niniejszeg Regulaminu wymagają dla swej ważnści uchwały Walneg Zgrmadzenia Akcjnariuszy, dalej jak WZA. Skład Rady 2 1. Rada składa się z 5 d 7 człnków, których wybiera WZA. 2. Kadencja Rady trwa 3 lata. 3. Człnek Rady mże być wybrany na klejną kadencję. 4. Mandaty człnków Rady wygasają z dniem dbycia walneg zgrmadzenia zatwierdzająceg sprawzdanie finanswe za statni rk brtwy pełnienia funkcji raz w innych przypadkach kreślnych w Kdeksie spółek handlwych. 5. Człnek Rady pwinien psiadać należyte wykształcenie, dświadczenie zawdwe raz dświadczenie życiwe, reprezentwać wyski pzim mralny raz być w stanie pświęcić niezbędną ilść czasu, pzwalającą mu w spsób właściwy wyknywać swje funkcje w Radzie. 6. Człnek Rady nie pwinien rezygnwać z funkcji w czasie trwania kadencji, jeżeli mgłby t uniemżliwić działanie Rady, a w szczególnści jeżeli mgłby t uniemżliwić terminwe pdjęcie isttnej uchwały. 7. Człnek zarządu, prkurent, likwidatr, kierwnik ddziału lub zakładu raz zatrudniny w Spółce główny księgwy, radca prawny lub adwkat, nie mże być jedncześnie człnkiem Rady. Zakaz ma również zastswanie d innych sób, które pdlegają bezpśredni człnkwi zarządu lub likwidatrwi. 8. Kandydat na człnka Rady przedkłada Spółce kwestinariusz sbwy raz świadczenie treści kreślnej w Załączniku d niniejszeg Regulaminu. Człnek Rady ma bwiązek zawiadamiać Spółkę zmianie klicznści kreślnych w świadczeniu.

2 3 1. Rada wybiera spśród swjeg grna Przewdnicząceg i Wiceprzewdnicząceg. Rada mże wybrać spśród sweg grna Sekretarza Rady. W tku kadencji Rada mże pdejmwać uchwały zmianie sób pełniących wymienine funkcje. 2. Przewdniczący, Wiceprzewdniczący raz Sekretarz Rady pwinni zstać wybrani przez człnków Rady z jej grna, na pierwszym psiedzeniu Rady. Wybór taki pwinien nastąpić również w przypadku wygaśnięcia mandatu człnka Rady pełniąceg taką funkcję. 3. Wiceprzewdniczący Rady wyknuje prawa i bwiązki Przewdnicząceg, gdy ten nie mże sbiście ich wyknać. 1. Człnkwie Rady sprawują swe funkcje sbiście. Ustanwienie pełnmcnika d wyknywania funkcji człnka Rady nie jest dpuszczalne. Człnkwie Rady zbwiązani są d zachwania w pufnści wszelkich infrmacji, pwziętych w związku z pełnieniem funkcji. Ujawnienie infrmacji mże nastąpić wyłącznie na pdstawie bezwzględnie bwiązujących przepisów prawa. 2. Rada wyknuje swje bwiązki klegialnie, mże jednak delegwać swich człnków d samdzielneg pełnienia kreślnych czynnści nadzrczych. 3. Człnkwie Rady, delegwani d stałeg indywidualneg wyknywania nadzru, trzymują sbne wynagrdzenie, któreg wyskść ustala walne zgrmadzenie. 4 5 Człnek Rady ma bwiązek niezwłcznie zawiadmić Zarząd Spółki każdym przypadku zbycia lub nabycia akcji Spółki, przez siebie lub sby blisk związane w rzumieniu ustawy brcie instrumentami finanswymi, lub też spółki wbec niej dminującej lub zależnej, jak również transakcjach z takimi spółkami. Zawiadmienie pwinn nastąpić w terminie umżliwiającym Zarządwi Spółki przekazanie takich infrmacji d wiadmści publicznej we właściwym trybie. Kmpetencje Rady 6 1. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnścią Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalnści. Każdy człnek Rady pwinien przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. 2. W szczególnści d bwiązków Rady należy: 1. cena sprawzdania zarządu Spółki raz sprawzdania finansweg Spółki za ubiegły rk brtwy; 2. cena wnisków zarządu dtyczących pdziału zysku alb pkrycia straty;

3 3. składanie walnemu zgrmadzeniu crczneg sprawzdania z wyników ceny, której mwa w lit. a) i b) pwyżej; 4. piniwanie i przygtwanie uzasadnienia prjektów uchwał prpnwanych d przyjęcia przez walne zgrmadzenie raz innych isttnych materiałów, które mają być przedstawine akcjnariuszm; 5. składanie walnemu zgrmadzeniu crcznej zwięzłej ceny sytuacji Spółki; cena ta pwinna być zawarta w raprcie rcznym Spółki, udstępnianym wszystkim akcjnariuszm w takim terminie, aby mgli się z raprtem zapznać przed zwyczajnym walnym zgrmadzeniem. 3. W celu wyknania swich bwiązków Rada mże badać wszystkie dkumenty Spółki, żądać d zarządu i pracwników sprawzdań i wyjaśnień raz dknywać rewizji stanu majątku Spółki. Człnkwie Rady pwinni pdejmwać dpwiednie działania, aby trzymywać d zarządu Spółki regularne i wyczerpujące infrmacje wszystkich isttnych sprawach dtyczących działalnści Spółki raz ryzyku związanym z prwadzną działalnścią i spsbach zarządzania tym ryzykiem. 4. D kmpetencji Rady należy: 1. wyrażanie zgdy na nabycie, zbycie lub bciążenie przez Spółkę nieruchmści lub udziału w nieruchmści; 2. wybór biegłeg rewidenta przeprwadzająceg badanie sprawzdania finansweg Spółki; przy wybrze biegłeg rewidenta Rada pwinna uwzględniać, czy istnieją klicznści graniczające jeg niezależnść przy wyknywaniu zadań; zmiana biegłeg rewidenta pwinna nastąpić c najmniej raz na siedem lat, przy czym przez zmianę biegłeg rewidenta rzumie się również zmianę sby dknującej badania; pnadt w dłuższym kresie Spółka nie pwinna krzystać z usług teg sameg pdmitu dknująceg badania; 3. pwływanie i dwływanie Zarządu Spółki; 4. zawieranie umów z człnkami Zarządu; 5. reprezentwanie Spółki w sprach z człnkami Zarządu; 6. ustalanie wynagrdzenia dla człnków Zarządu; 7. zawieszanie, z ważnych pwdów, w czynnściach pszczególnych lub wszystkich człnków Zarządu Spółki; 8. delegwanie człnków Rady d czasweg wyknywania czynnści człnków zarządu niemgących sprawwać swich funkcji; 9. uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki; 10. zwływanie zwyczajneg walneg zgrmadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwła g w terminie; 11. zwływanie nadzwyczajneg WZA, jeżeli zwłanie g uzna za wskazane. 5. W umwach pmiędzy Spółką a człnkami zarządu, Spółkę reprezentuje Przewdniczący Rady lub inny przedstawiciel Rady delegwany spśród jej człnków. Ta sama zasada dtyczy innych czynnści związanych z wyknywaniem umów pmiędzy Spółką a człnkami Zarządu. 6. Człnkwie Rady mgą być becni na WZA. Człnkwie Rady, w granicach swich kmpetencji i w zakresie niezbędnym dla rzstrzygnięcia spraw mawianych przez zgrmadzenie, pwinni udzielać uczestnikm WZA wyjaśnień i infrmacji dtyczących Spółki. Psiedzenia Rady

4 7 1. Psiedzenia Rady dbywają się w miarę ptrzeb, nie rzadziej jednak niż 4 razy w rku. 2. Psiedzenia Rady dbywają się w siedzibie Spółki, chyba że w piśmie zwłującym psiedzenie Rady zstanie wskazane inne miejsce. 3. Psiedzenia Rady zwłuje jej Przewdniczący lub Wiceprzewdniczący w przypadku, gdy Przewdniczący Rady nie mże zwłać psiedzenia; z własnej inicjatywy lub na pisemny wnisek człnka Rady lub zarządu Spółki. We wnisku zwłanie psiedzenia należy pdać prpnwany prządek brad. Psiedzenie pwinn dbyć się w ciągu 2 (dwóch) tygdni d daty złżenia wnisku. Jeżeli Przewdniczący Rady nie zwła psiedzenia w przepisanym terminie, wniskdawca mże je zwłać samdzielnie, pdając datę, miejsce i prpnwany prządek brad. 4. Dla ważnści uchwał Rady wymagana jest becnść na psiedzeniu c najmniej płwy jej człnków raz zaprszenie na psiedzenie wszystkich jej człnków. 5. Psiedzenie Rady zwłuje się przez zaprszenie wszystkich Człnków w jeden z pdanych niżej spsbów: listem plecnym, pcztą kurierską, telefaksem na numer wskazany przez Człnka Rady Nadzrczej z jednczesnym ptwierdzeniem dbiru zaprszenia, pcztą elektrniczną na wskazany przez Człnka Rady Nadzrczej z jednczesnym ptwierdzeniem dbiru zaprszenia, zawiadmieniem dręcznym d rąk własnych Człnka Rady Nadzrczej, za pisemnym pkwitwaniem dręczenia, przy czym zawiadmienie pwinn być dręczne najpóźniej na 3 (trzy) dni przed terminem psiedzenia. 6. W zawiadmieniu należy wskazać czas i miejsce psiedzenia raz planwany prządek brad. Psiedzenie Rady mże być także zwłane w ten spsób, że na psiedzeniu Rady Przewdniczący zawiadmi becnych człnków Rady czasie, miejscu i planwanym prządku brad następneg psiedzenia. Fakt zawiadmienia człnków należy dntwać w prtkle psiedzenia, na którym Przewdniczący dknał zawiadmienia. Człnkwie Rady, którzy nie byli becni na psiedzeniu, pwinni zstać zawiadmieni następnym psiedzeniu Rady na zasadach gólnych. 7. Psiedzenie Rady mże także dbyć się bez frmalneg zwłania, którym mwa pwyżej, jeżeli wszyscy człnkwie Rady wyrażą na t zgdę raz żaden z nich nie zgłsi sprzeciwu c d prządku brad psiedzenia. 8. Psiedzenim Rady przewdniczy Przewdniczący Rady, a w przypadku jeg niebecnści Wiceprzewdniczący. W przypadku niebecnści na psiedzeniu Przewdnicząceg i Wiceprzewdnicząceg, przewdnicząceg psiedzenia wybiera Rada. 9. Człnek Rady, który nie mże być becny na psiedzeniu, pwinien niezwłcznie zawiadmić tym Przewdnicząceg. 10. W psiedzeniu Rady mgą brać udział człnkwie zarządu Spółki, z wyjątkiem psiedzeń dtyczących bezpśredni zarządu lub jeg pszczególnych człnków, w szczególnści ich dpwiedzialnści raz ustalenia wynagrdzenia. Człnkwie

5 zarządu nie mają prawa d udziału w głswaniu. W psiedzeniach Rady, na wnisek Zarządu Spółki, mgą brać udział także inne sby zaprszne przez Zarząd Spółki. 11. O każdrazwym zwłaniu psiedzenia Rady, Przewdniczący zawiadamia Zarząd Spółki. Uchwały Rady 8 1. Rada jest zdlna d pdejmwania uchwał, jeżeli na psiedzeniu jest becna c najmniej płwa jej człnków, a wszyscy człnkwie zstali zaprszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większścią głsów, chyba że Statut alb Regulamin stanwią inaczej. 2. Każdy człnek Rady mże wystąpić z inicjatywą pdjęcia uchwały w dwlnej sprawie. 3. Uchwały w sprawach nie bjętych prządkiem brad, wskazanym w zawiadmieniu psiedzeniu mgą być pdejmwane tylk wówczas, jeżeli wszyscy człnkwie Rady są becni na psiedzeniu i wyrażają zgdę c d głswania w sprawie nie bjętej prządkiem brad. Zmiana lub uzupełnienie prządku brad mże nastąpić jednak bez zachwania wymieninych wymgów, gdy jest t knieczne dla uchrnienia Spółki przed szkdą jak również w przypadku uchwały, której przedmitem jest cena, czy istnieje knflikt interesu między człnkiem Rady a Spółką. 4. Człnkwie Rady mgą brać udział w pdejmwaniu uchwał Rady, ddając swój głs na piśmie za pśrednictwem inneg człnka Rady. Oddanie głsu na piśmie nie mże dtyczyć spraw wprwadznych d prządku brad na psiedzeniu Rady. 5. Rada Nadzrcza mże pdejmwać uchwały w trybie pisemnym lub przy wykrzystaniu śrdków bezpśrednieg przumiewania się na dległść. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy człnkwie Rady Nadzrczej zstali pwiadmieni treści prjektu uchwały i mgli nad nim głswać. 6. Uchwała zawieszeniu w czynnściach prezesa zarządu Spółki wymaga jednmyślnści. 7. W przypadku zaistnienia knfliktu interesów, człnek Rady pwinien pinfrmwać tym pzstałych człnków Rady i pwstrzymać się d zabierania głsu w dyskusji raz d głswania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał knflikt interesów. Człnek Rady mże wniskwać pdjęcie przez Radę uchwały c d istnienia takieg knfliktu. 8. Uchwały pdejmwane są w głswaniu jawnym, chyba że jakiklwiek człnek Rady zgłsi wnisek głswanie tajne. 9. W głswaniu tajnym głsy ddaje się przy pmcy kart d głswania, na których zamieszczne są napisy: tak, nie, wstrzymuję się. Głs ddaje się pprzez zakreślenie napisu, który dpwiada treści głsu sby głsującej. Jeżeli zstał zakreślny więcej niż jeden napis lub nie zstał zakreślny żaden, głs jest nieważny.

6 Prtkły i inne dkumenty Rady 9 1. Uchwały Rady pwinny być prtkłwane. Prtkół sprządza sba wybrana przez Przewdnicząceg lub Wiceprzewdnicząceg Rady. 2. Prtkół pwinien zawierać: numer klejny prtkłu, datę i miejsce psiedzenia, prządek brad, imina i nazwiska becnych człnków Rady raz ewentualnie innych becnych na psiedzeniu sób, teksty pdjętych uchwał, liczbę głsów ddanych na pszczególne uchwały raz indywidualne pinie człnków Rady, włączne d prtkłu na ich żądanie. 3. Na żądanie człnka Rady becneg na psiedzeniu, w prtkle należy dntwać inne złżne świadczenia i klicznści, zaszłe na danym psiedzeniu. Prtkół pwinien zstać pdpisany przez wszystkie sby becne na psiedzeniu. Odmwa pdpisu musi być zaznaczna w prtkle przez przewdnicząceg psiedzenia raz patrzna pisemnymi wyjaśnieniami przewdnicząceg psiedzenia. Człnek Rady dmawiający pdpisania prtkłu jest zbwiązany d szczegółweg pisemneg umtywwania swjej decyzji, c pwinn nastąpić najpóźniej w ciągu 7 dni d dmwy pdpisu. 4. Dkumenty Rady, a w szczególnści zbiór prtkłów z jej psiedzeń, pwinny być należycie zabezpieczne i przechwywane w lkalu Spółki. Odpwiedzialnść za dkumentację Rady pnsi Przewdniczący Rady. Dkumenty Rady mgą być przechwywane pza lkalem Spółki wyłącznie z ważnych przyczyn. Przewdniczący Rady zawiadmi każdrazwym miejscu przechwywania dkumentacji zarząd Spółki. 5. P zakńczeniu kadencji Rady Przewdniczący Rady lub inny z jej człnków jest zbwiązany przekazać całść dkumentacji Spółce. Pstanwienia kńcwe Człnkwie Rady trzymują wynagrdzenie, ustalne przez WZA. 2. Obsługę biurwą prac Rady zapewnia Spółka.

7 3. Regulamin wchdzi w życie z dniem jeg uchwalenia przez WZA.