SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE

Transkrypt

1 PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI DRUKARNIA GRAFKARTON SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI DZIELONEJ NA SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANIĄ z dnia 14 kwietnia 2017 r. Przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 533 i art. 534 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd DRUKARNIA GRAFKARTON SP. Z O.O. 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Drukarnia GRAFKARTON spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie adres: Kraków, ul. Berka Joselewicza 26-28, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , o kapitale zakładowym ,00 zł, NIP: , REGON: , zwana dalej Spółką Dzieloną; 2. Spółka nowo zawiązana Grafkarton - Nieruchomości spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, o kapitale zakładowym 5.000,00 zł, (pięć tysięcy), która zostanie zarejestrowana w wyniku wydzielenia zgodnie z art i wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zwana dalej Spółką Nowo Zawiązaną. SPOSÓB PODZIAŁU I JEGO PODSTAWY PRAWNE 1. Podział Spółki Dzielonej zostanie dokonany w trybie art pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Spółkę Nowo Zawiązaną w zamian za udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, które to udziały zostaną przyznane wszystkim wspólnikowi Spółki Dzielonej tj. Antoniemu Matyasikowi, Jolancie Matyasik i Dariuszowi Winiarskiemu. 2. Na Spółkę Nowo Zawiązaną zostaną przeniesione wszystkie składniki majątkowe materialne i niematerialne (w tym zobowiązania) związane z prowadzeniem działalności polegającej na wynajmowaniu powierzchni oraz administrowaniu i zarządzaniu nieruchomościami należącymi do Spółki Dzielonej, tj.: związane z prowadzeniem działalności przez wyodrębniony organizacyjnie i finansowo uchwałą z dnia r. Oddział Nieruchomości Spółki. 3. Część majątku Spółki Dzielonej, opisanego w pkt 2 powyżej, który zostanie przeniesiony do Spółki Nowo Zawiązanej stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4 a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o 1

2 podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27 e ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług. 4. Po dokonaniu podziału Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność główną prowadzoną dotychczas, tj.: działalność związaną z produkcją papieru, tektury, wyrobów papierowych, działalnością związaną z drukowaniem, wydawaniem i świadczeniem usług związanych z poligrafią 5. Wydzielenie Spółki Nowo Zawiązanej następuje z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS Spółki Nowo Zawiązanej. 6. Podział zostanie dokonany na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. 7. Na podstawie art k.s.h. wobec zgody wyrażonej przez wspólników Spółki Dzielonej, podział Spółki Dzielonej następuje w trybie uproszczonym, to jest: 1) bez sporządzenia oświadczenia, o którym mowa w art pkt 4 k.s.h;. 2) bez udzielenia informacji, o których mowa w art k.s.h., 3) bez badania planu podziału przez biegłego i jego opinii. 3 STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT 1. Podział Spółki Dzielonej przez wydzielenie zostanie przeprowadzony bez obniżenia jej kapitału zakładowego, a wydzielenie nastąpi z jej kapitałów własnych, innych niż kapitał zakładowy. 2. Wartość majątku Spółki Dzielonej została ustalona na dzień 31 marca 2017 r. metodą bilansową i wynosi ,90 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa złote, 90/100). 3. W wyniku podziału Spółki Dzielonej i przeniesienia części majątku do Spółki Nowo Zawiązanej, kapitał zakładowy Spółki Nowo Zawiązanej, wynosić będzie 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych 00/100). 4. Z uwagi na brak obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej nie stosuje się parytetu wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, w ramach podziału nie dochodzi bowiem do wymiany udziałów w sensie ścisłym. Wspólnicy Spółki Dzielonej obejmują jednak udziały w kapitale zakładowym spółki Nowo Zawiązanej w takim samym stosunku, w jakim posiadają oni udziały w spółce Dzielonej, z jednoczesnym zachowaniem dotychczas posiadanych udziałów w spółce Dzielonej. 5. Spółki nie przewidują dopłat do udziałów, o których mowa w art i 4 k.s.h. 2

3 ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ 1. Wspólnikami w Spółce Dzielonej są: 4 a) Antoni Matyasik posiadający 2397 udziałów o wartości 100 zł każdy, tj. o łącznej wartości zł, co stanowi 51 % wszystkich udziałów w Spółce; b) Jolanta Matyasik posiadająca 1598 udziałów o wartości 100 zł każdy, tj. o łącznej wartości zł, co stanowi 34 % wszystkich udziałów w Spółce; c) Dariusz Winiarski posiadający 705 udziałów o wartości 100 zł każdy, tj. o łącznej wartości zł, co stanowi 15% wszystkich udziałów w Spółce. 2. Wspólnikami w Spółce Nowo Zawiązanej będą: a) Antoni Matyasik posiadający 51 udziałów o wartości 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 2550 zł, co stanowi 51 % wszystkich udziałów w Spółce; b) Jolanta Matyasik posiadająca 34 udziały o wartości 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 1700 zł, co stanowi 34 % wszystkich udziałów w Spółce; c) Dariusz Winiarski posiadający 15 udziałów o wartości 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 750 zł, co stanowi 15% wszystkich udziałów w Spółce. 3. W wyniku dokonania podziału struktura udziałowa Spółki Dzielonej nie ulegnie zmianie. 5 ZASADY PODZIAŁU UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ POMIĘDZY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI DZIELONEJ Wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej, pokryte majątkiem opisanym w 9 niniejszego planu, zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej, tj. a) Antoniego Matyasika w ten sposób, że wspólnik obejmie 51 udziałów o wartości 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 2550 zł, co stanowi 51 % wszystkich udziałów w Spółce; b) Jolantę Matyasik w ten sposób, że wspólnik obejmie 34 udziały o wartości 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 1700 zł, co stanowi 34 % wszystkich udziałów w Spółce; c) Dariusza Winiarskiego w ten sposób, że wspólnik obejmie 15 udziałów o wartości 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 750 zł, co stanowi 15% wszystkich udziałów w Spółce. co stanowi 100 % nowo utworzonych udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej. 3

4 DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI NOWO ZAWIĄZANEJ Udziały objęte w wyniku podziału uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od dnia wydzielenia. Dniem wydzielenia w odniesieniu do Spółki Nowo Zawiązanej będzie dzień jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art k.s.h.). PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ NOWO ZAWIĄZANĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE DZIELONEJ W Spółce Dzielonej brak jest osób szczególnie uprawnionych i nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Nowo Zawiązaną żadnych szczególnych uprawnień, o których mowa w art pkt 5 k.s.h. wspólnikowi Spółki Dzielonej ani innym osobom. 6 7 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE, A TAKŻE INNYCH OSÓB Członkom organów spółek uczestniczących w podziale, ani innym osobom uczestniczącym w podziale nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art pkt 6 k.s.h. 8 9 DOKŁADNY OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ( AKTYWÓW I PASYWÓW) ORAZ ZEZWOLEŃ I KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE NOWO ZAWIĄZANEJ Na Spółkę Nowo Zawiązaną zostaną przeniesione następujące składniki majątku Spółki Dzielonej stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa związaną z prowadzeniem działalności polegającej na wynajmowaniu powierzchni oraz administrowaniu i zarządzaniu nieruchomościami należącymi do Spółki Dzielonej, tj.: związane z prowadzeniem działalności przez wyodrębniony uchwałą z dnia r. oddział Spółki, tj.: 1. Wyposażenie: Lp. nr inwent rodzaj wyposażenia wartość 1 50 Betoniarka 520,49 4

5 2 51 Biurko 105, Biurko 160, Biurko 250, Chłodziarka Zanussi 385, Fotel skórzany 410, Kosiarka spalinowa 599, Krzesło obrotowe 196, Szafa ubraniowa 510, Szafka dolna 40 74, Szafka pod zlew 80 96, Szafka stojąca , Szafka 160, Biurko z blendą 575, Szafka-kontener 303, Szafka 981, Stałe łącze internetowe 2 485, Lampa 98, Lampa 98, Lampa 116, Lampa 116, Biuro z dostawką i stolikiem komputerowym 230, Krzesło obrotowe 147, Szafki 2-drzwiowe 126, Szafki 2-drzwiowe 126, Szafki 2-drzwiowe 126, Gazon 100-element , Obraz widok Krakowa 945, Kasa pancerna 200,00 5

6 Szafka dolna z szufladami 256, Szafka dolna z szufladami 256, Szafka stojąca kominowa 262, Szafka stojąca kominowa 262, Szafka pod zlew 146, Biurko brąz 507, Stolik kwadratowy 319, Krzesło 69, Krzesło 69, Krzesło 69, Krzesło 69, Krzesło 69, Krzesło 69, Stół 218, Stół 218, Urządzenie do masażu 3 499, Odśnieżarka 3 167, ,82 2. Środki trwałe: Lp nr grupa nazwa środka trwałego wartość inwent KŚT Działka nr 36, dz. Śródmieście, ul. Berka Joselewicza Działka nr 35/1, dz. Śródmieście, ul. Berka Joselewicza Działka nr 35/2, dz. Śródmieście, ul. Berka Joselewicza , , , Budynek Berka Joselewicza ,36 6

7 Budynek Hala Nowa Berka Joselewicza , Budynek Berka Joselewicza , Parking ( plac podwórko ) 6 644, / System monitoringu , ,29 UMOWY BERKA JOSELEWICZA 26 L.P. NAZWA FIRMY NUMER UMOWY DATA ZAWARCIA DATA ROZWIAZANIA 1. Telekomunikacja Polska 171/98 2/23/1998 czas nieokreślony 2. NETIA 4055/03/KRA/F124 4/23/2003 czas nieokreślony 3. MPEC brak 9/15/1999 czas nieokreślony 4. MPO 893/97 1/1/1998 czas nieokreślony 5. MPWiK UWK-5613/2016/ /14/2016 czas nieokreślony 6. INTRINO (internet) 3/31/2014 czas nieokreślony 7. Millenium Leasing /21/2016 2/20/2019 UMOWY BERKA JOSELEWICZA 28 L.P. NAZWA FIRMY NUMER UMOWY DATA ZAWARCIA UMOWY DATA ROZWIAZANIA 1. MPO-najem pojemników FB/03772/15 11/1/2015 czas nieokreślony 2. MPWiK-zaopatrzenie w wodę U-6307/2013 9/11/2013 czas nieokreślony 3. MPWiK-odprowadzanie ścieków U-6307/2013 9/11/2013 czas nieokreślony 4. Tauron /29/2009 czas nieokreślony 5. ParkSystem 10/17/2013 czas nieokreślony Umowy najmu obiektu Berka Joselewicza Umowa Najmu z Firmą MAMA STUDIO Sebastian Predel zawarta r. na czas nieokreślony. 2. Umowa Najmu z Firmą SEMPRE Monika Spiżak zawarta r. na czas nieokreślony. 3. Umowa Najmu z Firmą FHU Bajkowy Świat Antoni Matyasik zawarta r. na czas nieokreślony. 7

8 4. Umowa Najmu ze Stowarzyszeniem Przedsiębiorców Poligrafii Kraków zawarta r. na czas nieokreślony. 5. Umowa Najmu z Panami M. Gilem i D. Żelaznym prowadzącymi działalność gospodarczą pod nazwą ETG Poland zawarta r. na czas nieokreślony. 6. Umowa Najmu z Firmą TENDER SERVICE Sp. z o.o. zawarta r. na czas nieokreślony. 7. Umowa Najmu z Firmą BRAVE BRAIN S.A. zawarta r. na czas nieokreślony. Umowy najmu obiektu Berka Joselewicza Umowa Najmu z Firmą Jeronimo Martins Polska S.A. zawarta r, na okres 10 lat. 2. Umowa Najmu - Kościół dla Miasta Krakowa zawarta r. na okres 5 lat. 3. Umowa Najmu z Viktoriya Shalimowe-Hocke VENTURE zawarta na czas nieokreślony. 4. Umowa Najmu z Firmą Nieruchomości Matyasik, Winiarski Sp. J. zawarta r. na czas nieokreślony. STAN NAJEMCÓW PODANY NA 31 MARCA 2017 R. 10 OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej tj. na co najmniej sześć tygodni przed dniem podjęcia przez Zgromadzenia Wspólników spółek uczestniczących w podziale uchwał o dokonaniu podziału. Zgodnie z powyższym na podstawie art zd. 2 k.s.h. Plan Podziału nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 11 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU PODZIAŁU Do Planu Podziału zostały załączone następujące Załączniki: 8

9