RAPORT OKRESOWY XSYSTEM S.A. w upadłości II KWARTAŁ 2018 ROKU

Transkrypt

1 RAPORT OKRESOWY XSYSTEM S.A. w upadłości II KWARTAŁ 2018 ROKU

2 Szanowni Państwo, W imieniu Spółki XSYSTEM S.A. w upadłości przedstawiam raport za drugi kwartał 2018 roku, obejmujący wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę oraz Grupę Kapitałową. Zapraszam do zapoznania się z treścią raportu. Z poważaniem Artur Jankowski Syndyk masy upadłości XSYSTEM S.A. w upadłości Ul. Julianowska 54B Łódź Nip: Regon: ajankowski@xsystem.pl Raport XSYSTEM S.A. w upadłości za II kwartał 2018 roku został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Strona 2 z 16

3 1. Struktura Grupy Kapitałowej XSYSTEM S.A. w upadłości Struktura Grupy Kapitałowej przedstawia się następująco: XSYSTEM S.A. w upadłości XSYSTEM Dystrybucja Sp. z o.o. (100% udziałów) XSYSTEM S.A. w upadłości posiada 100% udziałów spółki zależnej w spółce zależnej Dystrybucja Sp. z o.o. XSYSTEM XSYSTEM Dystrybucja Sp. z o.o. spółka dedykowana była do obsługi odbiorców instytucjonalnych i indywidualnych. Obecnie Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej. 2. Kwartalne skrócone sprawozdanie XSYSTEM S.A. w upadłości II kwartał 2018 roku - Dane Jednostkowe Bilans AKTYWA Stan na dzień (zł,gr ) A. AKTYWA TRWAŁE , ,53 I. Wartości niematerialne i prawne , ,96 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,73 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe ,84 V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,16 I. Zapasy , ,45 II. Należności krótkoterminowe , ,03 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,35 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 624, ,33 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy D. Udziały (akcje) własne Aktywa razem , ,69 Strona 3 z 16

4 PASYWA Stan na dzień (zł,gr ) A. KAPITAŁ WŁASNY , ,28 I. Kapitał podstawowy , ,00 II. Kapitał zapasowy , ,54 III. Kapitał z aktualizacji wyceny , ,32 IV. Pozostałe kapitały rezerwowe , ,46 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,00 VI. Zysk (strata) netto , ,04 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego /-/ B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,41 I. Rezerwy na zobowiązania , ,00 II. Zobowiązania długoterminowe ,55 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,74 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,12 Pasywa razem , ,69 Rachunek Zysków i Strat Wariant Porównawczy Od Od Od Od A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , , , ,27 - od jednostek powiązanych 600, ,00 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , ,92 II. Zmiana stanu produktów , , , ,76 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,59 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,22 I. Amortyzacja , , , ,75 II. Zużycie materiałów i energii 4 466, , , ,41 III. Usługi obce , , , ,23 IV. Podatki i opłaty 965, , , ,75 V. Wynagrodzenia , , , ,23 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: , , , ,98 - emerytalne VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 251, , , ,38 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,49 C. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,95 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,35 I. Zysk z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 311,76 311,76 Strona 4 z 16

5 II. Dotacje , , , ,16 III. Aktualizacja wartości aktywów nie IV. Inne przychody operacyjne , , , ,43 E. Pozostałe koszty operacyjne 9 691, , , ,64 I. Strata z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 5966, ,25 II. Aktualizacja wartości aktywów nie III. Pozostałe koszty operacyjne 3 724, , , ,64 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,24 G. Przychody finansowe 40,11 37,89 68,53 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 40,11 37,89 68,53 - od jednostek powiązanych III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów IV. Aktualizacja wartości aktywów V. Inne H. Koszty finansowe 11, , , ,33 I. Odsetki, w tym: 11, , , ,17 - dla jednostek powiązanych II. Strata z tytułu rozchodu aktywów III. Aktualizacja wartości aktywów IV. Inne 5 860, ,16 I. Zysk (strata) brutto , , , ,04 J. Podatek dochodowy I. - część bieżąca II. - część odroczona K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) L. Zysk (strata) netto , , , ,04 Rachunek Przepływów Pieniężnych PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Od Od Od Od A. I. Zysk (strata) netto , , , ,04 II. Korekty razem , , , ,69 Strona 5 z 16

6 1. Amortyzacja , , , ,75 Zyski (straty) z tytułu różnic 2. kursowych 0,00 Odsetki i udziały w zyskach 3. (dywidendy) 11, , , ,51 Zysk (strata) z działalności 4. inwestycyjnej 5 966,25-311, ,25-311,76 5. Zmiana stanu rezerw 0,00 6. Zmiana stanu zapasów 0, , ,58 7. Zmiana stanu należności , , , ,92 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem 8. pożyczek i kredytów , , , ,25 Zmiana stanu rozliczeń 9. międzyokresowych , , , , Inne korekty 961,74 961, , ,48 Przepływy pieniężne netto z III. działalności operacyjnej (I + II) , , , ,73 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI B. INWESTYCYJNEJ I. Wpływy 1 480, , , ,01 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1 480, , , ,01 II. Wydatki 0 0 0, ,00 Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1500,00 Przepływy pieniężne netto z III. działalności inwestycyjnej (I-II) 1 480, , ,00-486,99 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI C. FINANSOWEJ I. Wpływy 0, ,84 37, ,95 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do 1. kapitału , ,00 2. Kredyty i pożyczki , ,32 Emisja dłużnych papierów 3. wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 40,11 37, ,63 II. Wydatki 23, , , ,04 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz 2. właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu 3. podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 12, ,54 Wykup dłużnych papierów 5. wartościowych 6. Z tytułu innych zobowiązań Strona 6 z 16

7 Płatności zobowiązań z tytułu 7. umów leasingu finansowego 8. Odsetki 11, , , ,04 9. Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z III. działalności finansowej (I-II) -23, , , ,91 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO D. RAZEM (A.III + B.III + C.III) , , , ,19 BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIEŻNYCH, w E. tym: , , , ,19 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 10,13 10,13 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA F. POCZĄTEK OKRESU 1 318, , , ,03 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC G. OKRESU (F + D), w tym: , , , ,35 - o ograniczonej możliwości dysponowania 15793, ,47 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym Od Od I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,32 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po I.a. korektach , ,32 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0, ,80 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 emisji akcji powyżej wartości nominalnej podziału zysku za 2015r. b) zmniejszenie (z tytułu) ,80 - pokrycia straty za rok , Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , ,54 3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości , ,32 Strona 7 z 16

8 3.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny ,43 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) ,43 0,00 rozwiązanie rezerwy na odroczony podatek - wyceny bilansowej aktywów ,89 rozwiązanie rezerwy koszty postępowania upadłościowego ,54 b) zmniejszenie 3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu , ,32 Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek 4. okresu , , Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0, ,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0, ,00 - podwyższenia kapitału podstawowego poprzez konwersję obligacji na akcje, w trakcie rejestracji w KRS ,00 - podwyższenia kapitału poprzez konwersję obligacji (agio) ,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia na kapitał podstawowy 4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu , ,46 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 4 200, , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 4 200, , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 4 200, ,00 a) zwiększenie (z tytułu) ZYSK 2015 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - wypłaty dywidendy - zwiększenia kapitału zapasowego 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 4 200, , Strata z lat ubiegłych na początek okresu 5.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach ,46 a) zwiększenie (z tytułu) strata 2016/ , ,80 b) zmniejszenie z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego , Strata z lat ubiegłych na koniec okresu , Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,00 6. Wynik netto , ,04 a) zysk netto b) strata netto , ,04 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,28 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,28 Strona 8 z 16

9 3. Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej XSYSTEM S.A. w upadłości II kwartał 2018 roku Dane skonsolidowane Bilans AKTYWA Stan na dzień (zł,gr ) A. AKTYWA TRWAŁE , ,99 I. Wartości niematerialne i prawne , ,26 II. Rzeczowe aktywa trwałe , ,73 III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe ,00 B. AKTYWA OBROTOWE , ,84 I. Zapasy , ,45 II. Należności krótkoterminowe , ,64 III. Inwestycje krótkoterminowe , ,42 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 624, ,33 C. Należne wpłaty na kapitał podstawowy D. Udziały (akcje) własne Aktywa razem , ,83 PASYWA Stan na dzień (zł,gr ) A. KAPITAŁ WŁASNY , ,79 I. Kapitał podstawowy , ,00 II. Kapitał zapasowy , ,38 III. Kapitał z aktualizacji wyceny , ,48 IV. Pozostałe kapitały rezerwowe , ,46 V. Zysk (strata) z lat ubiegłych , ,00 VI. Zysk (strata) netto , ,53 VII. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego /-/ B. ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA , ,04 I. Rezerwy na zobowiązania , ,00 II. Zobowiązania długoterminowe 0, ,55 III. Zobowiązania krótkoterminowe , ,37 IV. Rozliczenia międzyokresowe , ,12 Pasywa razem , ,83 Strona 9 z 16

10 Rachunek Zysków i Strat Wariant Porównawczy Od Od Od Od A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi , , , ,27 - od jednostek powiązanych I. Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , ,92 II. Zmiana stanu produktów , , , ,76 III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów , ,59 B. Koszty działalności operacyjnej , , , ,90 I. Amortyzacja , , , ,53 II. Zużycie materiałów i energii 4 466, , , ,41 III. Usługi obce , , , ,33 IV. Podatki i opłaty 965, , , ,75 V. Wynagrodzenia , , , ,63 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia, w tym: , , , ,38 - emerytalne VII. Pozostałe koszty rodzajowe 4 251, , , ,38 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów , ,49 C. Zysk (strata) ze sprzedaży , , , ,63 D. Pozostałe przychody operacyjne , , , ,80 I. Zysk z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 311,76 311,76 II. Dotacje , , , ,16 III. Aktualizacja wartości aktywów nie IV. Inne przychody operacyjne , , , ,88 E. Pozostałe koszty operacyjne 9 691, , , ,90 I. Strata z tytułu rozchodu nie aktywów trwałych 5966, ,25 II. Aktualizacja wartości aktywów nie III. Pozostałe koszty operacyjne 3 725, , , ,90 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej , , , ,73 G. Przychody finansowe 40,11 37,89 68,53 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym: - od jednostek powiązanych II. Odsetki, w tym: 40,11 37,89 68,53 - od jednostek powiązanych III. Zysk z tytułu rozchodu aktywów IV. Aktualizacja wartości aktywów Strona 10 z 16

11 V. Inne H. Koszty finansowe 11, , , ,33 I. Odsetki, w tym: 11, , , ,17 - dla jednostek powiązanych II. Strata z tytułu rozchodu aktywów III. Aktualizacja wartości aktywów IV. Inne 5 860, ,16 I. Zysk (strata) brutto , , , ,53 J. Podatek dochodowy I. - część bieżąca II. - część odroczona K. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) L. Zysk (strata) netto , , , ,53 Rachunek Przepływów Pieniężnych PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Od Od Od Od A. I. Zysk (strata) netto , , , ,53 II. Korekty razem , , , ,11 1. Amortyzacja , , , , Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 11, , , ,51 Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 5 966,25-311, ,25-311, Zmiana stanu rezerw 0,00 0,00 6. Zmiana stanu zapasów 0, , ,58 7. Zmiana stanu należności , , , ,48 8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów , , , ,01 Zmiana stanu rozliczeń 9. międzyokresowych , , , , Inne korekty 961,74 961, , ,48 Przepływy pieniężne netto z III. działalności operacyjnej (I + II) , , , ,64 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI B. INWESTYCYJNEJ Strona 11 z 16

12 I. Wpływy 1 480, , , ,01 Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1 480, , , ,01 II. Wydatki Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 1. aktywów trwałych 1500 Przepływy pieniężne netto z III. działalności inwestycyjnej (I-II) 1480, , ,00-486,99 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z C. DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ I. Wpływy 0, ,84 37, ,95 Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz 1. dopłat do kapitału , ,00 2. Kredyty i pożyczki , ,32 Emisja dłużnych papierów 3. wartościowych 4. Inne wpływy finansowe 40,11 37, ,63 II. Wydatki 23, , , ,04 Nabycie udziałów (akcji) 1. własnych Dywidendy i inne wypłaty na 2. rzecz właścicieli Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu 3. podziału zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 12, ,54 Wykup dłużnych papierów 5. wartościowych Z tytułu innych zobowiązań 6. Płatności zobowiązań z tytułu 7. umów leasingu finansowego 8. Odsetki 11, , , ,04 9. Inne wydatki finansowe Przepływy pieniężne netto z III. działalności finansowej (I-II) -23, , , ,91 PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III + B.III + D. C.III) , , , ,28 BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIEŻNYCH, w E. tym: , , , ,41 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 10,13 10,13 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA F. POCZĄTEK OKRESU 1 318, , , ,01 ŚRODKI PIENIĘŻNE NA G. KONIEC OKRESU (F + D), w 27982, , , ,42 Strona 12 z 16

13 tym: - o ograniczonej możliwości dysponowania 15793, ,47 Zestawienie Zmian w Kapitale Własnym Od Od I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) , ,32 zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości korekty błędów I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach , ,32 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 wydania udziałów (emisji akcji) b) zmniejszenie (z tytułu) 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu , ,00 2. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu , , Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 0, ,71 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 emisji akcji powyżej wartości nominalnej podziału zysku za 2015r. b) zmniejszenie (z tytułu) 0, ,71 - pokrycia straty za rok , Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu , ,38 3. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości , , Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny ,43 a) zwiększenie (z tytułu) ,43 rozwiązanie rezerwy na odroczony podatek - wyceny bilansowej aktywów ,89 rozwiązanie rezerwy koszty postępowania upadłościowego ,54 b) zmniejszenie 3.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu , ,48 4. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu , , Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0, ,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0, ,00 - podwyższenia kapitału podstawowego poprzez konwersję obligacji na akcje, w trakcie rejestracji w KRS ,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia na kapitał podstawowy 4.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu , ,46 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 4 200, , Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 4 200, ,00 Strona 13 z 16

14 5.2. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 4 200, ,00 a) zwiększenie (z tytułu) ZYSK 2015 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - wypłaty dywidendy - zwiększenia kapitału zapasowego 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 4 200, , Strata z lat ubiegłych na początek okresu , Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) strata 2016/ ,02 b) zmniejszenie z tytułu zmniejszenia kapitału zapasowego , Strata z lat ubiegłych na koniec okresu ,02 0, Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu , ,00 6. Wynik netto , ,53 a) zysk netto b) strata netto , ,53 c) odpisy z zysku II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) , ,79 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) , ,79 4. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu Raport kwartalny Grupy Kapitałowej XSYSTEM i spółki XSYSTEM S.A. w upadłości został sporządzony zgodnie z wytycznymi Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku New Connect (postanowienia 5 ust. 4.1 i 4.2). Sprawozdanie finansowe zawarte w raporcie zostało sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. Rachunek Zysków i Strat Spółka sporządziła w wariancie porównawczym, natomiast rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią. 5. Zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki W dniu 5 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Emitenta oraz ustanowieniu Pana Artura Jankowskiego syndykiem masy upadłości w powyższym postępowaniu upadłościowym, które jest prowadzone pod sygnaturą XIV GUp 66/18. W związku z ogłoszeniem upadłości Spółki, dokonana została przez Syndyka masy upadłości weryfikacja wartości posiadanych aktywów oraz inwentaryzacja składników majątku. W wyniku tych działań utworzone zostały odpisy aktualizacyjne na wartość posiadanych przez spółkę Emitenta aktywów oraz o zawiązane Strona 14 z 16

15 zostały rezerwy na przewidywane koszty postępowania upadłościowego, które zostały zaprezentowane w sprawozdaniach sporządzonych według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku. Ww. odpisy mają wpływ również na dane finansowe zaprezentowane w niniejszym sprawozdaniu. Znaczący spadek przychodów netto ze sprzedaży w drugim kwartale 2018 roku w porównaniu do tego samego okresu w poprzednim roku, wynikał z tego że z uwagi na pogarszającą się sytuację finansową spółki kontrahenci Emitenta sukcesywnie od dłuższego czasu wycofywali się ze współpracy. W trakcie postępowania upadłościowego w ograniczonym zakresie prowadzona jest działalność operacyjna, polegająca na obsłudze kilku dotychczasowych Klientów Emitenta. 6. Informacje Zarządu Emitenta na temat aktywności, jaką w okresie objętym raportem emitent podejmował w obszarze rozwoju prowadzonej działalności, w szczególności poprzez działania nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie w okresie objętym raportem. W związku z wydaniem przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XIV Wydział Gospodarczy dla Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych postanowienia o ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej Emitenta w okresie drugiego kwartału 2018 Spółka nie podejmowała działalności ukierunkowanej na jej rozwój. 7. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania opublikowanych prognoz wyników na dany rok obrotowy w świetle wyników zaprezentowanych w tym raporcie kwartalnym Emitent raportem ESPI nr 1/2017 z dnia 10 lutego 2017 r. odwołał opublikowane wcześniej prognozy finansowe na lata Od tego czasu Zarząd nie publikował nowych prognoz. 8. Informacja o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających, na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na walnym zgromadzeniu Na dzień sporządzenia niniejszego raportu akcjonariuszem posiadającym powyżej 5% głosów na walnym zgromadzeniu jest: Pan Adrian Weremiuk, który posiada akcji imiennych uprzywilejowanych oraz akcji zwykłych, co stanowi 54,63% w kapitale zakładowym i daje 67,58 % głosów na Walnym Zgromadzeniu. 9. Informacja o liczbie osób zatrudnionych przez Emitenta w przeliczeniu na pełne etaty Na dzień roku Grupa Kapitałowa zatrudniała 3 osoby na podstawie umowy zlecenia. Strona 15 z 16

16 10. Opis stanu realizacji działań i inwestycji emitenta oraz harmonogramu ich realizacji XSYSTEM S.A. w upadłości osiąga regularne przychody z prowadzonej działalności operacyjnej, stąd też Emitent nie zawierał w dokumencie informacyjnym informacji, o których mowa w 10 pkt. 13a) Załącznika Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu. 11. W przypadku gdy emitent tworzy grupę kapitałową i nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań wskazanie przyczyn niesporządzania takich sprawozdań Nie dotyczy. Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe. Strona 16 z 16