POLITYKA antykorupcyjna



Podobne dokumenty
Indorama Ventures Public Company Limited

Polityka antykorupcyjna CDM Smith

Polityka antykorupcyjna

POLITYKA ANTYKORUPCYJNA FUNDACJI KRAJOWA ORGANIZACJA WERYFIKACJI AUTENTYCZNOŚCI LEKÓW

WSPÓŁPRACA ZE STRONAMI TRZECIMI ZASADY PRZYJĘTE W MARCU 2015 R, POPRAWIONE W LUTYM 2017 R.

POLITYKA ANTYKORUPCYJNA ORANGE RETAIL SA

KODEKS ETYKI DANONE DLA PARTNERÓW BIZNESOWYCH

HEALTH CARE COMPLIANCE & PRIVACY

Kodeks postępowania dla Partnerów Biznesowych

KODEKS ANTYKORUPCYJNY GRUPY KAPITAŁOWEJ CCC

Spis treści. 3.3 Weryfikacja...8

SZCZEGÓŁOWE STANDARDY ANTYKORUPCYJNE ARCADIS. Grudzień 2015

KODEKS ETYKI ZAWODOWEJ REGULAMIN DOTYCZĄCY KONFLIKTÓW INTERESÓW

KODEKS ETYKI BIZNESU W GRUPIE CARLSBERG SPIS TREŚCI Łapówki. Opłaty przyspieszające tok spraw

Instrukcja Antykorupcyjna dla Grupy Saferoad

Spółka VESUVIUS plc. Polityka zapobiegająca łapownictwu i korupcji

PepsiCo, Inc. GLOBALNA POLITYKA ZGODNOŚCI W ZAKRESIE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAPÓWKARSTWU ŁAPÓWKARSTWU

Polityka Antykorupcyjna A.P.N. Promise S.A.

Kodeks Etyki CDM Smith

ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA BIZNESU ZASADY DLA DOSTAWCÓW

KODEKS ETYKI ZAWODOWEJ POLITYKA ZACHOWANIA ZGODNOŚCI Z SANKCJAMI I EMBARGIEM NA HANDEL

DATA: 17 MARCA 2014, WERSJA: 2.0 DEKLARACJA DOSTAWCY

Kodeks został przyjęty przez zarząd w 2008 roku, a następnie zweryfikowany i zaktualizowany w 2013 roku. 2 grupa Husqvarna Kodeks postępowania

PepsiCo, Inc. GLOBALNA POLITYKA ZGODNOŚCI W ZAKRESIE PRZECIWDZIAŁANIA ŁAPÓWKARSTWU ŁAPÓWKARSTWU

Polityka zgodności (Compliance) Grupa przedsiębiorstw GOLDBECK

Kodeks postępowania etycznego grupy Bunge

Polityka informowania o nieprawidłowościach

PanLink AB Zapobieganie łapownictwu i korupcji Polityka Grupy Sierpień 2017

VESUVIUS plc Polityka przeciwdziałania łapownictwu i korupcji PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI W SPOSÓB ZAPOBIEGAJĄCY ŁAPOWNICTWU I KORUPCJI

Zasada dotycząca zatrudniania byłych i obecnych pracowników administracji rządowej oraz osób działających w jej imieniu

PROCEDURA STANDARDOWA

Kodeks Postępowania Dostawcy DSV

GLOBE SPECIALTY METALS, INC. KODEKS ETYCZNY

KODEKS ETYCZNY I. WSTĘP

Kodeks postępowania dla Partnerów Biznesowych

KODEKS POSTĘPOWANIA I ETYKI REGULAMIN DOT. PRZEKUPSTWA I NIEWŁAŚCIWYCH PŁATNOŚCI

Kodeks postępowania dla Partnerów Biznesowych

Cognizant Technology Solutions Polityka zgłaszania nieprawidłowości i zakaz działań odwetowych

Polityka przeciwdziałania przekupstwu i korupcji

KODEKS POSTĘPOWANIA I ETYKI REGULAMIN DOTYCZĄCY PREZENTÓW I ROZRYWKI

KODEKS ETYKI ZAWODOWEJ WYTYCZNE DOT. PRAKTYK HANDLOWYCH

POLITYKA ANTYKORUPCYJNA

Polityka ochrony danych i prywatności

PROCEDURA PRZECIWDZIAŁANIA KORUPCJI

2. Które dane osobowe i informacje podlegają zbieraniu przetwarzaniu?

KODEKS ETYKI DLA WSPÓŁPRACOWNIKÓW

KODEKS POSTĘPOWANIA DACHSER. Dachser Corporate Compliance Integrity in Logistics

KODEKS POSTĘPOWANIA DLA DOSTAWCÓW

Kodeks Standardów Biznesowych

KODEKS POSTĘPOWANIA I ETYKI REGULAMIN DOT. PRZEKUPSTWA I NIEWŁAŚCIWYCH PŁATNOŚCI

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym. tak- 29, nie- 0, wstrzymujących się - 0,

KODEKS POSTĘPOWANIA I ETYKI REGULAMIN DOT. PRZEKUPSTWA I NIEWŁAŚCIWYCH PŁATNOŚCI

Polityka powiadamiania o nieuczciwych praktykach

Zasady Etyki ATM Grupa S.A.

PODRĘCZNIK DO ZASAD KORPORACYJNYCH

KODEKS POSTĘPOWANIA W SPÓŁCE SHILOH

Kodeks postępowania SCA

Zasady dotyczące przeciwdziałania handlowi ludźmi i pracy niewolniczej

ManpowerGroup Inc. Polityka przeciwdziałania korupcji

Form (4/2014) Administration Page 1 of 5

POLITYKA DOTYCZĄCA WERYFIKACJI I WYBORU OSÓB WCHODZĄCYCH W SKŁAD ZARZĄDU, RADY NADZORCZEJ ORAZ KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW

POLITYKA DOTYCZĄCA WRĘCZANIA I PRZYJMOWANIA PREZENTÓW W mbanku S.A.

INFORMACJA SZCZEGÓŁOWA. O ZASADACH ZARZĄDZANIA KONFLIKTEM INTERESÓW W PZU SA ( Zasady)

KODEKS ETYKI ZAWODOWEJ POLITYKA STARANNEJ KOMUNIKACJI

Code of Conduct. Nasz Kodeks Postępowania. It s all about values

Polityka przeciwdziałania korupcji i łapówkarstwu

Styczeń 2012 Vendor Code of Conduct

Korporacyjny Dział Prawny Nazwa Polityki: Polityka zgodności CommScope, Inc. z przepisami antykorupcyjnymi i ustawą FCPA

Polityka informowania o nieprawidłowościach

Polityka zapobiegania przekupstwu i korupcji Royal Mail Group

Zasada dotycząca bezpieczeństwa informacji, tajemnic handlowych i poufnych informacji

ZASADY DOTYCZĄCE PODARUNKÓW, ROZRYWKI I GOŚCINNOŚCI ZASADY PRZYJĘTE W MARCU 2015 R, POPRAWIONE W LUTYM 2017 R.

KODEKS ETYKI BIZNESU DLA KONTRAHENTÓW

Procedura przeciwdziałania zagrożeniom korupcyjnym i nadużyciom. Spis treści

POLITYKA PRZECIWDZIAŁANIA NADUŻYCIOM ORAZ ZARZĄDZANIA RYZYKIEM NADUŻYĆ w Spółce Lubelski Węgiel Bogdanka S.A. - październik

Kodeks etyczny. Zasady postępowania firmy Metalwit

KODEKS POSTĘPOWANIA DLA PARTNERÓW BIZNESOWYCH GRUPY AZOTY ZAKŁADY CHEMICZNE POLICE S.A.

Polityka zarządzania konfliktami interesów w Deutsche Bank PBC S.A. (poziom 3: Polityki lokalne DB Polityka)

Polityka antykorupcyjna i ochrony sygnalistów w Boltech Sp. z o.o.

Polityka antykorupcyjna w Stalprodukt Serwis Sp. z o.o.

Wewnętrzny system ostrzegania antykorupcyjnego

Polityka zarządzania konfliktem interesów. w Polskim Banku Spółdzielczym w Wyszkowie

Colgate-Palmolive Company. Kodeks Postępowania Kontrahentów

OGÓLNE ZASADY PROWADZENIA BIZNESU SHELL

POLITYKA ANTYKORUPCYJNA

KLAUZULA INFORMACYJNA dla klientów

Działanie na rzecz odpowiedzialnego zaopatrzenia w naszym łańcuchu dostaw. Kodeks Postępowania dla dostawców LafargeHolcim

Polityka antykorupcyjna Grupy GLS

Polityka dotycząca prezentów, posiłków, rozrywek, podróży i innych przysług biznesowych

PROCEDURA ANTYKORUPCYJNA

139 Makarios Avenue, Zavos Business Center, 3 rd Floor 3021 Limassol, Cyprus Investments Ltd Tel.: , Faks:

Code THE. organ BEZPIECZNA I ETYCZNA PRACA

Polityka i procedury w zakresie konfliktu interesów

Polityka Antykorupcyjna i Ochrony Sygnalistów w STP ELBUD sp. z o.o.

Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w banku procedur i standardów etycznych w Banku Spółdzielczym

KODEKS ETYKI BIZNESU

POLITYKA GRUPOWA DS SMITH PRZECIWDZIAŁANIA PRZEKUPSTWU I KORUPCJI Registered in England and Wales No: Registered Office: As above

Polityka prywatności w czasie rekrutacji Castorama Polska Sp. z o.o. Oddział I w Warszawie

Transkrypt:

POLITYKA antykorupcyjna I. Wprowadzanie Affinia Group Inc., jej podmioty zależne i stowarzyszone, bezpośrednio i pośrednio, (dalej łącznie zwane "Affinia") w sposób zaangażowany dążą do dynamicznego i nastawionego na zysk rozwoju swojej działalności na całym świecie. Affinia, poprzez aktywne, uczciwe, etyczne i legalne działania konkurencyjne, stara się skorzystać z wszelkich możliwości biznesowych oraz negocjować kontrakty w sposób uczciwy i otwarty. Niezależnie od wywieranych nacisków ze strony Urzędników zagranicznych, Affinia będzie prowadzić swoją działalność gospodarczą tylko za pomocą legalnych i etycznych środków. Amerykańska Ustawa o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych ("FCPA") zabrania korupcyjnego wywierania wpływu na "urzędników zagranicznych", wymaga też od spółek rejestrujących swoje akcje/udziały lub dokonujących zgłoszeń w amerykańskiej komisji ds. papierów wartościowych ("SEC"), by przeprowadzały one kontrole wewnętrzne oraz prowadziły księgi rachunkowe i ewidencyjne w sposób rzetelnie odzwierciedlający wszystkie transakcje. By zapewnić zgodność z postanowieniami ustawy FCPA i innymi przepisami antykorupcyjnymi, Affinia prowadzi politykę stanowiącą, iż żadnemu pracownikowi Affinii ani jej podmiotowi pośredniczącemu nie wolno przekazywać jakichkolwiek wartościowych rzeczy, ani dokonywać wypłat o dużej wartości, ani obiecywać czy oferować takich rzeczy, nie wolno mu też upoważniać innych do wspomnianych działań, ani bezpośrednio ani pośrednio, na rzecz jakichkolwiek urzędników zagranicznych. Affinia prowadzi też politykę rzetelnego prowadzenia dokumentacji księgowej i ewidencji, z uwzględnieniem stosownych informacji, które w sposób pełny odzwierciedlają faktyczny cel transakcji oraz prowadzi politykę wnikliwych kontroli wewnętrznych, tak by zapewnić poprawność prowadzonych w Spółce ksiąg i ewidencji. Affinia przestrzega wszystkich swoich obowiązków wynikających z FCPA oraz z wszelkich innych mających zastosowanie do jej działalności ustaw w innych krajach, w których obowiązują podobne zakazy dotyczące przekupstwa w stosunku do urzędników zagranicznych i zakazy dotyczące praktyk korupcyjnych w jurysdykcjach tych krajów. Ustawa FCPA i inne prawa lokalne i krajowe zakazujące działań korupcyjnych z udziałem urzędników państwowych w dalszej części niniejszej polityki są zwane "Prawami antykorupcyjnymi." Każdy dyrektor, kierownik i pracownik Affinii zajmujący się transakcjami w ramach działalności międzynarodowej lub ponoszący odpowiedzialność za takie transakcje czy je nadzorujący zobowiązany jest zapoznać się z niniejszą Polityką i jej przestrzegać. przyjęto 20 sierpnia 2014

II. Oświadczenie wynikające z prowadzonej Polityki Prawa antykorupcyjne takie jak FCPA zakazują udzielania obietnic, składania ofert czy przekazywania rzeczy wartościowych, bezpośrednio lub pośrednio, zagranicznemu urzędnikowi państwowemu, członkowi partii politycznej lub kandydatowi na członka partii politycznej w celu uzyskania, na drodze korupcji, niestosownej korzyści biznesowej lub w celu zatrzymania takiej korzyści. Prawa te bezpośrednio dotyczą codziennych relacji biznesowych z urzędami zagranicznymi, instytucjami państwowymi i pracownikami tych urzędów i instytucji w wielu krajach, w których Affinia prowadzi swoją działalność. Od wszystkich pracowników Affinii oczekujemy, że będą prowadzić działalność Affinii w sposób legalny i etyczny. Korzystanie ze środków Affinii lub aktywów dla celów niezgodnych z prawem, niewłaściwych lub nieetycznych jest surowo zabronione. Niestosowne prezenty, płatności lub oferty "rzeczy wartościowych" na rzecz zagranicznych urzędników mogłyby zagrozić rozwojowi Affinii i narazić jej reputację, zachowania takie nie będą przez Affinię tolerowane. Affinia dokłada wszelkich starań, by prowadzić w sposób rzetelny wszelkie księgi i dokumenty ewidencyjne oraz by przeprowadzać stosowne kontrole wewnętrzne. III. Zakres Niniejsza Polityka obowiązuje wszystkich dyrektorów, kierowników i pracowników Affinii i reguluje zasady ich działania, zarówno na szczeblu lokalnym jak i globalnym. Podobna polityka obowiązuje zleceniobiorców, dystrybutorów, konsultantów i wszelkich innych przedstawicieli działających w imieniu Affinii (dalej "Podmioty pośredniczące"), natomiast pracownicy Affinii zobowiązani są dopilnować, by wszystkie Podmioty pośredniczące, z którymi współpracują, otrzymały zasady takiej polityki przeznaczonej dla Podmiotów pośredniczących i by przestrzegały one tych zasad. Wszyscy kierownicy i przełożeni winni monitorować ciągłą zgodność z Prawami antykorupcyjnymi tak, by zagwarantować zgodność działalności Affinii z najwyższymi standardami moralnymi, etycznymi i zawodowymi. IV. Definicje Następujące definicje mają tu służyć za wytyczne w zakresie interpretacji niektórych słów lub wyrażeń, które prawdopodobnie, pozostawione bez takich definicji, wymagałyby wyjaśnienia. Affinia, według własnego uznania, może dodać kolejne definicje, może usunąć lub zmienić niektóre z nich. "Urzędnik zagraniczny" oznacza dowolnego urzędnika państwowego, członka partii politycznej lub innej partii lub kandydata na stanowisko o charakterze politycznym, a także członków jego bliskiej rodziny (np. brata, siostrę, ojca, męża, żonę lub dziecko). Urzędnik zagraniczny to m.in. (i) kierownik lub pracownik urzędu państwowego lub dowolnego oddziału, agencji lub jednostki państwowego urzędu; (ii) kierownik lub pracownik międzynarodowej organizacji publicznej takiej jak Organizacja Narodów Zjednoczonych lub Bank Światowy; (iii) dowolna osoba działająca za lub w imieniu agencji państwowej, oddziału lub jednostki urzędu państwowego lub dowolnej międzynarodowej organizacji publicznej; (iv) kierownik lub pracownik spółki należącej do państwa lub spółki, w której pakiet większościowy należy do państwa lub (v) członek rodziny królewskiej, który być może nie sprawuje formalnego urzędu ale, który w inny sposób jest osobą o dużych wpływach, m.in. poprzez posiadanie przedsiębiorstw państwowych bądź przedsiębiorstw 2

kontrolowanych przez państwo lub poprzez zarządzanie nimi. Termin Urzędnik zagraniczny potencjalnie obejmuje nie tylko urzędników wybranych na daną kadencję, ale także konsultantów sprawujących wcześniej funkcję urzędnika zagranicznego, którzy sprawują funkcje urzędowe oraz pracowników spółek należących do państw obcych, lub w których państwa obce posiadają pakiet większościowy, członków partii politycznych i innych. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości czy dana osoba jest Urzędnikiem zagranicznym, należy zasięgnąć porady Dyrektora ds. Zgodności w Affinii przed podjęciem jakichkolwiek działań w stosunku do takiej osoby pełniącej funkcje urzędowe. "Państwowy" odnosi się do agencji, jednostki, pododdziału lub innego urzędu państwowego, stanowego lub samorządowego, w tym do urzędów regulacyjnych oraz do kontrolowanych przez państwo podmiotów, korporacji, spółek czy towarzystw. Osoba posiada "Wiedzę" na temat zachowania, okoliczności czy skutków jeśli (a) osoba ta ma świadomość (i) takiego zachowania (ii) że istnieją okoliczności lub (iii) że takie skutki zasadniczo na pewno nastąpią lub (b) osoba ta szczerze wierzy, że takie okoliczności istnieją lub, że takie skutki zasadniczo na pewno nastąpią. Uznaje się też, że osoba posiada wiedzę na temat szczególnych okoliczności jeśli ma ona "świadomość wysokiego prawdopodobieństwa istnienia takich okoliczności, chyba, że osoba ta faktycznie wierzy, iż okoliczności takie nie istnieją". Innymi słowy, zgodnie z FCPA, dana osoba ma wiedzę o niestosownym zachowaniu jeśli jest faktycznie świadoma tego zachowania lub jeśli "umyślnie przymyka oko" na takie zachowanie (tj. ma świadomość, że zachowanie takie będzie najprawdopodobniej miało miejsce i podejmuje świadomą decyzję o unikaniu pozyskania informacji na ten temat tak, by nie dowiedzieć się prawdy). "Rzecz wartościowa" oznacza nie tylko pieniądze, ale też i wszelkiego innego rodzaju korzyści, nawet o wartości tylko nominalnej, w tym między innymi: udziały/akcje; formy rozrywki lub wydatki reprezentacyjne; prezenty; rabaty na produkty i usługi niedostępne publicznie; propozycje zatrudnienia; przyjęcie na siebie długu lub zwolnienie z długu; pokrycie kosztów podróży; oraz korzyści osobiste. "Płatność/zapłata" obejmuje przelew pieniężny, przeniesienie własności udziałów, obligacji i wszelkiej innej własności, pokrycie zapłaty wydatków, wyświadczenie usług o dowolnym charakterze, przyjęcie na siebie zadłużenia lub zaniechanie dochodzenia zadłużenia oraz wszelkie inne przelewy własności towarów i usług, będących aktywami trwałymi lub środkami prawnymi i intelektualnymi, które będą stanowiły korzyść końcowego odbiorcy lub będą wspierały jego interes. "Międzynarodowa organizacja publiczna" oznacza organizację określoną w Akcie Wykonawczym na mocy ust. 1 Ustawy o immunitetach organizacji międzynarodowych (22 U.S.C. 288), taką jak Bank Światowy, Międzynarodowa Korporacja Finansowa, Międzynarodowy Fundusz Walutowy i Międzyamerykański Bank Rozwoju. 3

V. Postanowienie antykorupcyjne Affinia zabrania swoim pracownikom i Podmiotom pośredniczącym oferowania, płacenia czy proponowania wypłat pieniężnych lub rzeczy wartościowych urzędnikowi zagranicznemu w celu: (i) wywarcia wpływu na działania czy decyzje wspomnianego urzędnika zagranicznego podejmowanych w ramach umocowania jego urzędu; (ii) wywarcia wpływu na urzędnika zagranicznego w celu podjęcia przez niego działań lub ich zaniechania z naruszeniem swoich obowiązków służbowych, (iii) wywarcia wpływu na urzędnika zagranicznego w celu wywarcia przez niego swojego wpływu na urzędy państwowe tego kraju lub rządowe struktury organizacyjne w celu wywarcia wpływu na działania urzędów państwowych/władz lub na ich decyzje; oraz/i (iv) zagwarantowania niestosownej korzyści w celu pozyskania dla Affinii możliwości biznesowych lub zagwarantowania Affinii zachowania prawa do dalszego korzystania z tych możliwości "Uzyskanie/pozyskanie możliwości lub zatrzymanie/zachowanie prawa do dalszego korzystania z możliwości" należy interpretować w sposób szeroki, obejmujący wszelkie działania zapewniające Affinii niestosowne korzyści biznesowe (w sensie ogólnym) w porównaniu do innych podmiotów gospodarczych w danym kraju. Powyższe obejmuje też płatności na rzecz stron trzecich tj. przekazywanie pieniędzy, podarunków czy rzeczy wartościowych lub oferowanie ich przekazania stronie trzeciej, będąc jednocześnie w posiadaniu wiedzy, iż będą one zaoferowane urzędnikowi zagranicznemu w celu pozyskania możliwości biznesowej lub w celu zachowania prawa do możliwości dalszego korzystania z takiej możliwości. Niniejszym, Affinia mogłaby by być uznana za podmiot odpowiedzialny za takie działania jeśli wykazują one okoliczności świadomego zaniechania lub świadomego zignorowania istnienia tych działań, a które to okoliczności można by słusznie uznać za wskazujące Affinii na wysokie prawdopodobieństwo zaistnienia działań zabronionych. Affinia nie może przymykać oczu na podejrzane działania swoich zagranicznych dystrybutorów, zleceniobiorców czy partnerów, mając po cichą nadzieję, iż nie dowie się o działaniach zakazanych. FCPA dopuszcza możliwość "płatności przyspieszające tok procedury" w drodze wyjątku od ogólnego zakazu niestosownych płatności. "Płatności przyspieszające tok procedury" to termin ogólnie stosowany do opisania drobnych opłat uiszczanych w celu przyspieszenia rutynowych działań urzędowych, które nie zależą od własnego uznania urzędu. Niezależnie od takich prawnie ustanowionych wyjątków, polityką Affinii jest niedopuszczanie do realizacji płatności przyspieszających tok procedury bez uprzedniej, pisemnej zgody Dyrektora ds. Zgodności w Affinii. VI. Prowadzenie ewidencji/ksiąg rachunkowych Polityka korporacyjna Affinii wymaga, by każdy z podmiotów zależnych i oddziałów zagranicznych prowadził księgi rachunkowe i ewidencyjne w sposób rzetelnie odzwierciedlający wszystkie transakcje Affinii jako całości działalności. Dodatkowo, każdy z podmiotów Affinii oraz każdy oddział Affinii odpowiedzialny jest za pomoc w opracowaniu i stosowaniu adekwatnego systemu kontroli wewnętrznych. Ogólnie mówiąc, polityka korporacyjna Affinii wymaga, by każda transakcja zawarta przez dany podmiot Affinii posiadała stosowną autoryzację i wstępną akceptację, a następnie, by była w pełni ujęta w dokumentacji księgowej i w ewidencji transakcji. Dane przetwarzane w każdej transakcji muszą spełniać ogólnie przyjęte zasady rachunkowości i podlegają kontroli w 4

ramach wewnętrznych i zewnętrznych audytów prowadzonych w Affinii, natomiast wszelkie wyjątki od nich należy obowiązkowo zgłaszać zarządowi i Dyrektorowi ds. finansowych. Podsumowując, wszystkie transakcje należy ewidencjonować w sposób przejrzysty, pełny, dokładny i transparentny. Zasady niniejszej Polityki obejmują też prowadzenie ewidencji operacji finansowych i są zintegrowane z obowiązkami, którym podlega Affinia, m.in. na mocy amerykańskiej Ustawy papierów wartościowych i giełd z 1934 ze zmianami. VII. Wydatki służbowe i gratisy Affinia zakazuje oferowania, obiecywania, wręczania czy przyjmowania prezentów, posiłków czy wszelkich form rozrywki, zarówno bezpośrednio lub pośrednio, których zamiarem jest zapewnienie sobie niestosownej korzyści lub zachowanie prawa do dalszego korzystania z niestosownej korzyści, poprzez działania z udziałem urzędnika państwowego lub niepaństwowego podmiotu komercyjnego. Jednakże, Affinia zdaje sobie sprawę, iż prezenty, posiłki i różne formy rozrywki można zastosować dla celów zgodnych z prawem w relacjach z niepaństwowymi podmiotami komercyjnymi, takich jak np. podniesienie świadomości na temat usług Affinii i rozwijanie wartości firmy. Wszelkie wpisy ewidencyjne prezentów, posiłków i danych typów rozrywki muszą odzwierciedlać prawdziwy charakter, kwoty i cel takich wydatków, a wpisy wydatków w księgach finansowych należy odpowiednio ewidencjonować i oznaczać właściwym kodem zgodnie z wymaganiami zasad rachunkowości i polityki Affinii. Dodatkowo, tam, gdzie ma to zastosowanie, pracownicy zobowiązani są uzyskać stosowne zgody udzielone zgodnie z niniejszą Polityką i Kodeksem postępowania. Jeśli chodzi o urzędników państwowych, Affinia przyjęła bardziej restrykcyjną politykę w zakresie prezentów, posiłków czy wydatków reprezentacyjnych. Prezenty Zgodnie z polityką Affinii nie należy, ani bezpośrednio ani pośrednio, oferować, przekazywać jakichkolwiek prezentów czy płacić za nie na rzecz urzędnika zagranicznego. Jeżeli pracownik Affinii lub Podmiot pośredniczący chciałby przekazać jakiś produkt promocyjny z logo Affinii urzędnikowi zagranicznemu (co w pewnych okolicznościach może być dopuszczalne przepisami prawnymi), zobowiązany jest uzyskać wcześniej zgodę Dyrektora ds. Zgodności w Affinii. Posiłki i wydatki reprezentacyjne Zgodnie z polityką Affinii nie należy, ani bezpośrednio ani pośrednio, oferować, przekazywać jakichkolwiek posiłków czy płacić za nie oraz nie należy ponosić innego typu wydatków reprezentacyjnych na rzecz urzędnika zagranicznego. Jeżeli pracownik Affinii lub Podmiot pośredniczący chciałby zaprosić urzędnika zagranicznego na obiad czy inny posiłek lub ponieść na jego rzecz innego typu wydatki reprezentacyjne w związku z działaniami promocyjnymi (co w pewnych okolicznościach może być dopuszczalne przepisami prawnymi), zobowiązany jest uzyskać wcześniej zgodę Dyrektora ds. Zgodności w Affinii. 5

VIII. Należyta staranność Zasada słuszności i profesjonalizmu panująca w Affinii obejmuje też wszelkie działania jej Podmiotów Pośredniczących. Affinia musi zachować wszelką staranność i dopilnować, by unikać sytuacji, w których zaangażowanie stron zewnętrznych może prowadzić do naruszenia Praw antykorupcyjnych. Niniejszym, przed zawarciem jakiejkolwiek umowy ze zleceniobiorcą, przedstawicielem, doradcą handlowym, dostawcą, podwykonawcą, wykonawcą będącym stroną trzecią, dystrybutorem, konsultantem, partnerem w spółce joint venture, pośrednikiem czy innym agentem działającym w imieniu Affinii, pracownicy Affinii odpowiedzialni za zaangażowanie Podmiotów pośredniczących do działania w imieniu Spółki zobowiązani są do przeprowadzenia stosownych i właściwych czynności w ramach procedury zachowania należytej staranności oraz do uzyskania od potencjalnych partnerów zapewnienia na temat ich zgodności ich działań [z zasadami niniejszej polityki]. W tym celu, do niniejszej Polityki załączamy w Aneksie 1 kwestionariusz, który wypełnia i podpisuje Podmiot pośredniczący, który Affinia chce zaangażować do współpracy. Kwestionariusz należy przesłać do weryfikacji i akceptacji Dyrektorowi ds. Zgodności w Affinii. Jeżeli proponowany Podmiot pośredniczący zostanie zaakceptowany w wyniku przeprowadzenia kontroli 'due diligence', sposób współpracy między stronami należy ująć w ramy formy pisemnej. Dyrektor ds. Zgodności w Affinii, we współpracy z daną jednostką biznesową, przy jednoczesnym prowadzeniu procesu kontroli 'due diligence', przygotuje umowę, w której zawrze odpowiednie klauzule antykorupcyjne. By upewnić się, że ujęte zostały wszystkie niezbędne i stosowne postanowienia, zważywszy na konkretne okoliczności, należy skonsultować się z Dyrektorem ds. Zgodności w Affinii. IX. Wskaźniki (czerwone flagi) działań korupcyjnych Każdy pracownik Affinii, który zauważy jakiekolwiek z następujących okoliczności, albo w spółce, albo w obecnym lub potencjalnym Podmiocie pośredniczącym, zobowiązany jest do zgłoszenia tej sprawy Dyrektorowi ds. Zgodności w Affinii: Wcześniejsze naruszenia prawa lokalnego lub polityki oraz niezgodności w praktykach biznesowych. Fałszywe oświadczenia lub niezgodności w procesie due diligence. Prośby o nadmierne płatności lub o nadzwyczajne płatności. Prośby o płatności na rzecz niezwiązanych krajów trzecich lub stron trzecich. Prośby o płatności w gotówce. Wykaz nadzwyczajnych "pomyślnych wyników" w rozwiązywaniu problemów regulacyjnych/związanych z uregulowaniami prawnymi. Brak obiektów lub brak wykwalifikowanego personelu. Skomplikowana i myląca struktura organizacyjna spółki. Brak doświadczenia lub "historii działalności" w danej dziedzinie lub branży. Zarzuty od innych podmiotów dotyczące integralności zleceniobiorcy lub jego reputacji. Zbyt bliskie lub niestosowne relacje z urzędnikami państwowymi. X. Monitoring i certyfikacja 6

Każdy dyrektor, kierownik i pracownik Affinii zajmujący się transakcjami w ramach działalności międzynarodowej lub ponoszący odpowiedzialność za takie transakcje czy je nadzorujący zobowiązany jest zapoznać się z niniejszą Polityką i poświadczyć zachowanie zgodności z jej postanowieniami. Affinia wymaga, by kierownictwo wyższego stopnia, pracownicy zaangażowani w prowadzenie międzynarodowej działalności gospodarczej spółki oraz inni pracownicy wyznaczeni przez Affinię, co roku podpisywali oświadczenie, w formie pisemnej lub elektronicznej, w którym potwierdzą, iż w minionym roku przestrzegali zasad niniejszej Polityki oraz że nie posiadają wiedzy na temat jakichkolwiek naruszeń tych zasad, które miałyby miejsce w poprzednim roku. XI. Szkolenia W stosownych przypadkach, dyrektorzy, kierownicy i pracownicy będą zobowiązani do odbycia organizowanego przez Affinię szkolenia na temat działań antykorupcyjnych. Szkolenie opracowano tak, by przekazywało ono więcej informacji na temat typów działań, które w ocenie Affinii, są stosowne, a które - niestosowne. Określa też ono bardziej szczegółowe wytyczne na temat zatwierdzania i dokumentowania współpracy Affinii z klientami i innymi urzędnikami państwowymi. Affinia zastrzega sobie prawo do podjęcia kroków dyscyplinarnych w stosunku do pracowników, którzy nie ukończą w sposób zadowalający wymaganego szkolenia. XII. Kary Kary za nieprzestrzeganie Praw antykorupcyjnych mogą być surowe i mogą zostać wymierzone zarówno poszczególnym osobom fizycznym, które winne są takiego naruszenia, jak i samej Affinii. Kary, które mogą zostać wymierzone, obejmują istotne sankcje cywilne i karne, w tym pozbawienie wolności i grzywny. Naruszenia Praw antykorupcyjnych nie podlegają ubezpieczeniu w ramach Polisy Ubezpieczeniowej Dyrektorów i Kierownictwa Spółki, a poszczególne osoby fizyczne nie mogą zostać zwolnione z odpowiedzialności za takie naruszenie przez swojego pracodawcę. Affinia w sposób poważny podchodzi do swojego zobowiązania przestrzegania Praw antykorupcyjnych. Stosownie do tego, pracownicy, którzy nie przestrzegają niniejszej Polityki antykorupcyjnej czy procedur przyjętych zgodnie z niniejszą Polityką mogą podlegać procedurom dyscyplinarnym, w tym, w uzasadnionych przypadkach, zwolnieniu. Dodatkowo, w stosunku do pracowników, którzy nie podjęli kroków zapobiegających naruszeniom niniejszej Polityki, przewiduje się także zastosowanie odpowiednich środków dyscyplinarnych. Środki dyscyplinarne mogą zostać zastosowane nie tylko w stosunku do pracowników Affinii angażujących się w zabronione działania, ale także w stosunku do ich kierowników w Affinii, jeśli w nie sprawowali oni w sposób należyty nadzoru nad pracownikami Affinii lub jeśli wiedzieli oni o zabronionych działaniach podjętych przez pracowników Affinii i nie podjęli żadnych kroków, by uniemożliwić swoim podwładnym przeprowadzenie zabronionych działań. XIII. Zgłaszanie naruszeń Jeżeli dowiesz się, iż jakikolwiek dyrektor, kierownik czy pracownik lub zleceniobiorca angażuje się w działania niezgodne z niniejszą Polityką, możesz zgłosić takie działania lub swoje podejrzenia na kilka sposobów: (1) możesz skontaktować się z Dyrektorem ds. Zgodności w Affinii, David'em Sturgess em, telefonicznie na numer 704-869-3323, e-mailem na adres 7

(dave.sturgess@affiniagroup.com) lub listownie na adres: David Sturgess, 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054 (2) możesz napisać pismo z oznaczeniem "Poufne" do Przewodniczącego Komisji Audytu w Affinii, na adres 1 Wix Way, Gastonia, NC 28054. (3) możesz zgłosić też swoje zastrzeżenia w sposób anonimowy kontaktując się z infolinią EthicsPoint pod numerem: USA i Kanada 1-866-294-9320 w przypadku następujących numerów, po zgłoszeniu numeru - wybierz następnie 866-294-9320 Argentyna 0 800 288 5288 Brazylia 0800 890 0288 lub 0800 8888 288 Chiny 108 888 lub 108 11 Indie 000 117 Meksyk 001 800 462 4240 lub 01 800 112 2020 lub 01 800 288 2872 Polska 0 0 800 111 1111 Urugwaj 000 410 Wenezuela 0 800 552 6288 lub 0 800 2255 288 Kraj niewymieniony powyżej 1-866-294-9320 (4) Wspomniane zastrzeżenia można również zgłosić logując się na stronę EthicsPoint www.ethicspoint.com. Infolinię EthicsPoint obsługuje firma zewnętrzna, linia jest dostępna 24 godziny na dobę, 7 dni w tygodniu. Zgłaszając zastrzeżenia nie trzeba podawać swojego imienia i nazwiska. Jeżeli jednak zgłaszasz zastrzeżenia poprzez infolinię i chcesz podać swoje imię i nazwisko, Affinia dołoży wszelkich starań, by zachować twoją tożsamość w poufności. Jednakże, prosimy pamiętać, że może się okazać, iż wnikliwe rozpatrzenie anonimowego zgłoszenia będzie dla Affinii trudniejsze [niż zgłoszenia z podaniem danych personalnych]. Z tego względu, zachęcamy do podawania swojej tożsamości przy zgłaszaniu zastrzeżeń. Affinia surowo zabrania działań odwetowych na osobach zgłaszających podejrzenie naruszenia niniejszej Polityki. XIV. Wdrożenie Za wdrożenie niniejszej Polityki w życie odpowiada Dyrektor ds. Zgodności w Affinii. * * * * * 8

ANEKS 1 Kwestionariusz dla Podmiotów pośredniczących 9