Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w banku procedur i standardów etycznych w Banku Spółdzielczym

Transkrypt

1 Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa oraz obowiązujących w banku procedur i standardów etycznych w Banku Spółdzielczym w Tarnowskich Górach (whistleblowing) Tarnowskie Góry, 2017 r.

2 SPIS TREŚCI Rozdział I - Wprowadzenie i zakres... 3 Rozdział II - Definicje... 3 Rozdział III - Prawa osób zgłaszających naruszenie... 3 Rozdział IV - Obowiązki osób zgłaszających naruszenie... 4 Rozdział V - Obowiązki Banku... 5 Rozdział VI - Skutki naruszenia... 6 Rozdział VII - Dochodzenie oraz raportowanie... 6 Rozdział VIII - Wstępne dochodzenie... 6 Rozdział IX - Pełne dochodzenie... 7 Rozdział X - Kanał alternatywny... 7 Rozdział XI - Przechowywanie otrzymanych zgłoszeń... 8 str. 2

3 Rozdział I - Wprowadzenie i zakres Niniejsza procedura określa zasady postępowania w przypadku zidentyfikowania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych obowiązujących w Banku Spółdzielczym w Tarnowskich Górach. Rozdział II Definicje 1. Określenia użyte w niniejszej Procedurze oznaczają: a) Bank Spółdzielczy Bank Spółdzielczy Tarnowskich Górach. b) Informujący pracownik, klient, kontrahent lub inny interesariusz, który informuje o naruszeniu przepisów, procedur i standardów etycznych zgodnie z niniejszą Procedurą. c) Działanie odwetowe każde niekorzystne działanie podjęte przeciwko Informującemu w wyniku zgłoszenia przez niego naruszenia. d) Członek Zarządu Członek Zarządu odpowiedzialny za przyjmowanie zgłoszeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych. e) Komórka ds. Zgodności osoba pełniąca funkcję zarządzania ryzykiem braku zgodności w rozumieniu Regulaminu Organizacyjnego Banku Spółdzielczego w Tarnowskich Górach. f) Komórka Audytu Wewnętrznego Komórka Audytu Wewnętrznego IPS lub Komórka Audytu Wewnętrznego Banku Zrzeszającego. g) Pracownik każda osoba zatrudniona w Banku Spółdzielczym na podstawie umowy o pracę, umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze. h) Procedura Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów. i) Naruszenie zidentyfikowane przez Informującego działanie niezgodne z przepisami obowiązującego prawa, przepisami regulacji wewnętrznych lub standardów etycznych obowiązujących w Banku Spółdzielczym w Tarnowskich Górach. j) Uprawniona osoba członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, Komórka ds. Zgodności, który nie jest stroną w zgłoszonym naruszeniu. Rozdział III - Prawa osób zgłaszających naruszenie 1. Informujący mają prawo do: a) swobodnego dostępu do Członka Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) zachowania poufności swojej tożsamości. str. 3

4 2. Zarząd Banku zachęca aby Informujący zgłaszali fakt zidentyfikowanego naruszenia przepisów obowiązującego prawa oraz regulacji obowiązujących w Banku bezpośrednio do Członka Zarządu lub, jeżeli sprawa dotyczy członka Zarządu, do Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Gdziekolwiek w dalszej części mowa jest o Członku Zarządu, należy przez to rozumieć Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli zgłoszenie dotyczy Członka Zarządu. 3. Jeżeli Informujący obawia się odwetu lub istnieją inne zasadne przesłanki wówczas Informujący może skorzystać z Kanału alternatywnego informowania o zidentyfikowanym naruszeniu. 4. Informujący są zachęcani do ujawniania tożsamości przy zgłaszaniu naruszeń, jakkolwiek w każdym przypadku mogą zachować anonimowość. 5. Tożsamość Informującego jest znana tylko Członkowi Zarządu z wyłączeniem następujących przypadków: a) dla właściwego rozpoznania sprawy i podjęcia działań w zgłoszonym obszarze jest konieczne, aby wiedziała o tym jedna lub więcej uprawnionych osób, b) Bank jest prawnie zobowiązany do ujawnienia tożsamości Informującego, w tym ujawnienie takich informacji przez Bank jest wymagane na żądanie organów nadzorujących lub organów ścigania karnego. 6. Informujący o naruszeniu, który są jednocześnie w nie zaangażowani, nie posiadają automatycznego immunitetu wyłączającego ich z dochodzenia, odpowiedzialności dyscyplinarnej, administracyjnej, cywilnej lub karnej wynikającej z naruszenia. W przypadku odpowiedzialności dyscyplinarnej, wynikającej z przepisów prawa pracy, Pracodawca uwzględni jako istotną okoliczność łagodzącą fakt zgłoszenia naruszenia. Rozdział IV - Obowiązki osób zgłaszających naruszenie 1. Informujący są zobowiązani do: a) rozważenia bezpośredniego kontaktu z Członkiem Zarządu przed skorzystaniem z kanału alternatywnego, b) zgłaszania naruszenie w dobrej wierze, c) zawarcia wszystkich istotnych informacji na temat danego naruszenia, d) udzielania niezbędnych wyjaśnień Członkowi Zarządu w trakcie dochodzenia. 2. Od Informujących wymaga się dostarczenia informacji na temat każdego znanego szczegółu naruszenia, w tym przede wszystkim: a) daty naruszenia, b) charakteru naruszenia, c) osób uczestniczących w naruszeniu, d) świadków naruszenia, e) posiadanych dowodów naruszenia. str. 4

5 3. Informujący powinni dostarczać na żądanie Członka Zarządu dodatkowe wyjaśnienia związane ze zidentyfikowanym naruszeniem. 4. Informującym lub osobom uczestniczącym w dochodzeniu zabrania się publicznych rozmów o zgłaszanych naruszeniach, chyba że Informujący jest do tego zobowiązany przepisami prawa lub otrzymał taką dyspozycję od Członka Zarządu. Rozdział V - Obowiązki Banku 1. Bank jest zobowiązany: a) zapewnić każdemu potencjalnemu Informującemu prosty i anonimowy dostęp do osoby odpowiedzialnej za raportowanie naruszeń przepisów obowiązującego prawa oraz regulacji obowiązujących w Banku, b) zapewniać ochronę przed odwetem Informującemu, który dostarcza informacje, który przyczynia się do dostarczenia informacji lub który pomaga w dochodzeniu, c) zapewnić poszanowanie i ochronę poufności tożsamości Informującego, jak również poufności informacji o naruszeniu. 2. Bank zapewnia, że tożsamość Informującego jest chroniona przed odwetem poprzez: a) bezwzględny zakaz odwetu - odwet jest zakazany również w sytuacji, gdy naruszenie zostało zgłoszone w dobrej wierze, a gdy przeprowadzone dochodzenie wykazuje, że naruszenie nie wystąpiło, b) uświadomienie pracowników Banku o obowiązującym zakazie odwetu, c) wszczęcie postępowania dyscyplinarnego, postępowania cywilnego lub karnego wobec każdego pracownika, który próbuje dokonać odwetu wobec Informującego lub dokonać odwetu na kimkolwiek, kto dostarcza informacje o naruszeniu, przyczynia się do tego, że informacje mają być dostarczone lub kto w inny sposób pomaga w dochodzeniu. 3. Każdy Informujący, który stał się celem odwetu lub podejrzewa, że może stać się celem odwetu powinien niniejszy fakt zgłosić do Członka Zarządu. 4. Osoby uprawnione muszą chronić tożsamość Informujących oraz inne szczegóły dotyczące naruszeń, jak również szczegóły dotyczące dochodzenia, przez dzielenie się informacjami o naruszeniach jedynie z pozostałymi osobami uprawnionymi i tylko w ścisłym zakresie dotyczącym danej sprawy. 5. Wyjątek od zasady zachowania poufności stanowi sytuacja, gdy przepisy prawa wymagają od Banku Spółdzielczego ujawnienia informacji dotyczących naruszenia. str. 5

6 Rozdział VI - Skutki naruszenia 1. Osoba, której udowodniono naruszenie przepisów prawa lub regulacji obowiązujących w Banku, w tym Zarząd Banku, Rada Nadzorcza oraz pracownicy, którzy naruszają jakiekolwiek postanowienia niniejszej Procedury oraz obowiązujących przepisów prawa, mogą podlegać odpowiedzialności dyscyplinarnej, karnej, administracyjnej lub cywilnej. 2. Informujący, który nie działał w dobrej wierze przez zgłoszenie domniemanego naruszenia przepisów obowiązującego prawa oraz regulacji obowiązujących w Banku Spółdzielczym oraz Informujący, którzy nie zachowują poufności, mogą stracić prawa i ochronę przewidziane w niniejszej Procedurze, a także mogą podlegać odpowiedzialności dyscyplinarnej, karnej, administracyjnej lub cywilnej. Rozdział VII - Dochodzenie oraz raportowanie 1. Członek Zarządu, o ile to możliwe, jest zobowiązany potwierdzić Informującemu otrzymanie zgłoszenia naruszenia. 2. Członek Zarządu, o ile to możliwe, powiadamia Informującego o zakresie praw i obowiązków wynikających z niniejszej Procedury oraz o dalszych etapach postępowania. Informacja ta zawiera w szczególności postanowienia w zakresie zachowania poufności i anonimowości otrzymanego zgłoszenia. 3. Członek Zarządu informuje Komórkę ds. Zgodności o otrzymaniu zgłoszonego naruszenia bez ujawniania tożsamości Informującego. Komórki ds. Zgodności nie informuje się, jeżeli sprawa może dotyczyć jej bezpośrednio. 4. Członek Zarządu może zlecić Komórce ds. Zgodności prowadzenie dochodzenia w sprawie. 5. Jeżeli zgłoszone naruszenie dotyczy Komórki ds. Zgodności, wówczas działania zgodne z niniejszą Procedurą podejmuje samodzielnie Członek Zarządu lub Komórka Audytu Wewnętrznego. Rozdział VIII - Wstępne dochodzenie 1. Po otrzymaniu informacji o zidentyfikowanym naruszeniu Członek Zarządu musi wykonać wstępny proces dochodzenia. 2. Wstępne dochodzenie powinno być prowadzone wspólnie z Komórką ds. Zgodności (z zastrzeżeniem Rozdziału VII punktu 5) i ma na celu weryfikację poprawności otrzymanego zgłoszenia, w tym podstaw do podjęcia działań w ramach pełnego dochodzenia. str. 6

7 3. Przyjęcie informacji o naruszeniu przez Członka Zarządu skutkuje poinformowaniem, o ile to możliwe, Informującego o wszczęciu wstępnego dochodzenia. 4. Wstępne dochodzenie musi zostać przeprowadzone w okresie nie przekraczającym 14 dni roboczych od poinformowania Informującego o przyjęciu informacji o naruszeniu. 5. Członek Zarządu powinien, o ile nie stoi to w konflikcie ze zgłoszonym naruszeniem, konsultować się w ramach wstępnego dochodzenia z Zarządem Banku oraz Radą Nadzorczą. Rozdział IX - Pełne dochodzenie 1. Jeżeli wstępne dochodzenie wykazało zasadność podjęcia dalszych działań Komórka ds. Zgodności działająca na polecenie Członka Zarządu dokonuje pełnego dochodzenia polegającego na szczegółowej weryfikacji naruszenia przepisów prawa oraz regulacji obowiązujących w Banku Spółdzielczym przez osobę wskazaną w zgłoszeniu. 2. W ramach pełnego dochodzenia Komórka ds. Zgodności rozmawia z osobami, które są podejrzane o naruszenie przepisów prawa lub regulacji obowiązujących, świadkami naruszeń oraz Informującymi. 3. Pełne dochodzenie nie może trwać dłużej niż miesiąc od przeprowadzenia wstępnego dochodzenia, chyba że wymaga tego złożoność zidentyfikowanego naruszenia. 4. Po dokonaniu pełnego dochodzenia Komórka ds. Zgodności informuje o jego wynikach Zarząd. Jeżeli dochodzenie dotyczyło postępowania członka Zarządu wyniki przedstawiane są Radzie Nadzorczej. 5. Zarząd na podstawie otrzymanych wyników pełnego dochodzenia wyciąga konsekwencje wobec osób, które dopuściły się naruszenia przepisów prawa lub regulacji obowiązujących w Banku. Jeżeli naruszenia dokonał członek Zarządu, działania podejmowane są przez Radę Nadzorczą. Rozdział X - Kanał alternatywny 1. Każdy Informujący, który widzi przeszkody do bezpośredniego zgłoszenia naruszenia Członkowi Zarządu, powinien i może skorzystać z kanału alternatywnego. 2. Kanał alternatywny stanowią dwie skrzynki owe, z których można skorzystać wpisując poniższy adres internetowy 3. Wskazany wcześniej adres internetowy to podstrona internetowa z 3 polami formularza: a. treść a zgłoszenia naruszenia, b. 2 pola wyboru, na kogo następuje zgłoszenie: P pracownik, Z członek Zarządu. 4. W przypadku wskazania P wiadomość wysyłana jest na adres owy: zarzad@bstg.pl str. 7

8 5. W przypadku wskazania Z wiadomość wysyłana jest na adres owy: radanadzorcza@bstg.pl. 6. Informujący chcący dokonać zgłoszenia powinni zostawić we właściwej skrzynce owej dokładny opis naruszenia zgodnie z punktem IV niniejszej Procedury. 7. Dostęp do wskazanej skrzynki owej posiada Członek Zarządu lub Przewodniczący Rady Nadzorczej. 8. Weryfikacja zawartości skrzynki owej odbywa się tylko i wyłącznie w obecności Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej. 9. Komórka ds. Zgodności prowadzi ewidencję dostępu do skrzynek owych. W ramach ewidencji widnieją podpisy osób dokonujących weryfikacji zawartości skrzynki owej. 10. Postępowanie ze zgłoszeniem otrzymanym kanałem alternatywnym postępuje zgodnie z Rozdziałem VII niniejszej Procedury. Rozdział XI - Przechowywanie otrzymanych zgłoszeń 1. Bank prowadzi rejestr wszystkich działań, sprawozdań i informacji otrzymanych na podstawie niniejszej Procedury. Rejestr obejmuje w szczególności wstępne otrzymane naruszenia, raporty, stenogramy z posiedzeń i protokoły z ustnych rozmów o domniemanym lub dokonanym naruszeniu. 2. Wszystkie dokumenty otrzymane od Informujących muszą być klasyfikowane i traktowane jako poufne, zgodnie z obowiązującą polityką bezpieczeństwa informacji oraz standardami bezpieczeństwa. 3. Bank archiwizuje dokumenty wskazane w rozdziale XI podpunkt 1-2 przez okres co najmniej 5 lat. Bank Spółdzielczy w Tarnowskich Górach zobligowany jest poinformować i przeszkolić wszystkich pracowników banku o zapisach niniejszej procedury oraz zasadach postępowania w przypadku zgłoszenia naruszenia. str. 8