obligacjce.copernicus.pl Strukturyzowanie finansowania na bazie obligacji Rynek obligacji korporacyjnych i jego perspektywy Grupa Copernicus
Kiedy i dlaczego emisja obligacji jest najefektywniejszą formą finansowania Emisja obligacji Inne źródła kapitału obcego są niedostępne lub koszt pozyskania kapitału własnego jest zbyt wysoki Emitent chce uniknąć ryzyka koncentracji finansowania kapitałem obcym od jednego lub kilku podmiotów Emitent nie posiada rzeczowych składników majątku (np. nieruchomość, maszyny) mogących stanowić przedmiot zastawu Kapitał zwracany jest na koniec okresu tj. w dniu wykupu obligacji 2
Pozytywne i negatywne aspekty emisji obligacji Rodzaj oferty Zalety emisji obligacji Wady emisji obligacji Oferta prywatna Kierowana do mniej niż 99 inwestorów Oferta niepubliczna nie wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego, ani memorandum informacyjnego. Przepisy w tym zakresie zawiera ustawa o obligacjach. Emitent sporządza Warunki Emisji opracowane zgodnie z ww. ustawą o obligacjach i udostępnia je osobom, do których kieruje ofertę. Duża elastyczność w kształtowaniu warunków emisji, Nieskomplikowany proces organizacji emisji, Krótki czas przeprowadzenia emisji, Brak obowiązku publikowania informacji o sytuacji emitenta (nie dotyczy - jeżeli emitent wprowadzi obligacje na Rynek CATALYST). Limitowany zakres dotarcia do Inwestorów (max. 99 nabywców) Brak możliwości prowadzenia marketingu Konieczność stosowania dodatkowych zapisów w zakresie polityki informacyjnej względem nabywców obligacji oraz kowenantów Możliwość skierowania oferty do więcej niż 99 Oferta publiczna inwestorów lub nieoznaczonego adresata Oferta publiczna wymaga sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego - prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz Nieograniczona ilość potencjalnych nabywców obligacji Duża potencjalna wielkość emisji Wysoka transparentność i płynność. Możliwość prowadzonego nieograniczonego marketingu oferty Złożony proces emisji, duże wymogi formalne i prawne Dłuższy czas przygotowania emisji Obowiązek publikowania informacji o sytuacji emitenta udostępnienia go do publicznej wiadomości. 3
Dokumentacja podstawowa do przeprowadzenia emisji Uchwały stanowiące podstawę prawną emisji obligacji Prezentacja omawiająca działalność spółki, która będzie przedstawiana przez zarząd spółki podczas spotkań z potencjalnymi inwestorami Dokument Informacyjny zawierający podstawowe informacje na temat Emitenta, propozycje nabycia obligacji w rozumieniu ustawy o obligacjach oraz warunki emisji Sprawozdania finansowe, sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przez datą publikacji Dokumentu Informacyjnego, wraz z opinią biegłego rewidenta Umowa z Oferującym dotycząca obsługi emisji obligacji Opcjonalnie dokumentacja zabezpieczeń pod emisję, w tym umowa o ustanowienie Copernicus Securities S.A. jako Administratora Zastawu/Agenta Ubezpieczeń Opcjonalnie przygotowanie dokumentacji związanej ze złożeniem wniosku o rejestrację w KDPW i dematerializację Opcjonalnie przygotowanie dokumentacji związanej z wprowadzeniem obligacji do ASO Catalyst 4
Emisje na rynku polskim harmonogram Czynność 1 tydzień 2 tydzień 3 tydzień 4 tydzień 5 tydzień 6 tydzień Przekazanie przez Emitenta wymaganych informacji do sporządzenia dokumentu informacyjnego Przygotowanie dokumentacji emisyjnej Dystrybucja dokumentów Informacyjnych do wybranych inwestorów Road shows Zapisy i opłacenie obligacji przez Inwestorów Przydział obligacji i zamknięcie projektu 5
Rating vis-a-vis default i niewypłacalność Default nieuiszczenie należności (zapłaty) w określonym terminie Niewypłacalność brak zdolności dłużnika do spłaty swoich zobowiązań Źródło: FitchRatings 6
Wczesny etap rozwoju rynku przyczyną znaczących problemów Niedostateczna podaż projektów miała wpływ na stosunkowo niewielką dywersyfikację Polityka inwestycyjna inwestorów instytucjonalnych, należących do dużych grup finansowych (zagranicznych) nie była dostosowana do realiów rynku rozwijającego się Oferta zagranicznych firm ratingowych nie jest dostosowana do skali działalności i wielkości emisji polskich przedsiębiorstw Brak alternatywy do oferowanych usług firm ratingowych Źródło: FitchRatings 7
Skala zjawiska tylko około 2% bieżącego długu Spółka Zjawisko Wartość emisji Anti S.A. default 2,84 mln PLN Budostal 5 S.A. upadłość 11,00 mln PLN Fojud S.A. default 2,00 mln PLN Religa Dewelopment S.A. default 5,66 mln PLN ABM Solid S.A. default 40,00 mln PLN DSS S.A. upadłość 158,00 mln PLN PBG S.A. default 500,00 mln PLN Polimex Mostostal S.A. default 373,00 mln PLN RAZEM 1.092,50 mln PLN 8
Jak ograniczać ryzyko i uniknąć zdarzeń defaultowych Ograniczanie ryzyka: Analiza kredytowa projektu / emitenta gdzie najważniejszym elementem jest zdolność do generowania gotówki Zwiększenie nacisku na zabezpieczenia Kompletność stosowanych kowenantów Dywersyfikacja portfela zarówno branżowa jak i emitentów w ramach branż Unikanie sytuacji wywołujących default: Stosowanie kowenantów gwarantujących bezpieczeństwo, ale i nie ograniczających działalności emitenta Unikanie zapisów w kowenenatach, charakteryzujących się automatyzmem w działaniu Stosowanie przemyślanych zapisów: wymagalność świadczenia vis a vis natychmiastowa płatność Zadbanie o efektywny proces dochodzenia roszczeń 9
Sposób i sprawność egzekucji z zabezpieczeń Na dzień dzisiejszy tematem przewodnim nie jest występowanie zabezpieczenia, ale dbałość o skuteczny i sprawny proces windykacji Postępowanie zabezpieczające konieczne uprawdopodobnienie przed Sądem roszczenia - istnieje w ramach tego postępowania możliwość zabezpieczenia przez Sąd majątku na poczet roszczenia, którego zasadność będzie rozstrzygana w procesie cywilnym; możliwe do zastosowania jeżeli mamy np. podstawy do uznania, że dany emitent chce wyprowadzić majątek spółki przed terminem zapadalności obligacji Weksel zobowiązanie abstrakcyjne oderwane od zobowiązania głównego możliwy do dochodzenia w trybie uproszczonym tj. w tzw postępowaniu nakazowym wystarczy pozew i załączony weksel Sąd wydaje nakaz zapłaty określonej kwoty wykazanej w pozwie (w powiązaniu z samym wekslem) całość procesu trwa krótko z nakazem zapłaty można iść do komornika; od nakazu zapłaty przysługują pozwanemu zarzuty od nakazu zapłaty również bardzo szybko rozpoznawane; de facto w 1 miesiąc wiemy na czym stoimy uproszczenie do minimum procedury cywilnej; Rygor egzekucji z 777 kpc akt notarialny o poddaniu się egzekucji w trybie 777 upraszcza i przyspiesza realizację głównego zabezpieczenia np. hipoteki, poręczenia, gwarancji etc.; pominięty etap merytorycznego rozstrzygania sprawy przez Sąd; do Sądu zwracamy się o nadanie klauzuli wykonalności (krótki termin) akt zaopatrzony w klauzulę trafia bezpośrednio do komornika; 10
Wnioski Defaulty są zjawiskiem naturalnym na rozwiniętych rynkach, dotyczą wielu emitentów obligacji korporacyjnych Niewypłacalności emitentów są częścią rynku i są w praktyce nieuniknione. Inwestor powinien uwzględnić ryzyko strat spowodowanych niewypłacalnością emitenta przy budowie portfela obligacji Zabezpieczenia mogą ograniczyć ryzyko strat ponoszonych przez inwestora, chociaż nie chronią w pełni jego kapitału Na dzień dzisiejszy nie mamy do czynienia z pytaniem o zabezpieczenie obligacji, ale raczej o sprawny model / mechanizm egzekucji z zabezpieczenia Pojmowanie ryzyka kredytowego wśród inwestorów jest kluczowym elementem, niezbędnym do dalszego rozwoju rynku Dywersyfikacja portfela jest niezbędnym elementem inwestowania, tak a akcje jak i obligacje 11
Zapraszam do kontaktu WARSZAWA ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa T: +48 44 00 100 F: +48 44 00 105 www.obligacje.copernicus.pl 12