Spis treści 1. Kontekst polityki... 2 1.1 Cel...2 1.2 Zakres...2 1.3 Definicje...3 1.4 Powiązanie z innymi politykami i przepisami lokalnymi...3 2. Założenia polityki... 4 2.1 Role i obowiązki...4 2.2 Wymagania polityki...4 2.3 Powiązane polityki...7 2,4 Odchylenia...7 2.5 Odniesienia...8 3. Zarządzanie polityką... 8 3.1 Odpowiedzialność za politykę...8 3.2 Ostrzeżenie o konsekwencjach naruszenia...8 3.3 Weryfikacja...8
1. Kontekst polityki 1.1. Cel Personel organizacji Laureate nie może oferować lub dokonywać płatności ani wręczać innych przedmiotów wartościowych jakiejkolwiek osobie w celu wywołania jakiegokolwiek niewłaściwego działania przez stronę otrzymującą lub w celu uzyskania nieuprawnionej przewagi. Niniejsza Polityka antykorupcyjna ustanawia podstawowe standardy i ramy dla zapobiegania i wykrywania przypadków wręczania łapówek i korupcji w działalności organizacji Laureate. Promuje ona zgodność z amerykańską Ustawą o Zagranicznych Praktykach Korupcyjnych (FCPA), brytyjską ustawą antykorupcyjną (UKBA) oraz z innymi obowiązującymi przepisami antykorupcyjnymi we wszystkich krajach, w których działa organizacja Laureate. Korupcja to nadużycie posiadanej władzy w celu osiągnięcia prywatnych korzyści. W wielu miejscach na świecie korupcja jest ciosem w praworządność, hamuje rozwój gospodarczy i niszczy ludziom życie. Laureate zdecydowanie nie toleruje żadnych działań tego typu. Ustawa FCPA, jak i wiele innych przepisów antykorupcyjnych zabraniają oferowania i wręczania korzyści, bezpośrednio lub pośrednio, urzędnikom państwowym, w celu uzyskania nienależnej przewagi lub nieuzasadnionych zysków. Ponadto ustawa UKBA oraz inne przepisy na całym świecie zakazują również przekupstwa osób w sektorze prywatnym. Niniejsza polityka koncentruje się w dużej mierze na ustawie FCPA ze względu na jej szerokie zastosowanie do międzynarodowej działalności organizacji Laureate, jednak konieczne jest przestrzeganie wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych. Co najważniejsze, w organizacji obowiązuje polityka zerowej tolerancji dla dokonywania lub przyjmowania łapówek, niezależnie od lokalnego prawa lub zwyczaju. W uczelni Laureate nigdy nie płacimy łapówek, nawet jeżeli może to spowodować, że stracimy pieniądze lub opóźnimy realizację projektu. 1.2. Zakres Postanowienia niniejszej Polityki obowiązują wszystkich przedstawicieli kierownictwa, członków Zarządu, pracowników zatrudnionych w pełnym lub niepełnym wymiarze czasowym, wykładowców, wykonawców oraz studentów zatrudnianych przez uczelnię Laureate. Niniejsza Polityka obowiązuje także wszystkich pośredników, przedstawicieli, konsultantów i inne osoby trzecie działające w imieniu organizacji Laureate lub jej filii. Wszystkie zamieszczone w niniejszej polityce odniesienia do Laureate oznaczają firmę Laureate Education, Inc. oraz wszelkie jej filie i podmioty zależne, w tym wszystkich członków sieci Laureate International Universities. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 2 z 8
1.3. Definicje Wartościowy przedmiot Jakikolwiek przedmiot, który może mieć wartość dla osoby, której jest oferowany. Są to na przykład pieniądze, prezenty, zaproszenia, podróże, stypendia, nagrody, oferowanie pracy, oferowanie możliwości biznesowych, datki charytatywne oraz udziały. Przedmioty te mogą być oferowane znajomym lub członkom rodziny osoby, na której decyzję chcemy mieć wpływ, a i tak mogą zostać uznane za łapówkę, jeśli dla tej osoby wartość ma to, że jej znajomy lub członek rodziny otrzymał stypendium itp. Łapówka: Oferowanie, obiecywanie, autoryzowanie lub innego rodzaju popieranie przekazywania pieniędzy lub wartościowych przedmiotów jakiejkolwiek osobie mające na celu namówienie jej do podjęcia niewłaściwego działania lub odniesienie niewłaściwej korzyści. Niewłaściwe korzyści mogą obejmować cokolwiek, np. udzielenie zezwolenia lub korzyść biznesową, której wręczający łapówkę nie odniósłby, gdyby jej nie wręczył. Przedstawiciele władz: Na przykład: Pracownik, urzędnik lub inna osoba zatrudniona przez rząd, agencję państwową, ministerstwo lub departament rządu na jakimkolwiek poziomie Każda osoba reprezentująca rząd Partia polityczna lub osoba do niej należąca, w tym kandydaci na urzędy państwowe Urzędnik lub pracownik firmy, organizacji użyteczności publicznej lub organizacji znajdującej się w całości lub części pod kontrolą rządu (na przykład należąca do skarbu państwa spółka telekomunikacyjna) Urzędnicy lub pracownicy rządowych organizacji międzynarodowych takich jak ONZ lub Bank Światowy 1.4. Powiązanie z innymi politykami i przepisy lokalne Niniejsza Polityka odpowiada wymaganiom Kodeksu postępowania i etyki Laureate oraz ma na celu wdrożenie kodeksu. Niniejszą politykę uzupełniają pozostałe polityki, m.in. Polityka dotycząca prezentów, posiłków, rozrywek, podróży i innych przysług biznesowych (ETC.03) i Polityka zlecania prac osobom trzecim (ETC.04), które zawierają dodatkowe informacje i bardziej szczegółowe normy w zakresie zapobiegania przypadkom przekupstwa i korupcji oraz ich wykrywania. Wiele jednostek należących do organizacji Laureate ustanowiło kodeksy lokalne, które nakładają dodatkowe wymagania dotyczące na przykład akceptowalnych prezentów czy zaproszeń. Jeśli istnieje różnica między niniejszym Kodeksem i kodeksami lokalnymi, zastosowanie ma postanowienie bardziej restrykcyjne. W podobny sposób przepisy antykorupcyjne w niektórych krajach mogą nakładać szczególne wymagania i ograniczenia, które nie występują w ustawie FCPA, a związane są na przykład z relacjami z określonymi urzędnikami państwowymi. Ponieważ zobowiązani jesteśmy do 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 3 z 8
przestrzegania wszystkich obowiązujących przepisów antykorupcyjnych, naszym obowiązkiem jest postępowanie zgodnie z bardziej ścisłymi wymogami i ograniczeniami w tych krajach. W przypadku pytań na temat stosowania poszczególnych przepisów i Polityk należy zwrócić się do miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności lub Działu Prawnego. 2. Założenia polityki 2.1. Role i obowiązki Główny specjalista ds. etyki i zgodności to osoba odpowiedzialna za monitorowanie i egzekwowanie zgodności z niniejszą polityką; może on powierzyć te czynności innym osobom, w tym odpowiednio regionalnemu lub lokalnemu pracownikowi ds. etyki i zgodności. Główny specjalista ds. etyki i zgodności ma prawo zwracać się bezpośrednio do komitetu audytu przy zarządzie, w zależności od potrzeby, w sprawach dotyczących przestrzegania niniejszej polityki. Audyt wewnętrzny: wykonuje audyty w zakresie przeciwdziałania korupcji, wydaje rekomendacje dotyczące poprawy kontroli i nadzoruje skuteczność kontroli mającej na celu obniżenie ryzyka korupcji. Radca prawny: zapewnia wiedzę i udziela rad z zakresu przepisów antykorupcyjnych. Lokalni specjaliści ds. zgodności: odpowiadają na zapytania dotyczące właściwego postępowania zgodnie z niniejszą polityką i otrzymują raporty o potencjalnych naruszeniach polityki. Menedżerowie: monitorują postępowanie pracowników i informują o potencjalnych naruszeniach niniejszej polityki lokalnego specjalistę ds. zgodności lub zespół ds. etyki i zgodności. 2.2. Wymogi polityki Wszystkie osoby w organizacji Laureate zobowiązane są do ścisłego przestrzegania niniejszej polityki antykorupcyjnej, ustawy FCPA oraz innych obowiązujących przepisów antykorupcyjnych. Podstawowe zasady są następujące: Personel organizacji Laureate nie może oferować, dawać ani przyjmować łapówek i nielegalnych prowizji ani zabiegać o nie. Personel organizacji Laureate musi w sposób pełny, rzetelny i dokładny opisywać i rejestrować wszystkie transakcje i wydatki w księgach rachunkowych, rejestrach i dokumentach spółki lub właściwej instytucji. Działania, które są zakazane, jeśli są podejmowane bezpośrednio, nie mogą być podejmowane za pośrednictwem stron trzecich, takich jak: agenci, konsultanci, wykonawcy, partnerzy lub podmioty stowarzyszone z organizacją Laureate. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 4 z 8
Pozostała część niniejszego rozdziału poświęcona jest bardziej szczegółowemu omówieniu powyższych zasad. 2.2.1. Zakaz wręczania łapówek Personel organizacji Laureate pod żadnym pozorem nie powinien oferować, obiecywać, upoważniać ani w inny sposób w wspierać przekazywania przedmiotów o jakiejkolwiek wartości dla jakiejkolwiek osoby w nieupoważnionym celu. 2.2.1.1. Wręczanie łapówek urzędnikom państwowym Choć niniejsza polityka zabrania aktów łapownictwa zarówno w sferze prywatnej, jak i państwowej, kontakty z urzędnikami państwowymi obarczone są szczególny ryzykiem ze względu na ustawę o zagranicznych praktykach korupcyjnych (FCPA) i podobne przepisy. Personel Laureate nie może ustanawiać, oferować, obiecywać lub zezwalać na wypłatę lub przekazanie jakiejkolwiek wartości, bezpośrednio lub pośrednio, urzędnikowi państwowemu, w celu wywarcia wpływu na oficjalne działanie lub zaniechanie, powodując bezprawne działanie lub w celu zapewnienia nieuprawnionej korzyści. Pomimo iż ustawa FCPA stosuje wyjątek dla gratyfikacji niskich opłat dokonanych na rzecz urzędników państwowych w celu przyspieszenia czynności rutynowych to jednak większość przepisów antykorupcyjnych na całym świecie zabrania takich płatności. Niniejsza polityka zakazuje wypłacania gratyfikacji tak samo, jak zabrania udzielania innych łapówek. Uwaga: Niniejsza Polityka nie zakazuje dokonywania płatności uzasadnionych i uprawnionych opłat, podatków, ceł, grzywien, kar lub opłat o podobnym charakterze. 2.2.1.2. Przekupstwo podmiotów prywatnych, w tym nielegalne prowizje Personel organizacji Laureate nie może oferować lub dokonywać płatności ani wręczać innych przedmiotów wartościowych jakiejkolwiek osobie będącej, czy też nie będącej urzędnikiem państwowym, w celu wywołania jakiegokolwiek niewłaściwego działania przez stronę otrzymującą lub w celu uzyskania nieuprawnionej przewagi. Personel organizacji Laureate nie może domagać się lub otrzymywać takich płatności. Powyższe obejmuje osobiste płatności lub wręczanie innych przedmiotów wartościowych, dokonane lub otrzymywane w zamian za przyznawanie kontraktu, powszechnie określane jako nielegalne prowizje. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 5 z 8
2.2.1.3. Reakcja na nakłanianie lub wymuszanie Jeśli urzędnik państwowy lub inna osoba domaga się łapówki lub innej nielegalnej płatności lub transakcji, personel organizacji Laureate powinien dyplomatycznie, ale stanowczo poinformować taką osobę, iż realizacja takich płatności jest niezgodna z Kodeksem organizacji Laureate oraz odmówić dokonania takiej płatności lub obietnicy jej dokonania. Przypadki nakłaniania należy niezwłocznie zgłaszać do właściwego Miejscowego Specjalisty ds. Zapewnienia Zgodności lub za pośrednictwem infolinii Laureate Ethics Helpline. Jedynym wyjątkiem od tej zasady jest sytuacja, gdy żądaniu takiemu towarzyszy wiarygodne zagrożenie dla bezpieczeństwa osobistego lub bezpiecznego poruszania się. W takich przypadkach, które są równoważne wymuszeniom, personel organizacji Laureate może dokonać żądanych płatności, aby uniknąć zagrożenia, jednak musi niezwłocznie zgłosić takie żądanie, zgodnie z zasadami opisanymi powyżej. Groźba uszkodzenia mienia lub poczynienia szkody dla działalności biznesowej nie wchodzi w zakres powyższego wyjątku. 2.2.1.4. Osoby trzecie Przepisy antykorupcyjne ma całym świecie zabraniają dokonywania płatności korupcyjnych bezpośrednio przez personel organizacji Laureate oraz pośrednio przez przedstawicieli lub innych pośredników, np. konsultantów działających w naszym imieniu. Niezgodne z prawem jest dokonywanie płatności lub wręczanie jakiegokolwiek przedmiotu wartościowego na rzecz agenta lub innego pośrednika, jeśli istnieje podejrzenie, że jakakolwiek część płatności będzie oferowana, przekazana lub obiecana komukolwiek innemu w celach korupcyjnych. W związku z tym niniejszy Kodeks ma zastosowanie do działań prowadzonych z agentem, konsultantem, konsorcjantem lub innym partnerem biznesowym lub za ich pośrednictwem. Personel organizacji Laureate, który zarządza, nadzoruje czy pełni pieczę na działaniem osób trzecich, współpracujących z organizacją Laureate, powinien zapewnić, że takie osoby lub podmioty rozumieją niniejszą politykę i w pełni jej przestrzegają. Najważniejszym krokiem, który można podjąć w celu własnej ochrony przed odpowiedzialnością za nielegalne płatności dokonywane przez osoby trzecie, jest staranny wybór naszych partnerów, w tym agentów i konsultantów, a także monitorowanie ich zachowania. Organizacja Laureate przyjęła Politykę zlecania prac osobom trzecim (ETC.04), dotyczącą zatrudniania pewnych osób trzecich i obejmującą standardy i procedury wyboru, powołania oraz monitorowania współpracowników. Należą do nich: wymóg odpowiednio starannego zbadania i zatwierdzenia współpracowników przed ich zaangażowaniem, zawieranie umów na piśmie oraz odpowiednia kontrola. Więcej informacji można znaleźć w Polityce dot. osób trzecich. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 6 z 8
2.2.2. Dokładność ksiąg rachunkowych i rejestrów oraz kontrola finansowa Ustawa FCPA oraz inne przepisy wymagają, aby przedsiębiorstwo prowadziło księgi rachunkowe, rejestry oraz konta, które z zachowaniem rozsądnej szczegółowości, dokładnie odzwierciedlają transakcje i rozporządzanie majątkiem przedsiębiorstwa. Personel organizacji Laureate ma obowiązek utrzymywania pełnych i dokładnych rejestrów w odniesieniu do wszystkich transakcji i wydatków, podejmowanych i ponoszonych w imieniu organizacji Laureate lub jej fili oraz stowarzyszonych instytucji. Należy zachować szczególną ostrożność w sytuacji, gdy transakcje obejmują płatności lub inne świadczenia na rzecz urzędników państwowych lub partnerów handlowych. Nigdy nie należy używać kont pozabilansowych. Należy w sposób dokładny rejestrować wszystkie płatności na rzecz urzędników państwowych lub partnerów handlowych. Należy odrzucać i zgłaszać wszelkie prośby o fałszywe faktury lub pokrycie wydatków, które są nietypowe, nadmierne lub niedostatecznie opisane. Zabronione jest wprowadzanie błędnych, niepełnych lub fałszywych zapisów w księgach rachunkowych i rejestrach organizacji Laureate, niezależnie od powodu. Realizując wymóg prowadzenia dokładnych ksiąg rachunkowych i rejestrów, organizacja Laureate wdrożyła system rachunkowości i kontroli wewnętrznej oraz procedury operacyjne, do których stosowania zobowiązany jest cały personel organizacji Laureate. 2.3. Powiązane polityki Organizacja Laureate wdrożyła szczegółowe procedury w odniesieniu do płatności lub świadczenia innych korzyści, które mogą nieść zwiększone ryzyko przekupstwa lub korupcji. Można je znaleźć w następujących politykach: Polityka dotycząca prezentów, posiłków, rozrywek, podróży i innych przysług biznesowych (ETC.03); Polityka zlecania prac osobom trzecim (ETC.04); Polityka due diligence dotycząca reputacji (ETC.05); Polityka gwarantowania staży dla studentów medycyny i innych kierunków (EC.06); oraz obowiązująca w Stanach Zjednoczonych Polityka o świadczeniach biznesowych w kontaktach z przedstawicielami organizacji rządowych, wpłatach na cele polityczne i lobbingu (EC.07). Personel organizacji Laureate zobowiązany jest do przestrzegania tych wytycznych, w tym uzyskania wszelkich niezbędnych zatwierdzeń przed realizacją tego typu transakcji oraz udzielenia wszystkich wymaganych informacji. 2.4. Wyjątki Brak wyjątków dozwolonych w ramach niniejszej Polityki. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 7 z 8
2.5. Odniesienia Pracownicy organizacji Laureate, którzy nie mają pewności, czy określone działanie jest zgodne z niniejszą polityką i obowiązującymi przepisami prawa lub którzy nabędą wiedzę o postępowaniu, które może stanowić naruszenie niniejszej polityki lub prawa, powinni zgłosić tę kwestię do kierownictwa, miejscowego pracownika ds. zapewnienia zgodności, pracownika Działu Prawnego lub głównego specjalisty ds. etyki i zgodności Laureate. Pracownicy organizacji Laureate mogą również uzyskać porady lub w anonimowy sposób zgłosić możliwe naruszenie, korzystając z poufnej pomocy dotyczącej etyki w Laureate dostępnej na stronie www.laureateethics.net. 3. Zarządzanie polityką 3.1. Odpowiedzialność za politykę Monitorowanie i egzekwowanie stosowania niniejszej polityki należy do zakresu odpowiedzialności dyrektora ds. etyki i zgodności. 3.2. Ostrzeżenie o konsekwencjach naruszenia Pracownik, który narusza postanowienia niniejszej polityki, może podlegać postępowaniu dyscyplinarnemu, włącznie ze zwolnieniem. 3.3. Weryfikacja Zrozumiałość, dokładność i istotność niniejszej polityki powinna być poddawana weryfikacji przez radę ds. polityki co trzy lata. 2017 Laureate Education, Inc. Poufne. Prawa autorskie. Strona 8 z 8