Polityka antykorupcyjna Grupy GLS

Transkrypt

1 Polityka antykorupcyjna Grupy GLS Wytyczne dla pracowników Niniejsze wytyczne są skierowane do osób pracujących dla Grupy GLS i zawierają dodatkowe informacje na temat standardów postępowania w sposób zgodny z polityką Grupy dotyczącą przekupstwa i korupcji. Tematyka dokumentu Omówienie wytycznych. Zakres podmiotowy. Brytyjska ustawa z 2010 r. o zapobieganiu przekupstwu. Krajowe przepisy o zapobieganiu przekupstwu. Czym są przekupstwo i korupcja? Agenci, pośrednicy i inni partnerzy biznesowi. Urzędnicy publiczni. Płatności ułatwiające załatwienie sprawy. Konflikty interesów. Dokumentacja rachunkowo-finansowa. Zgłaszanie niepokojących spraw. Jak uzyskać pomoc? Grupa GLS Pytania dotyczące niniejszych wytycznych należy zgłaszać bezpośredniemu przełożonemu. Pomoc można uzyskać także od krajowego Pełnomocnika ds. Zgodności, który może ponadto udzielić porady prawnej lub pomóc w jej uzyskaniu. Pełnomocnik ds. Zgodności (Compliance Manager) Telefon compliance@gls-poland.com Krajowi Managerowie ds. Zgodności mogą uzyskać pomoc dzwoniąc do działu GLS Group Compliance pod nr tel /501/502. Omówienie wytycznych Grupa kapitałowa General Logistics Systems B.V. (GLS) stosuje politykę zerowej tolerancji dla zjawisk przekupstwa i korupcji (zobacz także obowiązującą w Royal Mail Group (RMG) Politykę zapobiegania przekupstwu i korupcji ). Niniejsze wytyczne wyjaśniają, zjawiska które należy traktować jako łapówkę, a także zawierają dodatkowe informacje umożliwiające osobom pracującym dla GLS działanie w sposób zgodny z brytyjską ustawą z 2010 r. o przekupstwie oraz miejscowymi przepisami w sprawie zapobiegania przekupstwu i korupcji. Łapówki mogą mieć różną postać, co szczegółowo omówiono w obowiązującej Polityce oferowania i przyjmowania prezentów i wydatków reprezentacyjnych. W treści niniejszych wytycznych wyjaśniamy, jakie postępowanie w normalnych okolicznościach uznaje się za uzasadnione i odpowiednie. Przedmiotem omówienia są także procedury gwarantujące właściwą kwalifikację oraz zatwierdzenie wszelkich prezentów, wydatków reprezentacyjnych, darowizn i świadczeń sponsorskich.

2 Zakres podmiotowy Brytyjska ustawa z 2010 r. o przekupstwie Krajowe przepisy o zapobieganiu przekupstwu Niniejsza polityka obowiązuje wszystkie osoby pracujące dla RMG i jej spółek zależnych, w tym grupy kapitałowej General Logistics B.V. ( Grupa GLS ), a także innych spółek zależnych RMG. Pod pojęciem osób należy rozumieć wszystkich pracowników (bez względu na formę zatrudnienia/ nawiązania współpracy) niezależnie od treści zawartych przez nich umów o pracę, osoby zatrudnione na podstawie kontraktów cywilnoprawnych, a także członków organów zarządzających i innych przedstawicieli spółki. Należy także zapoznać się oraz przestrzegać postanowień Polityki zapobiegania przekupstwu i korupcji obowiązującej w grupie RMG. Niniejsza polityka oraz zawarte w niej wytyczne nie stanowią części umowy o pracę lub inną formę zatrudnienia i mogą podlegać okresowym aktualizacjom. GLS wymaga, aby osoby trzecie, które pracują w jego imieniu, we wszystkich stosunkach z GLS przestrzegały wszelkich obowiązujących przepisów prawa dotyczących przeciwdziałania przekupstwu. Zawierając umowy z osobami trzecimi, należy podjąć uzasadnione starania, aby w treści zawieranych umów znalazł się wymóg przestrzegania przez te osoby wszelkich obowiązujących, w kraju lub na świecie 1, przepisów w zakresie zapobiegania przekupstwu w ramach wykonywania usług na rzecz GLS lub w jego imieniu. GLS może również zażądać od wspomnianych osób trzecich, aby we wszystkich stosunkach biznesowych z GLS przestrzegały one zapisów Polityki zapobiegania przekupstwu i korupcji oraz niniejszych wytycznych. Jako jednostki zależne Royal Mail Group (RMG), wszystkie spółki GLS muszą przestrzegać standardów określonych w brytyjskiej ustawie o przekupstwie. Ustawa ta ma zasięg ogólnoświatowy i określa cztery rodzaje przestępstw: wręczanie lub oferowanie łapówki, przyjmowanie lub żądanie łapówki, przekupstwo urzędników publicznych, niezapobieżenie przez spółkę przekupstwu, którego dopuścili się pracownicy, agenci, partnerzy oraz inne osoby działające w jej imieniu. Na mocy powołanej ustawy, RMG może podlegać odpowiedzialności za przekupstwo, którego dopuszczą się spółki GLS lub do którego dojdzie w ich imieniu. Starsi rangą funkcjonariusze RMG (dyrektorzy lub osoby na wyższych stanowiskach wykonawczych) mogą podlegać poważnym konsekwencjom, jeśli podejrzewali lub wiedzieli o przekupstwie, ale nie zrobili nic, aby temu zapobiec. Oprócz brytyjskiej ustawy o przekupstwie należy także przestrzegać przepisów o zapobieganiu przekupstwu i korupcji, obowiązujących w kraju, w którym dana osoba wykonuje pracę. Jeśli wykonywana praca ma wymiar międzynarodowy, działania osoby, której to dotyczy, muszą być zgodne z przepisami o zapobieganiu przekupstwu i korupcji obowiązującymi w krajach, z którymi osoba ta współpracuje. Niezależnie od okoliczności należy stosować się do najbardziej rygorystycznych zasad zapobiegania korupcji. 1 Umowa musi stanowić, iż przekupstwo można popełnić bezpośrednio lub pośrednio poprzez: oferowanie, obiecywanie lub wręczanie finansowych lub innych korzyści: o dowolnej osobie, jeśli stoi za tym zamiar nagrodzenia lub skłonienia tej osoby do nieodpowiedniego zachowania w ramach wykonywanej funkcji publicznej, biznesowej lub służbowej; o dowolnej osobie, jeśli towarzyszy temu wiedza, że osoba ta nie może oferowanej korzyści przyjmować (niezależnie od intencji, jaka towarzyszy temu działaniu) w związku z wykonywaniem funkcji publicznej, biznesowej lub służbowej, o urzędnikom publicznym z zamiarem wpłynięcia na ich zachowanie w ramach pełnionej funkcji; żądanie, wyrażenie zgody lub przyjęcie finansowych lub innych korzyści, jeśli stoi za tym zamiar wywołania u osoby, której to dotyczy albo u innej osoby, nieodpowiedniego zachowania w ramach wykonywanej funkcji publicznej, biznesowej lub służbowej; Płatności ułatwiające załatwienie sprawy są zakazane, niezależnie od ich wartości.

3 Czym są przekupstwo i korupcja? Przekupstwo polega na obiecywaniu, proponowaniu, wręczaniu, żądaniu lub przyjmowaniu (bezpośrednio lub poprzez osoby trzecie) dowolnej korzyści, która zachęca do niewłaściwych zachowań lub je wynagradza. Korzyść może mieć charakter finansowy lub niefinansowy i może obejmować wszystko, co stanowi wartość dla osoby, której oferuje się łapówkę lub osoby z nią związanej (np. krewnego lub przyjaciela). Za korzyść uznaje się np.: pieniądze, pożyczki, darmowe lub tańsze towary lub usługi (np. wstęp do klubu fitness lub udział w konferencji), darowizny (w tym darowizny na cele charytatywne lub świadczenia sponsorskie), przyznanie zamówienia, umowy o pracę lub oferty pracy, umowy o usługi doradcze, uprzywilejowane traktowanie, prezenty i wydatki reprezentacyjne, koszty podroży, wycieczki. Za zachowania niewłaściwe uważa się zachowania niezgodne z prawem, nieuczciwe lub stanowiące naruszenie obowiązków, jak np.: ujawnienie informacji poufnych o GLS lub kliencie, złamanie ustalonych zasad biznesowych, ignorowanie zdarzeń, którym należy zapobiegać lub które należy zgłaszać, preferencyjne traktowanie klienta, który nie jest do tego uprawniony (np. świadczenie usług na warunkach preferencyjnych), kradzież lub pomaganie innym osobom w kradzieży, ustalenie z góry wyników postępowania ofertowego/przetargowego. Z korupcją mamy do czynienia, gdy dana osoba wykorzystuje swoje stanowisko w GLS dla osobistej korzyści lub inna osoba nadużywa swojej władzy albo stanowiska związanego z pełnioną rolą dla osobistej korzyści. Na co należy uważać? Niektóre sytuacje wymagają od nas szczególnej ostrożności, w świetle naruszeń przepisów dotyczących przekupstwa. Należą do nich: relacje z agentami, pośrednikami oraz innymi partnerami biznesowymi, kontakty z urzędnikami publicznymi, żądania płatności ułatwiających załatwienie sprawy, unikanie konfliktów interesów. Z perspektywy zmniejszenia ryzyka wystąpienia przekupstwa, ważne jest również przestrzeganie procedur związanych z prowadzeniem dokumentacji rachunkowej i finansowej. W dalszej części wytycznych wyjaśniamy poszczególne zagadnienia oraz określamy co można, a czego nie należy robić, w celu zapobieżenia naruszeniu przepisów. Przykłady przekupstwa i korupcji Proponujesz potencjalnemu klientowi bilety na ważną imprezę sportową. Warunkiem jest zgoda klienta na współpracę biznesową z naszą firmą. To jest łapówka tej oferty nie wolno Ci złożyć.

4 Dostawca zapewni Twojemu bratankowi pracę, jeżeli załatwisz dalszą współpracę biznesową GLS z jego firmą. To jest łapówka odmów przyjęcia oferty, a sprawę niezwłocznie zgłoś Pełnomocnikowi ds. zgodności. Agenci, pośrednicy i inni partnerzy biznesowi RMG może podlegać odpowiedzialności za przestępstwo przekupstwa popełnione w dowolnym miejscu na świecie przez każdą osobę, która świadczy usługi lub wykonuje inne działania w jej imieniu, np. przez pracownika którejś ze spółek zależnych GLS. Odpowiedzialność RMG może dotyczyć np. sytuacji, gdy zatrudniony przez nią przedstawiciel handlowy wręczy łapówkę w celu uzyskania umowy o współpracy z GLS i to niezależnie od tego, czy GLS lub RMG miały wiedzę na temat wręczenia (bądź planu wręczenia) łapówki przez swojego pracownika. Do kręgu osób działających w naszym imieniu mogą należeć pracownicy kontraktowi, partnerzy biznesowi, dostawcy, podwykonawcy (np. spółki, którym zlecono wykonanie określonych usług firmy budowlane, firmy doradztwa w zakresie planowania itp.), pośrednicy zewnętrzni (np. agenci lub konsultanci), a także wszyscy pracownicy Grupy GLS. Na co należy uważać? Współpracując z partnerami biznesowymi, dostawcami, podwykonawcami, zewnętrznymi pośrednikami w rodzaju agentów lub konsultantów ( osoby trzecie ), należy zadbać o to, aby w trakcie wykonywania czynności w naszym imieniu, osoby te nie narażały GLS, a tym samym również RMG jako naszego podmiotu dominującego, na ryzyko przekupstwa. zawsze upewnij się, że istnieje wyraźne uzasadnienie biznesowe do korzystania z usług osób trzecich, a ich rola została jasno określona, upewnij się, że każda płatność na rzecz osób trzecich, które działają w naszym imieniu, jest odpowiednia w kontekście świadczonych przez nie usług, podejmuj współpracę jedynie z osobami trzecimi, które przeszły obowiązującą w GLS procedurę zatwierdzenia współpracy, wykonaj wszelkie uzasadnione działania w celu włączenia postanowień zapewniających zgodność z przepisami o zwalczaniu przekupstwa w treść nowych, anektowanych lub przedłużanych umów - jeśli druga strona nie wyrazi na to zgody lub nie istnieje umowa pisemna, przed nawiązaniem współpracy biznesowej należy skonsultować się z Pełnomocnikiem ds. Zgodności. nie dokonuj płatności gotówką lub z użyciem zagranicznych rachunków typu off-shore. Do realizowania płatności zawsze korzystaj z zatwierdzonych sposobów zapłaty, używając przy tym zatwierdzonych kanałów biznesowych. Jeśli nie masz pewności, czy dana osoba trzecia przeszła procedurę zatwierdzającą, skontaktuj się ze swoim bezpośrednim przełożonym. Przykłady sytuacji, na które należy zwrócić uwagę w relacjach z partnerami biznesowymi Wskazane niżej zachowania lub sytuacje mogą sygnalizować potencjalne ryzyko przekupstwa w relacjach z partnerem biznesowym. W przypadku zetknięcia się z nimi należy poinformować Pełnomocnika ds. zgodności: mamy niewielką wiedzę na temat osoby trzeciej (np. informacje o przedsiębiorstwie takiej osoby nie są dostępne lub są bardzo ograniczone) lub osoba ta wykonuje określony rodzaj działalności od niedawna,

5 osoba trzecia została wskazana lub zarekomendowana przez funkcjonariusza państwowego, wydatki reprezentacyjne są zbyt duże lub nie mają uzasadnionego celu biznesowego, wyrażono żądanie pokrycia nadzwyczaj dużych wydatków lub wydatków na rzecz współpracowników bądź członków rodziny, płacone prowizje są nadzwyczaj wysokie lub płatności mają nietypowy charakter, wyrażono żądanie płatności gotówką, mają miejsce niewyjaśnione płatności na rzecz lub ze strony urzędników publicznych, dokonano płatności na rzecz lub ze strony osób, które mogą wpływać na urzędników publicznych (np. wysokiej rangi polityków, prominentnych funkcjonariuszy państwowych) lub ich bliskich krewnych. Urzędnicy publiczni Każda oferta wręczenia korzyści złożona urzędnikowi publicznemu może zostać uznana za łapówkę, nawet wtedy, gdy nie towarzyszyły jej nieodpowiednie intencje. W szczególności przestępstwem może być oferta wręczenia urzędnikowi publicznemu korzyści w związku z uzyskaniem lub kontynuacją zamówień biznesowych. W związku z powyższym, w kontaktach z urzędnikami publicznymi wymagana jest szczególna ostrożność. Kogo uznaje się za urzędnika publicznego? Urzędnikiem publicznym jest każda osoba, która w kraju lub za granicą zajmuje państwowe stanowisko w organach władzy ustawodawczej, administracyjnej lub sądowniczej, zarówno na szczeblu lokalnym, jak i w organach władzy centralnej. Osoby te mogą pochodzić z mianowania lub wyboru, piastując swoje stanowiska tymczasowo lub na stałe, za wynagrodzeniem lub nieodpłatnie i w każdej grupie lub stopniu zaszeregowania. Do urzędników publicznych zalicza się np.: pracowników spółek, które należą do skarbu państwa lub znajdują się pod kontrolą państwa (np. narodowy operator pocztowy lub państwowe linie lotnicze), osoby zajmujące stanowisko w partiach politycznych, kandydaci na urząd publiczny, osoby pełniące określone funkcje publiczne w kraju, np. policjanci, celnicy lub inspektorzy prawa pracy, pracownicy międzynarodowych organizacji o charakterze publicznym, np. Światowego Związku Pocztowego (UPU). Sposób postępowania w kontaktach z urzędnikami publicznymi: zadbaj o otwartość i przejrzystość kontaktów, wykluczając możliwość ich błędnej interpretacji, wpisuj do Rejestru Korzyści wszystkie prezenty i wydatki reprezentacyjne związane z urzędnikami publicznymi, niezależnie od ich wartości. Nie oferuj, nie obiecuj ani nie wręczaj urzędnikom publicznym żadnych przedmiotów wartościowych, aby wpłynąć na sposób wykonywania przez nich swojej pracy. Przykłady sytuacji z udziałem urzędników publicznych Negocjujesz umowę z państwowym operatorem pocztowym, a Twoi rozmówcy sugerują, żebyś w celu kontynuacji rozmów zapłacił za posiłek w drogiej restauracji. Musisz postępować ostrożnie, aby nie powstało podejrzenie, że

6 próbujesz na swoich rozmówców wpłynąć nie oferuj ani nie przyjmuj żadnych prezentów ani innych świadczeń reprezentacyjnych z wyjątkiem zwykłych przekąsek i napojów serwowanych podczas spotkań biznesowych. Wszystkie tego rodzaju przekąski i napoje wpisz do Rejestru Korzyści. Aby przyspieszyć odprawę celną towaru GLS, zagraniczny agent dokonuje płatności na rzecz urzędnika celnego, która ma tę sprawę ułatwić (patrz niżej). Jest to łapówka, a GLS lub RMG mogą z tego tytułu ponosić odpowiedzialność. Powyższe przykłady mają na celu wyłącznie zilustrowanie potencjalnych zdarzeń i nie wyczerpują wszystkich możliwych sytuacji. Jeśli masz wątpliwości, czy dana sytuacja jest związana z ryzykiem, skontaktuj się z Działem Prawnym lub Pełnomocnikiem ds. zgodności. Płatności ułatwiające załatwienie sprawy Płatności ułatwiające załatwienie sprawy są to zazwyczaj niewielkie opłaty lub podarunki wręczane nieoficjalnie urzędnikom publicznym, aby uzyskać załatwienie lub przyspieszenie danej sprawy w ramach wykonywanych przez nich obowiązków. Przykładem są płatności wręczane policjantom w celu uniknięcia kary za wykroczenie w ruchu drogowym, a także nieoficjalne płatności mające na celu przyspieszenie odprawy celnej albo uzyskanie pozwoleń, licencji lub wiz. Płatności ułatwiające załatwienie sprawy uznaje się za łapówkę, są one nielegalne i nie do przyjęcia w żadnych okolicznościach. Na co należy uważać? Sposób postępowania w sytuacji, w której ktoś poprosi Cię o dokonanie płatności w naszym imieniu: zastanów się nad celem dokonania płatności oraz wysokości żądanej zapłaty w kontekście wykonanych usług lub dostarczonego towaru, o wszelkich żądaniach płatności ułatwiających załatwienie sprawy zawiadamiaj Pełnomocnika ds. zgodności. nie dokonuj płatności ani nie sugeruj, że płatności takich dokona GLS. W razie wątpliwości skontaktuj się z Pełnomocnikiem ds. zgodności. Konflikty interesów W sytuacjach wyjątkowych, w których zagrożone jest Twoje bezpieczeństwo osobiste, należy dokonać żądanej płatności i w możliwie najkrótszym terminie powiadomić Dział Prawny oraz Pełnomocnika ds. zgodności, który poinformuje Cię o dalszym sposobie postępowania. Czym jest konflikt interesów? Z konfliktem interesów mamy do czynienia w sytuacji, gdy Twoje interesy prywatne stoją w sprzeczności z Twoimi obowiązkami względem GLS. Konflikt może mieć podłoże finansowe (np. gdy posiadasz istotne udziały w innej spółce, z którą współpracuje GLS) lub niefinansowe (np. gdy jesteś w bliskiej relacji z kontrahentem). W przypadku konfliktu interesów należy zachować szczególną ostrożność, ponieważ może on być źródłem podejrzeń o korupcję i niewłaściwe zachowania. GLS wdrożyła Politykę zarządzania konfliktami interesów, w której zawarto szczegółowe informacje na temat zapobiegania ich powstawaniu oraz sposobu postępowania na wypadek wystąpienia konfliktu interesów.

7 Dokumentacja rachunkowofinansowa W ramach procedur zapobiegających zjawiskom przekupstwa i korupcji musimy: prowadzić przejrzyste i prawidłowe dokumenty rachunkowe, zapisy i sprawozdania finansowe we wszystkich jednostkach biznesowych i spółkach zależnych, w tym również dla wszystkich osób trzecich, które pracują w naszym imieniu, prowadzić dokumentację finansową, z której wynika uzasadnienie biznesowe płatności dokonywanych na rzecz osób trzecich lub od nich przyjmowanych, wdrożyć odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej zapewniające właściwą autoryzację płatności. w każdym czasie należy działać zgodnie z procedurami finansowymi GLS, należy przestrzegać procedur prawidłowego, pełnego i uczciwego dokumentowania ponoszonych kosztów, prezentów, wydatków reprezentacyjnych oraz darowizn, osoby odpowiedzialne za przygotowywanie dokumentacji rachunkowej, faktur i innych zapisów transakcji z osobami trzecimi muszą zapewnić ich kompletność i prawidłowość, w tym w zakresie rzetelnego opisu charakteru i celu podjętych czynności. nie należy dokonywać ani przyjmować płatności, poza funkcjonującym w firmie systemem księgowym. Zgłaszanie niepokojących spraw GLS zapewnia całkowitą poufność pracownikom zgłaszającym niepokojące ich kwestie, związane z naruszeniem prawa w jakimkolwiek zakresie. Wszelkie zgłoszenia są traktowane bardzo poważnie i będą odpowiednio weryfikowane. Zabronione są wszelkie formy działań odwetowych wobec pracowników dokonujących zgłoszenia. Wszystkie osoby, którym zostanie zaoferowana łapówka lub którzy zostaną o nią poproszeni, a także osoby podejrzewające, iż w GLS lub RMG zachodzi sytuacja przekupstwa, korupcji bądź innego naruszenia Polityki zapobiegania przekupstwu i korupcji zobowiązane są niezwłocznie zgłosić taki fakt Pełnomocnikowi ds. Zgodności lub skorzystać z zewnętrznej, poufnej linii informacyjnej służącej do ujawniania nieprawidłowości, prowadzonej przez zewnętrzną kancelarię prawną: Herr Rechtsanwalt Dr. Rainer Buchert Kettenhofweg 1 D Frankfurt am Main Tel.: lub Fax: kanzlei@dr-buchert.de Poniższa tabela określa podział obowiązków i odpowiedzialności za zapewnienie zgodności z przepisami prawa. Podmioty zobowiązane Podmioty odpowiedzialne Podmioty, z którymi należy się konsultować Podmioty, które należy poinformować Wszystkie osoby fizyczne pracujące dla GLS Dyrektorzy GLS Dział Prawny i Pełnomocnik ds. Zgodności O wymaganiach i polityce Grupy GLS, w odpowiedni sposób informuje się wszystkich pracowników