Rynek fuzji i przejęć

Rynek fuzji i przejęć Polska na tle Europy Środkowo-Wschodniej Badanie KPMG i DealWatch

Rynek fuzji i przejęć 3 Spis treści 1 Wstęp 5 2 Metodologia 7 3 Rynek fuzji i przejęć (M&A) w pierwszym półroczu 2010 9 4 Transakcje M&A w okresie styczeń-czerwiec 2010 15 5 Podsumowanie: prognozy na rok 2010 19 6 Autorzy 21

4 Rynek fuzji i przejęć

Rynek fuzji i przejęć 5 1 Wstęp Oddajemy w Państwa ręce raport, poświęcony aktywności na rynku fuzji i przejęć (M&A) w Polsce w I połowie 2010 roku. Zawiera on również porównanie naszego rynku z całym regionem Europy Środkowo-Wschodniej i stanowi kontynuację publikacji z początku 2010 roku, w której podsumowaliśmy transakcje M&A w 2009 roku. Pierwszą rzeczą, która zwraca uwagę w porównaniu do 2009 roku, jest ożywienie na rynku fuzji i przejęć, które co prawda było przez nas spodziewane, natomiast wzrost wartości transakcji okazał się szczególnie spektakularny. Jednym z powodów był fakt, że w przypadku ciągle osłabionego rynku oraz niegasnących obaw, czy kryzys nie powróci, szanse na zamknięcie transakcji mają aktywa dobre i bardzo dobre, gwarantujące małe ryzyko dla kupujących. Stąd też przy tego typu transakcjach konkurencja między inwestorami jest bardzo duża i napędza wzrost cen. Przedsiębiorstwa z aktywami gorszymi, o większym ryzyku, albo upadły, albo nie są w stanie zainteresować inwestorów, nawet przy mocno obniżonych cenach. Pozytywnie nastraja porównanie wskaźników transakcyjnych, na podstawie których zawierane są transakcje. Wzrosły one w porównaniu do roku 2009, co może oznaczać, iż inwestorzy na szerokim rynku ponownie akceptują wyższe wyceny. Wzrost wartości rynku najwyraźniej dał się odczuć w Polsce, która na tle Europy Środkowej i Wschodniej stanowiła już 50% wartości rynku. Polska jest też niewątpliwie liderem spośród rozwiniętych gospodarek Europy Zachodniej, gdzie spadek aktywności z lat 2008-2009 został zahamowany, ale wzrostów jeszcze nie zaobserwowano. Znaczące ożywienie aktywności prywatyzacyjnej (z około 25 mld zł przychodów zaplanowanych na 2010 rok do końca lipca zrealizowano ponad 12 mld zł) cieszy, ale nie przekłada się w sposób znaczący na statystyki M&A, gdyż większość tej kwoty przypada na prywatyzację poprzez warszawską giełdę. Wszystko wskazuje na to, iż druga połowa 2010 roku powinna przynieść kontynuację trendu wzrostowego w naszym regionie, który może również liczyć na dodatkowy impuls w postaci wyczekiwanego ożywienia rynku M&A w Europie Zachodniej. Krzysztof Klamut Partner Szef zespołu M&A KPMG Corporate Finance Jakub Siekierzyński Szef zespołu badań M&A DealWatch

6 Rynek fuzji i przejęć

Rynek fuzji i przejęć 7 2 Metodologia Przez akwizycję rozumiemy zakup takiego pakietu udziałów bądź akcji, który daje nabywcy operacyjną kontrolę nad spółką. Zakup pakietu mniejszościowego to zawsze zakup pakietu mniejszego niż 50% udziałów/akcji i niedający kontroli nad spółką. W niniejszym raporcie analizowaliśmy transakcje z udziałem firm polskich zarówno jako kupujących, sprzedających, jak i przedmiotów przejęć. Dane za pierwsze półrocze 2010 odnieśliśmy do transakcji z udziałem firm polskich w pierwszym półroczu 2009 roku, jak i do transakcji na rynkach środkowoeuropejskich (CEE) w pierwszym półroczu 2010 roku. Jako rynek środkowoeuropejski przyjęliśmy: Albanię Bośnię i Hercegowinę Bułgarię Chorwację Czarnogórę Czechy Estonię Kosowo Litwę Łotwę Macedonię Mołdawię Polskę Rumunię Serbię Słowację Słowenię Węgry Analizując wartość transakcji, korzystaliśmy z danych w bazach DealWatch. Dla celów porównawczych wykorzystaliśmy mnożniki transakcyjne, prezentując przedziały uzyskanych wartości 1 : Wartość transakcji/sprzedaż, Wartość transakcji/ebitda, Wartość transakcji/wartość księgowa. Teoretyczna wartość transakcji obliczona została na podstawie średniej wartości transakcji pomnożonej przez liczbę transakcji o nieujawnionej wartości i dodanej do tych o wartości znanej. 1 Uzyskane przedziały powstały przez zestawienie median osiągniętych mnożników oraz średnich z pierwszego i trzeciego kwartyla analizowanej próby.

8 Rynek fuzji i przejęć

Rynek fuzji i przejęć 9 3 Rynek fuzji i przejęć (M&A) w pierwszym półroczu 2010 W okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2010 roku zarejestrowano na rynku polskim 2 283 transakcje M&A o wartości ponad 5,1 mld euro. Ze względu na fakt, iż dane wartościowe obejmują transakcje o ujawnionej wartości (ok. 62% ogółu transakcji), szacujemy, że łączna wartość wszystkich transakcji M&A w Polsce przekroczyła w tym okresie 8,2 mld euro. Największą transakcją było odkupienie od Ministerstwa Skarbu Państwa 15-procentowych pakietów akcji w PGE Energia i PGE Górnictwo i Energetyka przez PGE za łączną sumę przekraczającą 800 milionów euro. Drugą co do wartości transakcją na polskim rynku było uplasowanie wśród inwestorów instytucjonalnych pakietu 16,05% akcji przygotowywanej do prywatyzacji Grupy Enea. Tu sprzedającym również było Ministerstwo Skarbu Państwa, które zainkasowało z tego tytułu przeszło 280 milionów euro. Na trzecim miejscu znalazło się przejęcie przez CA Immo International 100% grupy Europolis Invest, posiadającej w swym portfelu szereg nieruchomości komercyjnych, między innymi w Polsce. Sprzedającym był Volksbank International, który otrzymał w wyniku transakcji 272 miliony euro. 2 Jest on rozumiany jako suma transakcji z udziałem firm polskich zarówno jako kupujących, sprzedających, jak i przedmiotów przejęć.

10 Rynek fuzji i przejęć Zebrane dane pokazują, że polski rynek M&A w pierwszym półroczu 2010 odzyskał wigor w porównaniu z analogicznym okresem roku 2009. Liczba transakcji wzrosła o 16%, zaś ich wartość (w ujęciu euro) wzrosła aż o 44%. Polski rynek wypada też okazale na tle danych regionalnych. W regionie CEE zawarto w pierwszym półroczu 2010 aż 869 transakcji, a ich łączna wartość, rozumiana jako suma transakcji z ujawnioną wartością, wyniosła przeszło 10 mld euro. Szacowana wartość wszystkich transakcji mogła więc przekroczyć 20 mld euro. Na podstawie tych danych udział Polski w środkowoeuropejskim rynku M&A oceniamy na ok. 33% w ujęciu ilościowym, ale już 50% w ujęciu wartościowym 3. W pierwszym półroczu 2010 roku współczynnik ceny transakcji do wartości sprzedaży przedsiębiorstwa (P/Sales) wynosił 1,0-1,2x, zaś rok wcześniej było to 0,8-1,2x. Stosunek ceny transakcji do EBITDA (P/EBITDA) wyniósł 8,4-11,2x w porównaniu do 8,8-9,0x rok wcześniej. Wreszcie wskaźnik ceny transakcyjnej do wartości księgowej (P/BV) wzrósł z 1,2-1,7x do 2,0-2,4x. Dla porównania dla regionu CEE wskaźnik P/Sales wynosił w pierwszym półroczu 2010 roku 1,0-1,4x, współczynnik P/EBITDA 8,1-10,2x, a P/BV 1,7-2,3x. 3 Dotyczy transakcji o ujawnionej wartości.

Rynek fuzji i przejęć 11 3.1 Największe transakcje ogłoszone w pierwszym półroczu 2010 roku 15 największych transakcji M&A w Polsce w 2009 roku. Data ogłoszenia Cel przejęcia Przejmujący Kraj przejmującego Sprzedający Wartość (mln euro) Udział % 27 stycznia PGE Energia PGE Górnictwo i Energetyka PGE Polska Ministerstwo Skarbu Państwa 806,1 15,00 10 lutego Enea Inwestorzy instytucjonalni - Ministerstwo Skarbu Państwa 280,9 16,05 24 czerwca Europolis Invest CA Immo International Austria Volksbank International 272,0 100,00 14 czerwca Agros Nova IK Investment Partners Wielka Brytania Sonda 248,4 99,53 8 lutego Centrum Handlowe Arkadia w Warszawie Rodamco Europe Holandia Ivanhoe Cambridge Simon Property Group 200,0 100,00 11 stycznia Centrum Handlowe Karolinka w Opolu Centrum Handlowe Pogoria w Dąbrowie Górniczej MGPA Australia DTC Finance 187,0 100,00 23 kwietnia Masterlease Abris Capital Partners Zarząd spółki Polska GMAC Commercial Finance 181,0 100,00 28 czerwca E. Wedel (aktywa) Lotte Group Japonia Kraft Foods 157,0 100,00 13 stycznia Iberdrola Renewables Polska Iberdrola Renovables Magyarorszag Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju międzynarodowy Nie dotyczy (nowa emisja akcji) 125,0 25,00 8 kwietnia Sieć dystrybucyjna CEDC (14 spółek) Eurocash Polska Central European Distribution Corporation (CEDC) 104,8 100,00 19 maja Nepentes Sanofi Aventis Polska Morluk Założyciele spółki 102,4 100,00 23 kwietnia Kompleks biurowy Horizon Plaza w Warszawie Union Investment Real Estate Niemcy IVG Immobilien 102,0 100,00 8 kwietnia Nordea Bank Polska Nordea Szwecja Nie dotyczy (nowa emisja akcji) 100,2 17,98 8 lutego Centrum Handlowe Wileńska w Warszawie Rodamco Europe Holandia Ivanhoe Cambridge Simon Property Group 100,0 100,00 12 marca Kompleks biurowy Trinity Park III w Warszawie SEB Asset Management Niemcy Ghelamco Group 93,0 100,00 Źródło: KPMG, DealWatch

12 Rynek fuzji i przejęć 3.2 Ujęcie sektorowe W pierwszym półroczu 2010 roku nie nastąpiła większa zmiana preferencji sektorowych wśród inwestorów. Sektorem, w którym dokonano najwięcej transakcji, był sektor budownictwa i nieruchomości, gdzie zarejestrowaliśmy 48 transakcji o łącznej wartości 948 mln euro (co dało mu 2 miejsce w ujęciu wartościowym). Dla porównania w analogicznym okresie 2009 roku takich transakcji było 33, a ich wartość wynosiła jedynie 261 mln euro. Inwestorzy ponownie uwierzyli w możliwości tego sektora. Na miejscu drugim uplasował się sektor produkcji przemysłowej, dla którego zarejestrowaliśmy 46 transakcji o wartości 411 mln euro. Rok wcześniej było to 27 transakcji o łącznej wartości zaledwie 139 mln euro. Na miejscu trzecim znalazł się szeroko rozumiany sektor: komunikacja, media i rozrywka, najpopularniejszy transakcyjnie w latach 2008-2009. Łącznie zawarto tu 40 transakcji o wartości 257 mln euro wobec 44 transakcji o wartości 188 mln euro rok wcześniej. W ujęciu wartościowym liderem pozostaje sektor energetyka, paliwa i surowce mineralne, gdzie łączna wartość transakcji przekroczyła 1,5 mld euro.

Rynek fuzji i przejęć 13 Liczba transakcji ogłoszonych w pierwszym półroczu 2010 roku (według sektora) 38 24 21 Handel i dystrybucje Usługi specjalistyczne, edukacja, administracja 46 48 Bankowość, ubezpieczenia, inwestycje, leasing Budownictwo i nieruchomości Transport, spedycja, logistyka Informatyka, media, komunikacja, rozrywka 29 7 Opieka zdrowotna 25 5 40 Energetyka, paliwa, surowce mineralne Dobra konsumpcyjne Produkcja przemysłowa Źródło: KPMG, DealWatch Wartość transakcji ogłoszonych w pierwszym półroczu 2010 roku (według sektora, w milionach euro) 411 626 99 648 Handel i dystrybucje Usługi specjalistyczne, edukacja, administracja Bankowość, ubezpieczenia, inwestycje, leasing 522 948 Budownictwo i nieruchomości Transport, spedycja, logistyka 1575 4 38 257 Informatyka, media, komunikacja, rozrywka Opieka zdrowotna Energetyka, paliwa, surowce mineralne Dobra konsumpcyjne Produkcja przemysłowa Źródło: KPMG, DealWatch

14 Rynek fuzji i przejęć

Rynek fuzji i przejęć 15 4 Transakcje M&A w okresie styczeń-czerwiec 2010 Liczba i wartość transakcji 1H 2010 1H 2009 Dynamika 1H 2010/ 1H 2009 Polska Liczba transakcji 283 245 16% Wartość transakcji (w mln euro)* 5 127 3 554 44% Teoretyczna wartość transakcji 8 244 5 213 58% Region CEE Liczba transakcji 869 817 6% Wartość transakcji (w mln euro)** 10 183 12 442-18% Teoretyczna wartość transakcji 20 532 22 539-9% Rola Polski w regionie CEE Ilościowo 33% 30% 9% Wartościowo** 50% 29% 76% * w oparciu o dane za pierwszą połowę 2010 roku o 176 transakcjach (62% ogółu) ** w oparciu o dane o transakcjach z ujawnioną wartością

16 Rynek fuzji i przejęć Pierwsze półrocze 2010 roku przyniosło oznaki ożywienia na rynku fuzji i przejęć w Polsce. Warto podkreślić, iż transakcje polskich spółek stanowiły w minionym roku trzecią część całego rynku środkowoeuropejskiego w ujęciu ilościowym, co odpowiada udziałowi polskiego PKB w PKB krajów stanowiących zdefiniowany przez nas rynek Europy Środkowo-Wschodniej (CEE), ale w ujęciu wartościowym kontrolowaliśmy już 50% rynku! Przeciętne wartości mnożników transakcyjnych 1H 2010 PL 1H 2009 PL 1H 2010 CEE 1H 2009 CEE Wartość transakcji / Sprzedaż 1-1,2x 0,8-1,2x 1-1,4x 1-1,3x Wartość transakcji / EBITDA 8,4-11,2x 8,8-9x 8,1-10,2x 6,2-7,1x Wartość transakcji / Wartość księgowa 2-2,4x 1,2-1,7x 1,7-2,3x 1,2-1,7x Poprawa nastrojów rynkowych przyniosła poprawę wycen spółek w porównaniu do pierwszego półrocza 2009 roku. Mnożniki dla polskich transakcji były podobne do obserwowanych na rynkach CEE, ale lepsze niż obserwowane przed rokiem. Rozkład transakcji w pierwszym półroczu 2010 roku (w ujęciu ilościowym i wartościowym) 70 1 400 60 1 200 50 1 000 40 800 30 600 20 400 10 200 0 Styczeń Luty Marzec Kwiecień Maj Czerwiec 0 Liczba transakcji Wartość transakcji (w mln EUR) Źródło: KPMG, DealWatch

Rynek fuzji i przejęć 17 Podział ze względu na wartość transakcji (w mln euro) 116 107 Wartość >100 mln Wartość 50-100 mln Wartość 10-50 mln Wartość <10 mln Wartość nieujawniona 32 Źródło: KPMG, DealWatch 14 14 Podział ze względu na rodzaj transakcji (według liczby zawartych transakcji) 3 79 Akwizycja 17 10 174 Fuzja Prywatyzacja Zakup pakietu mniejszościowego Restrukturyzacja w ramach grupy Źródło: KPMG, DealWatch Podział ze względu na rodzaj transakcji (według wartości zawartych transakcji, w mln euro) 7 67 1145 Akwizycja Fuzja Prywatyzacja Zakup pakietu mniejszościowego 888 Restrukturyzacja w ramach grupy 3020 Źródło: KPMG, DealWatch

18 Rynek fuzji i przejęć Z punktu widzenia wartości istotnych, zauważalnych ponadregionalnie transakcji wciąż nie było zbyt wiele 4. Niemniej uwagę przyciągał wyścig o Wedla, dość niespodziewanie wygrany przez azjatyckie Lotte. Wartość przeszło 40% transakcji nie przekroczyła 10 mln euro, zaś dane o wartości 38% wszystkich transakcji nie zostały ujawnione. Wśród rodzajów transakcji dominują akwizycje (174; 59% wartości transakcji o ujawnionej wartości) przed transakcjami na pakietach mniejszościowych (79; 22%). Ponownie zauważalną rolę odgrywają prywatyzacje, ale póki co bardziej w ujęciu ilościowym niż wartościowym (17; 1%) przynajmniej jeśli chodzi o rynek M&A. Należy podkreślić, iż w bieżącym roku Ministerstwo Skarbu Państwa zdecydowało się na prywatyzację kontrolowanych spółek poprzez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, skąd w samym pierwszym półroczu pozyskało ponad 2,6 mld euro. Największy udział w tej kwocie mają Tauron Polska Energia (ponad 1 mld euro), PZU (przeszło 650 mln euro) czy pakietowa sprzedaż akcji KGHM (około 500 mln euro). Niemniej o planach i działaniach prywatyzacyjnych będzie jeszcze w tym roku głośno, na rynku M&A również. Spośród 283 transakcji 10 było popularnymi z nazwy fuzjami. Liczba niewielka, ale ich wartość, sięgająca blisko 900 mln euro (17% wartości transakcji o ujawnionej wartości), robi wrażenie. 4 Zakładamy, że istotnymi transakcjami są te o wartości co najmniej 50 mln euro.

Rynek fuzji i przejęć 19 5 Podsumowanie: prognozy na rok 2010 Na ten rok prognozowaliśmy wzrost liczby transakcji o 10%, zaś ich wartości o 25-30%. Pierwsze półrocze przekracza te prognozy, przynosząc wzrost liczby transakcji o 16% w porównaniu do analogicznego okresu 2009 roku, ale już wzrost ich wartości stanowi solidne 44%. Jeśli ta dynamika zostałaby utrzymana, można już mówić o spodziewanym odbiciu rynku fuzji i przejęć w Polsce. Plany prywatyzacyjne rządu wreszcie zostały wdrożone w życie, ale z uwagi na fakt, iż większość istotnych prywatyzacji realizowanych jest poprzez giełdę, trudno powiedzieć, czy plany prywatyzacyjne na ten rok wpłyną istotnie na rynek M&A. Z drugiej jednak strony kilka istotnych procesów, szczególnie w sektorze energetycznym, jest w toku i ma szanse na tegoroczne zakończenie. Obrót inwestycyjny funduszy (private equity i venture capital) osiągnął już pułap 1,5 mld euro, więc zapowiadane na ten rok 2,5 mld wydaje się być osiągalne. Dynamika transakcji fuzji i przejęć, będących udziałem spółek i innych inwestorów branżowych, pozostaje zagadką. Można się spodziewać, że będzie stosunkowo zbieżna z dynamiką funduszy, ale wiele zależeć też będzie od rozwoju poszczególnych sektorów i branż. Mimo że wyniki 6 miesięcy wyglądają zachęcająco, to nie podnosimy naszych prognoz co do dynamiki rynku w całym 2010 roku. Sezon urlopowy, rozciągający się praktycznie na cały trzeci kwartał, nie sprzyja zawieraniu transakcji i inicjowaniu nowych projektów i może mieć istotne zaburzenie sezonowe na wyniki całego roku. Wzrost wycen, zarówno na giełdach, jak i w transakcjach, może zachęcić inwestorów, by wśród ich opcji strategicznych coraz przychylniejszym okiem patrzeć na sprzedaż spółek. Z drugiej zaś strony, inwestorzy, płacąc o kilkanaście/kilkadziesiąt procent więcej, mogą być spokojniejsi o jakość nabywanych aktywów, gdyż podmioty najsłabsze upadły podczas mijającego osłabienia gospodarki, a i bilanse spółek zostały już posprzątane po zabawie kontraktami walutowymi. Wreszcie należy liczyć na przebudzenie się rynku M&A w Europie Zachodniej, który zawsze w przypadku wzrostu dawał pozytywne bodźce dla regionu Europy Środkowo-Wschodniej. Stąd też z optymizmem można patrzeć na dalszą część 2010 roku.

20 Rynek fuzji i przejęć

Rynek fuzji i przejęć 21 6 Autorzy DealWatch DealWatch to serwis o fuzjach i przejęciach (mergers and acquisitions, M&A) oraz transakcjach na rynkach kapitałowych (equity capital markets, ECM), należący do Internet Securities Inc. (ISI Emerging Markets) z grupy Euromoney. Dostarcza informacje nie tylko o zawartych, ale i o możliwych transakcjach M&A i ECM, bazując na oficjalnych źródłach, a także na informacjach z firm i zweryfikowanych pogłoskach z rynku. DealWatch daje możliwość wyszukiwania i filtrowania transakcji według wielu różnych kryteriów, pozwalając na szybką orientację w aktualnych trendach na rynku i ułatwiając podejmowanie decyzji inwestycyjnych. DealWatch oferuje: bazę danych transakcji aktualizowaną w czasie rzeczywistym bibliotekę ponad 40 000 transakcji na rynkach wschodzących (Emerging Markets) z intuicyjnym interfejsem użytkownika, dostęp do informacji i pogłosek z rynku M&A, depesz i artykułów sporządzanych przez lokalne zespoły dziennikarzy finansowych, DealWatch LeagueBoard rankingi doradców finansowych i prawnych oraz brokerów biorących udział w transakcjach, analizy i komentarze dotyczące wydarzeń na rynku M&A, sporządzane przez lokalne zespoły analityków, automatyczny system powiadomień w pełni konfigurowalne do potrzeb użytkownika narzędzie umożliwiające wysyłanie powiadomień o rynkach, przedsiębiorstwach, sektorach o dogodnej porze dnia, łatwy kontakt z zespołem serwisu DealWatch dzięki sieci oddziałów firmy w ponad 30 krajach. DealWatch jest jednym z produktów ISI Emerging Markets. Pozostałe serwisy to m.in.: EMIS (Emerging Markets Information Service), CEIC Data oraz CEIC Data Manager (CDM).

22 Rynek fuzji i przejęć KPMG KPMG to międzynarodowa sieć firm świadczących usługi z zakresu audytu, doradztwa podatkowego i doradztwa gospodarczego. Zatrudnia ponad 140 000 pracowników w 146 krajach. Niezależne firmy członkowskie sieci KPMG są stowarzyszone z KPMG International Cooperative ( KPMG International ), podmiotem prawa szwajcarskiego. Każda z firm KPMG jest odrębnym podmiotem prawa. W Polsce KPMG działa od 1990 roku. Obecnie zatrudnia ponad 1 200 osób w Warszawie, Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu, Gdańsku i Katowicach. Usługi KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance jest wiodącym doradcą w zakresie finansów przedsiębiorstw służącym pomocą krajowym i międzynarodowym klientom. Dział funkcjonuje w 62 krajach, na wszystkich kontynentach globu, i zatrudnia ponad 2 200 profesjonalnych konsultantów i bankierów inwestycyjnych. Wielokrotnie był klasyfikowany jako najaktywniejszy doradca na świecie, jeśli chodzi o liczbę zrealizowanych transakcji w ostatnich 10 latach. W ramach KPMG Corporate Finance funkcjonuje dedykowany zespół bankowości inwestycyjnej ds. Fuzji i Przejęć wspierający klientów w rozwoju drogą przejęć, jak również w efektywnej sprzedaży przedsiębiorstw lub ich części. Interdyscyplinarny zespół dzięki swojemu doświadczeniu i zrozumieniu specyficznych problemów transakcji M&A jest w stanie zaproponować odpowiednie rozwiązania, wykorzystując przy tym najlepsze praktyki zgromadzone w biurach KPMG zarówno w Polsce, jak i na świecie. Oferujemy doradztwo w procesach fuzji i przejęć w zakresie strategii, oceny, finansowania i zarządzania transakcją. Do naszych zadań należy między innymi: określenie strategii i kryteriów poszukiwania celów przejęcia lub potencjalnych inwestorów, identyfikacja i selekcja celów przejęcia lub potencjalnych inwestorów, analiza finansowa oraz oszacowanie wartości przedmiotu transakcji, przygotowanie oferty przejęcia w procesie kupna, przygotowanie memorandum informacyjnego w procesie sprzedaży, opracowanie struktury transakcji, opracowanie strategii i pomoc przy negocjacjach, koordynacja prac innych doradców (w tym w procesie due diligence).

Rynek fuzji i przejęć 23 Usługi Działu Doradztwa Transakcyjnego KPMG KPMG jest jedną z wiodących firm świadczących usługi doradztwa transakcyjnego na świecie. W 63 krajach działy Doradztwa Transakcyjnego zatrudniają około 3 500 doradców świadczących usługi wspomagające transakcje kapitałowe, włączając w to m.in. fuzje, przejęcia czy też debiuty giełdowe. Dział Doradztwa Transakcyjnego KPMG świadczy usługi doradcze na wszystkich etapach transakcji na rzecz inwestorów branżowych oraz inwestorów finansowych. Usługi te obejmują w szczególności: finansowe i podatkowe due diligence na rzecz strony kupującej w ścisłej współpracy z działem Doradztwa Podatkowego (M&A Tax), finansowe i podatkowe due diligence na rzecz strony sprzedającej (tzw. vendor due diligence) w ścisłej współpracy z działem Doradztwa Podatkowego (M&A Tax), przegląd due diligence dla kredytodawców, rynkowe i operacyjne due diligence, doradztwo w zakresie integracji biznesowej, doradztwo przy wyjściu z inwestycji (tzw. vendor assistance), doradztwo przy wydzieleniach części działalności przeznaczonej do sprzedaży, doradztwo przy umowach nabycia akcji/udziałów w ścisłej współpracy z działem Doradztwa Podatkowego (M&A Tax), doradztwo przy zamknięciu transakcji, usługi wspierające debiuty giełdowe (tzw. IPO), analiza portfela aktywów przeznaczonych do sekurytyzacji.

24 Rynek fuzji i przejęć KPMG Usługi Podatkowej Grupy Fuzji i Przejęć KPMG KPMG, oferuje także szeroki zakres doradztwa podatkowego M&A dopasowany do indywidualnych potrzeb. Zakres oferowanej przez KPMG obsługi transakcji M&A obejmuje zarówno bieżące doradztwo, asystę przy poszczególnych czynnościach na wszystkich etapach podejmowanych przedsięwzięć, jak również przygotowanie niezbędnej dokumentacji i wniosków o zwrot nadpłaty w określonym podatku, a także reprezentację w kontaktach z organami podatkowymi. Dzięki profesjonalizmowi i bogatemu doświadczeniu doradczemu ekspertów KPMG, korzystając z naszych usług znacząco zwiększacie Państwo bezpieczeństwo dokonywanych operacji oraz szanse na realizację zakładanych celów biznesowych. Główne oferowane usługi: przeprowadzenie procesów due diligence, analiza umów nabycia udziałów, akcji, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo poszczególnych składników majątku z perspektywy ryzyk podatkowych, wybór optymalnego podatkowo sposobu przejęcia działalności, wdrożenie efektywnych struktur podatkowych, bieżące doradztwo przy procesie fuzji/przejęcia, bieżące doradztwo potransakcyjne, doradztwo przy restrukturyzacji grup krajowych i międzynarodowych, inwestycje zagraniczne w Polsce oraz inwestycje polskie za granicą, zmniejszenie opodatkowania polskich przedsiębiorców, doradztwo podatkowe w zakresie transakcji dotyczących nieruchomości, identyfikowanie i występowanie o zwrot nadpłat m.in. w zakresie podatku VAT, PCC czy podatku od nieruchomości. W 2009 roku KPMG ponownie zajęło 1 miejsce na świecie wśród doradców finansowych w transakcjach średniej wielkości (do 1 mld USD), doradzając klientom w 260 transakcjach

Rynek fuzji i przejęć 25 Usługi Kancelarii Prawnej KPMG D. Dobkowski Kancelaria KPMG D. Dobkowski s.k. należy do wiodących krajowych firm prawniczych. Poprzez bliską współpracę z firmami prawniczymi afiliowanymi ze światową siecią KPMG może świadczyć usługi prawne na wszystkich liczących się rynkach i jurysdykcjach europejskich i pozaeuropejskich. Kancelaria posiada w kraju cztery biura regionalne oraz zespół wysoko wykwalifikowanych prawników - specjalistów z zakresu M&A. Dział Fuzji i Przejęć (M&A) świadczy szerokie spektrum usług prawnych kierowanych zarówno do klientów międzynarodowych, jak i krajowych w tym inwestorów branżowych, instytucji finansowych oraz ministerstw i agend rządowych. Nasze usługi obejmują miedzy innymi: badanie stanu prawnego przedsiębiorstw (legal due diligence) zarówno na potrzeby właścicielskie, jak również potencjalnych inwestorów, opracowanie optymalnej struktury prawnej transakcji, przygotowanie dokumentacji prawnej transakcji nabywania spółek i przedsiębiorstw, przygotowanie dokumentacji prawnej łączenia, podziału i przekształceń przedsiębiorstw, doradztwo prawne w toku negocjacji, asysta prawna dotycząca czynności zamknięcia transakcji nabywania spółek i przedsiębiorstw, wsparcie klienta w działaniach prawnych następujących po zamknięciu transakcji, opracowanie prawnych aspektów restrukturyzacji spółek i przedsiębiorstw. Ranking doradców finansowych w transakcjach średniej wielkości (do 1 mld USD) L.p. Zwycięzcy w 2009 roku Liczba transakcji (miejsce w rankingu) 2009 2008 2007 2006 1. KPMG 260 390 (1) 450 (2) 434 (1) 2. JP Morgan 250 357 (2) 361 (6) 334 (3) 3. Goldman Sachs & Co. 240 316 (3) 418 (3) 377 (2) 4. PricewaterhouseCoopers 229 284 (9) 335 (8) 317 (6) 5. Morgan Stanley 222 298 (8) 395 (4) 328 (4) 6. Credit Suisse 210 315 (4) 343 (7) 275 (9) 7. Rothschild 206 269 (10) 329 (9) 309 (8) 8. UBS 203 306 (7) 392 (5) 327 (5) 9. Bank of America Merrill Lynch 198 307 (6) 282 (4) 253 (10) 10. Deutsche Bank AG 192 - - - Źródło: Thomson Reuters SDC

26 Rynek fuzji i przejęć Notatki

Biura KPMG w Polsce Warszawa ul. Chłodna 51 00-867 Warszawa Tel. +48 (22) 528 11 00 Faks +48 (22) 528 10 09 kpmg@kpmg.pl Wrocław ul. Bema 2 50-265 Wrocław Tel. +48 (71) 370 49 00 Faks +48 (71) 370 49 01 wroclaw@kpmg.pl Kraków al. Armii Krajowej 18 30-150 Kraków Tel. +48 (12) 424 94 00 Faks +48 (12) 424 94 01 krakow@kpmg.pl Gdańsk ul. Piwna 28-31 80-831 Gdańsk Tel. +48 (58) 321 96 00 Faks +48 (58) 321 96 01 gdansk@kpmg.pl Poznań ul. Roosevelta 18 60-829 Poznań Tel. +48 (61) 845 46 00 Faks +48 (61) 845 46 01 poznan@kpmg.pl Katowice ul. Powstańców 43 40-024 Katowice Tel. +48 (32) 200 65 05 Faks +48 (32) 200 65 10 katowice@kpmg.pl Autorzy raportu Michał Chromiński, Krzysztof Klamut, Jakub Siekierzyński, Mariusz Strojny

kpmg.pl Kontakt KPMG Sp. z o.o. ul. Chłodna 51 00-867 Warszawa Tel. +48 (22) 528 11 00 Faks +48 (22) 528 10 09 kpmg@kpmg.pl Krzysztof Klamut Partner Szef zespołu M&A, Corporate Finance kklamut@kpmg.pl Honorata Green Partner Grupa Podatkowa M&A honoratagreen@kpmg.pl Tadeusz Jacek Dudziński Partner Associate Kancelaria D. Dobkowski tjdudzinski@kpmg.pl Iwona Sprycha Associate Director Doradztwo Transakcyjne isprycha@kpmg.pl Michał Chromiński CF Associate Zespół M&A, Corporate Finance mchrominski@kpmg.pl Magdalena Maruszczak Manager Marketing i Komunikacja mmaruszczak@kpmg.pl Mariusz Strojny Manager Zarządzanie Wiedzą i Badania Rynkowe mstrojny@kpmg.pl Informacje zawarte w niniejszej publikacji mają charakter ogólny i nie odnoszą się do sytuacji konkretnej firmy. Ze względu na szybkość zmian zachodzących w polskim prawodawstwie prosimy o upewnienie się w dniu zapoznania się z niniejszą publikacją, czy informacje w niej zawarte są wciąż aktualne. Przed podjęciem konkretnych decyzji proponujemy skonsultowanie ich z naszymi doradcami. Poglądy i opinie wyrażone w powyższym tekście prezentują zapatrywania autorów i mogą nie być zbieżne z poglądami i opiniami KPMG Sp. z o.o. 2010 KPMG Sp. z o.o. jest polską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i członkiem sieci KPMG składającej się z niezależnych spółek członkowskich stowarzyszonych z KPMG International Cooperative ( KPMG International ), podmiotem prawa szwajcarskiego. Wszelkie prawa zastrzeżone. Wydrukowano w Polsce.