KOMUNIKAT Zarządu Millennium Domu Maklerskiego S.A. z dnia 13 czerwca 2011 r. Na podstawie 6 ust. 2 Regulaminu świadczenia usług maklerskich (dalej: Regulamin), z uwzględnieniem postanowień Prospektu Emisyjnego sporządzonego w związku z ofertą publiczną akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. i zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 7 czerwca 2011 r. (dalej: Prospekt Emisyjny), Millennium Dom Maklerski S.A. (dalej: Dom Maklerski) informuje o zasadach obsługi zapisów w ofercie publicznej akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.: 1. Wielkość transzy: Oferta publiczna akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ( Akcje Sprzedawane ) obejmuje do 39.496.196 akcji zwykłych na okaziciela serii A i B o wartości nominalnej 5 zł każda, będących własnością Skarbu Państwa. Akcje emitenta są oferowane Inwestorom w trzech transzach: transzy Inwestorów, transzy Osób Uprawnionych, transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Ostateczna liczba akcji oferowanych Inwestorom Indywidualnym oraz Osobom Uprawnionym będzie stanowiła mniejszą z następujących liczb: a) 25% ostatecznej liczby akcji sprzedawanych w ramach oferty albo b) liczby akcji sprzedawanych, na jaką złożyli ważne zapisy Inwestorzy Indywidualni oraz Osoby Uprawnione. Skarb Państwa (Akcjonariusz Sprzedający) zastrzega sobie prawo do zmiany liczby, o której mowa w pkt a) powyżej, o nie więcej niż 5% ostatecznej liczby akcji sprzedawanych do nie więcej niż 30% ostatecznej liczby akcji sprzedawanych w ramach oferty w przypadku złożenia przez Inwestorów oraz Osoby Uprawnione ważnych zapisów na akcje sprzedawane obejmujących łącznie większą liczbę akcji niż wskazana w pkt a) powyżej. 2. Przewidywany harmonogram oferty: do 10 czerwca 2011 r. włącznie 13 czerwca 2011 r. ustalenie ceny maksymalnej publikacja aneksu do prospektu emisyjnego z ceną maksymalną (przy założeniu, że zatwierdzenie 1
powyższego aneksu nastąpi nie później niż w dniu 13 czerwca 2011 r.) rozpoczęcie budowania księgi popytu wśród 13 czerwca 2011 r. Inwestorów Instytucjonalnych rozpoczęcie przyjmowania zapisów od Inwestorów 14 czerwca 2011 r. i Osób Uprawnionych zakończenie przyjmowania zapisów od Osób 24 czerwca 2011 r. Uprawnionych (do godziny 23:59) zakończenie przyjmowania zapisów od Inwestorów 27 czerwca 2011 r. (do godziny 23:59*) zakończenie budowania księgi popytu wśród 28 czerwca 2011 r. Inwestorów Instytucjonalnych ustalenie ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w ramach oferty, ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych oferowanych poszczególnym 28 czerwca 2011 r. kategoriom inwestorów oraz ceny sprzedaży dla Inwestorów, ceny sprzedaży dla Osób Uprawnionych i ceny sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych podpisanie aneksu do umowy o gwarantowanie oferty 28 czerwca 2011 r. określającego cenę sprzedaży oraz ostateczną liczbę Akcji Sprzedawanych w ramach oferty opublikowanie ceny sprzedaży, ostatecznej liczby Akcji Sprzedawanych w ramach oferty oraz ostatecznej 28 czerwca 2011 r. liczby akcji oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów 29 czerwca do 1 lipca przyjmowanie zapisów od Inwestorów 2011 r. Instytucjonalnych złożenie zlecenia sprzedaży Akcji Sprzedawanych na 1 lipca 2011 r. rzecz Inwestorów oraz Osób Uprawnionych za pośrednictwem systemu GPW zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach 1 lipca 2011 r. papierów wartościowych Inwestorów oraz Osób Uprawnionych ewentualne zapisy składane przez gwarantów oferty w wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o do 4 lipca 2011 r. gwarantowanie oferty oraz przydział Akcji Sprzedawanych w ofercie zapisanie Akcji Sprzedawanych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów Instytucjonalnych (pod warunkiem, że dane do 5 lipca 2011 r. przekazane przez inwestorów na potrzeby zapisania Akcji Sprzedawanych na ich rachunkach papierów wartościowych będą kompletne i prawidłowe) 6 lipca 2011 r pierwszy dzień notowania akcji na GPW * dotyczy zapisów składanych przez Internet 2
3. Osoby uprawnione do składania zapisów na Akcje Sprzedawane w transzy Inwestorów Osobami mogącymi złożyć zapis są osoby fizyczne legitymujące się numerem PESEL 4. Zasady składania zapisów w transzy Inwestorów 1) Inwestorzy mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego od 14 do 27 czerwca 2011 r. w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego. 2) Na podstawie Części XVIII pkt 2 lit. e) Instrukcji korzystania z serwisu internetowego Millennium Domu Maklerskiego SA oraz na podstawie Części I pkt 9 Komunikatu Prezesa Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 30 sierpnia 2010 r. w sprawie rodzajów i wymaganych elementów składanych dyspozycji oraz numerów telefonów do składania dyspozycji telefonicznych i faksowych Dom Maklerski informuje, że dopuszcza w terminie od 14 do 27 czerwca 2011 r. składanie przez Klientów za pomocą telefonu, faksu oraz Internetu dyspozycji wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. W dniu 27 czerwca 2011 r. dyspozycje telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, natomiast dyspozycje internetowe do godziny 23.59. 5. Zasady składania zapisów przez pełnomocników w transzy Inwestorów 1) Pełnomocnicy klientów posiadających pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym oraz pełnomocnicy posiadający pisemne pełnomocnictwo do złożenia zapisu, wystawione w formie aktu notarialnego lub zawierające podpis mocodawcy poświadczony notarialnie lub przez pracownika Domu Maklerskiego mogą składać zapisy osobiście w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego od 14 do 27 czerwca 2011 r. w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego. 2) Na podstawie Części XVIII pkt 2 lit. e) Instrukcji korzystania z serwisu internetowego Millennium Domu Maklerskiego SA oraz na podstawie Części I pkt 9 Komunikatu Prezesa Zarządu Millennium Domu Maklerskiego SA z dnia 30 sierpnia 2010 r. w sprawie rodzajów i wymaganych elementów składanych dyspozycji oraz numerów telefonów do składania dyspozycji telefonicznych i faksowych Dom Maklerski informuje, że dopuszcza w terminie od 14 do 27 czerwca 2011 r. składanie przez przez pełnomocników klientów posiadających pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym za pomocą telefonu, faksu oraz Internetu dyspozycji wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A., z zastrzeżenieniem pkt. 3). W dniu 27 czerwca 2011 r. dyspozycje telefoniczne i faksowe mogą być składane w godzinach pracy Punktów Obsługi Klienta Domu Maklerskiego, natomiast dyspozycje internetowe do godziny 23.59. 3) Pełnomocnik posiadający pełnomocnictwo bez ograniczeń do dysponowania rachunkiem inwestycyjnym prowadzonym przez Dom Maklerski na rzecz małżonków pozostających we wspólnocie majątkowej, może złożyć internetową dyspozycję 3
wystawienia zapisu na zakup w ofercie publicznej akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. wyłącznie w imieniu współmałżonka występującego w pierwszej kolejności w umowie o wykonywanie zleceń i prowadzenie rachunku zawartej z Millennium Domem Maklerskim SA. 6. Cena, po jakiej będą składane zapisy w transzy Inwestorów i cena sprzedaży 1) Zapisy Inwestorów będą przyjmowane po cenie maksymalnej ustalonej przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferującym i wynoszącej 146 zł. 2) Cena sprzedaży dla Inwestorów zostanie ustalona przez Akcjonariusza Sprzedającego w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami oraz w porozumieniu z Oferującym po zakończeniu procesu budowania księgi popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych. 3) Cena sprzedaży dla Inwestorów i Osób Uprawnionych nie będzie wyższa niż cena maksymalna. Cena sprzedaży dla Inwestorów oraz Osób Uprawnionych będzie taka sama. 7. Prowizja Domu Maklerskiego Dom Maklerski pobiera prowizję od zrealizowanych transakcji kupna w ofercie publicznej akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. określoną w komunikacie Zarządu Millennium Domu Maklerskiego S.A. z dnia 13 czerwca 2011 r. 8. Uwarunkowania dotyczące składania zapisu w transzy Inwestorów 1) Zgodnie z Prospektem Emisyjnym Inwestorzy Indywidualni składają w Punktach Obsługi Klienta Domu Maklerskiego zapisy, na podstawie których Dom Maklerski wystawi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) odpowiednie zapisy w formie zlecenia kupna akcji. 2) Millennium Dom Maklerski przyjmuje zapisy składane przez Inwestorów legitymujących się dowodem tożsamości lub innym dokumentem zawierającym numer PESEL. 3) Inwestor jest związany zapisem na Akcje Sprzedawane od daty złożenia zapisu do dnia dokonania przydziału Akcji Sprzedawanych albo do dnia odstąpienia od przeprowadzenia oferty. 4) Zapis na Akcje Sprzedawane złożony przez Inwestora jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń. 5) Jeżeli po rozpoczęciu subskrypcji do publicznej wiadomości zostanie udostępniony aneks do prospektu emisyjnego, Inwestorowi, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, stosownie do art. 51a Ustawy o Ofercie Publicznej, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. 6) Każdy Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć tylko jeden zapis. Nie może on opiewać na mniej niż 5 ani na więcej niż 75 Akcji Sprzedawanych. 7) Zapis opiewający na więcej niż 75 Akcji Sprzedawanych będzie traktowany, jako zapis na 75 akcji. 4
8) Zapis opiewający na mniej niż 5 Akcji Sprzedawanych będzie uznany za nieważny. 9) W przypadku złożenia przez Inwestora Indywidualnego więcej niż jednego zapisu zostanie uwzględniony tylko jeden zapis opiewający na największą liczbę Akcji Sprzedawanych. 10) W przypadku rachunków wspólnych (małżeńskich) każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do złożenia odrębnego zapisu. 11) Osoby zamierzające nabyć Akcje Sprzedawane za pośrednictwem Domu Maklerskiego, a nieposiadające rachunku papierów wartościowych w Domu Maklerskim, powinny uprzednio otworzyć taki rachunek papierów wartościowych. 9. Płatność za Akcje w transzy Inwestorów 1) Pełna płatność za Akcje Sprzedawane, na które Inwestor składa zapis, musi być dokonana w złotych najpóźniej w momencie składania zapisu. Środki te zostaną zablokowane w chwili składania zapisu. 2) Wysokość wpłaty na Akcje Sprzedawane jest iloczynem liczby Akcji Sprzedawanych i ceny maksymalnej oraz odpowiedniej dla zapisu kwoty prowizji Domu Maklerskiego. 3) Przy składaniu zapisu na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów nie ma możliwości korzystania z odroczonego terminu płatności. 4) Pokrycia zapisu nie mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży. 10. Przydział i deponowanie Akcji Oferowanych w transzy Inwestorów 1) Przydział Akcji Sprzedawanych nastąpi za pośrednictwem GPW na podstawie prawidłowo przyjętych i w pełni opłaconych zapisów i wystawionych na ich podstawie zleceń kupna. 2) Sesja specjalna, na której zostanie dokonany przydział Akcji Sprzedawanych Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. planowana jest na ok. 1 lipca 2011 r. 3) Przydział Akcji Sprzedawanych w transzy Inwestorów zostanie dokonany zgodnie z zasadami określonymi w 16 Oddziału III w Rozdziale I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, z uwzględnieniem warunków określonych w Prospekcie Emisyjnym. 4) W sytuacji złożenia zapisów przez Inwestorów łącznie na liczbę akcji większą niż 25% Akcji Sprzedawanych ramach oferty, ustalona zostanie maksymalna liczba akcji, jaka może zostać przydzielona na jeden zapis ( Maksymalny Przydział ). W takim przypadku: o zapisy Inwestorów, które będą opiewały na liczbę akcji mniejszą lub równą Maksymalnemu Przydziałowi, zostaną zrealizowane w pełni; o Inwestorom Indywidualnym, którzy złożyli zapis na większą liczbę akcji niż Maksymalny Przydział, zostanie przydzielona liczba Akcji Sprzedawanych równa liczbie Maksymalnego Przydziału. 5) Wszystkie przydzielone Akcje Sprzedawane zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów w dniu rozliczenia transakcji. 5
11. Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Oferowane w transzy Inwestorów Zwrot niewykorzystanych wpłat na Akcje Sprzedawane nastąpi w dniu zawarcia transakcji, na rachunek pieniężny Inwestora na zasadach obowiązujących w Domu Maklerskim. W innych przypadkach zwrot środków pieniężnych nastąpi w sposób określony w Prospekcie Emisyjnym. 12. Uwagi końcowe Szczegółowe informacje dotyczące oferty publicznej akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. są zawarte w Prospekcie Emisyjnym i Inwestor powinien się z nimi zapoznać przed złożeniem zapisu. 6