AKT NOTARIALNY P R O T O K Ó Ł

Transkrypt

1 Repertorium A Nr 5752/2005 AKT NOTARIALNY Dnia osiemnastego sierpnia roku dwa tysiące piątego ( ) ja, Teresa Jamróz Wiśniewska asesor notarialny zastępca Marka Majchrzaka notariusza w Warszawie w Kancelarii Notarialnej przy ulicy Polnej 22 m. 13 sporządziłam protokół z uchwał drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (mającej adres: Warszawa, ulica Krucza numer 6/14), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , która odbyła się w dniu 17 sierpnia 2005 roku w sali nr 105 w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej 6/ P R O T O K Ó Ł Drugą część Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia otworzył Artur Drzymała działający jako pełnomocnik jedynego Akcjonariusza Spółki - Skarbu Państwa, upoważniony w dniu 08 sierpnia 2005 roku przez Sekretarza Stanu w Ministerstwie Skarbu Państwa - Stanisława Speczika działającego na podstawie zarządzenia Nr 11 Ministra Skarbu Państwa z dnia 31 marca 2005 roku w sprawie składu i trybu działania Kierownictwa Ministerstwa Skarbu Państwa oraz ustalenia zadań należących do właściwości Sekretarza Stanu, Podsekretarzy Stanu i Dyrektora Generalnego, oświadczeniem, że na dzień 08 sierpnia 2005 roku na godzinę zostało zwołane przez Zarząd Spółki w trybie art kodeksu spółek handlowych, w sali nr 105 w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej 6/14, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, które przyjęło porządek obrad o następującym brzmieniu:

2 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad, Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Sprawozdania z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku, Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, Podjęcie uchwały zobowiązującej Zarząd Spółki do niezwłocznego rozpoczęcia prac związanych z inwestycjami zwiększającymi krajowe wydobycie gazu, Podjęcie, zgodnie z 2 Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A. z dnia 2 czerwca 2005 roku, uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu PGNiG S.A. do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B, zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., na powyższym Zgromadzeniu, po rozpatrzeniu pkt 6 przyjętego porządku obrad została uchwała nr 4 o zarządzeniu przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki i wyznaczeniu terminu drugiej części Zgromadzenia na dzień 17 sierpnia 2005 roku na godz w sali nr 105 w budynku położonym w Warszawie przy ulicy Kruczej 6/14, po czym oświadczył, że stosownie do art. 303 Kodeksu spółek handlowych wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące Walnemu Zgromadzeniu oraz, że na Przewodniczącego Zgromadzenia został wybrany Artur Drzymała, który wybór przyjął Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane przez Zarząd prawidłowo, na drugiej części Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest reprezentowanych (pięć miliardów) akcji imiennych o wartości nominalnej 1 (jeden) 2

3 złotych każda, na które przypada łącznie (pięć miliardów) głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 100% kapitału zakładowego, wszystkie akcje są nieuprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu, Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podejmowania uchwał Przewodniczący stwierdził, że na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić porządek obrad Zgromadzenia w ten sposób, że po pkt 7 dotychczasowego przyjętego przez Walne Zgromadzenie porządku obrad dodaje się pkt 8 o następującym brzmieniu: ) Podjęcie uchwały w sprawie Sprawozdania z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku, a dotychczasowy pkt 8 porządku obrad otrzymuje oznaczenie jako pkt Ad 7 przyjętego porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą nr 5 o następującej treści: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B w związku z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki: W nawiązaniu do: Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki, Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3 z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 marca 2005 r., Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2005 r. w sprawie zatwierdzenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B oraz zmiany Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r., Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2005 r. w sprawie zmiany Uchwały z dnia 30 marca 2005 r., Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2 czerwca 2005 r. w sprawie zmiany załącznika nr 3

4 1 pt. Zasady dystrybucji akcji serii B do Uchwały nr 2 z dnia 30 marca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego PGNiG S.A. poprzez emisję Akcji Serii B, pozbawienia dotychczasowego akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki ustalenia Zasad Dystrybucji Akcji Serii B, zmienionego uchwałą z nr 5 z dnia 16 maja 2005 r.: Działając na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych oraz 56 ust. 3 pkt 5 Statutu Spółki upoważnia się Zarząd PGNiG S.A. do ustalenia następujących terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B: a) 31 sierpnia 2005 r. - podanie do publicznej wiadomości Przedziału Cenowego; b) 1 września 2005 r. - otwarcie Oferty Publicznej; c) Od 1 do 12 września 2005 r. (12 września 2005 r. do godz ) - przyjmowanie Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B; d) Od 1 do 9 września 2005 r. - przyjmowanie zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych, w tym: od 1 do 7 września 2005 r. - Okres Pierwszy, oraz od 8 do 9 września 2005 r. - Okres Drugi; e) 12 września 2005 r. - sporządzenie Listy Wstępnego Przydziału i ustalenie Ceny Emisyjnej; f) 13 września 2005 r. - Podanie do publicznej wiadomości Ceny Emisyjnej; g) Od 13 do 15 września 2005 r. - przyjmowanie zapisów w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych: h) Przydział Akcji Serii B w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w tej transzy; i) Przydział Akcji Serii B w Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych nastąpi w ciągu trzech dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów w tej transzy; j) 17 września 2005 r. - przydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych na sesji GPW w Warszawie S.A Na potrzeby niniejszej Uchwały terminy pisane z wielkiej litery mają następujące znaczenie zgodne z treścią prospektu emisyjnego akcji PGNiG aktualizowanego stosownie do art. 81 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi: a) Akcje Oferowane Akcji Serii B oferowanych w Ofercie Publicznej b) Cena Emisyjna cena emisyjna Akcji Serii B oferowanych w Ofercie Publicznej, która zostanie ustalona przez Walne Zgromadzenie, w porozumieniu z Oferującym i Globalnym Koordynatorem, na podstawie wyników budowania Księgi Popytu oraz wielkości zgłoszonego popytu na Akcje Oferowane przez Inwestorów c) Deklaracja Zainteresowania Nabyciem Akcji Serii B wiążące deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Oferowanych w Transzy krajowych Inwestorów Instytucjonalnych składane w czasie budowania Księgi Popytu d) Globalny Koordynator globalny koordynator Oferty Publicznej HSBC Bank plc., utworzona i działająca zgodnie z prawem Anglii i Walii, z siedzibą w Londynie, pod adresem 8 Canada Square, Londyn E14 5HQ, Wielka Brytania; działalność spółki podlega regulacjom Financial Services Authority w Wielkiej Brytanii; spółka jest wpisana do rejestru spółek dla Anglii i Walii pod numerem e) Księga Popytu lista inwestorów instytucjonalnych sporządzona przez Globalnego Koordynatora i Oferującego, obrazująca wielkość popytu na Akcje Serii B oferowane w Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Zagranicznych 4

5 Inwestorów Instytucjonalnych i jego wrażliwość cenową, powstała na podstawie przeprowadzonych badań popytu wśród tych grup Inwestorów f) Lista Wstępnego Przydziału lista inwestorów z Transzy Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych oraz z Transzy Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych uprawnionych do subskrybuowania Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie, sporządzona na podstawie Księgi Popytu przez Zarząd Spółki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej, w porozumieniu z Oferującym i Globalnym Koordynatorem g) Oferta Publiczna oferta objęcia Akcji Serii B w ramach Oferty Publicznej na warunkach określonych w Prospekcie h) Oferujący Bankowy Dom Maklerski PKO B.P. S.A. z siedzibą w Warszawie i) Okres Drugi drugi termin składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych w dniach od 8 do 9 września 2005 r j) Okres Pierwszy pierwszy termin składania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych w dniach od 1 do 7 września 2005 r k) Przedział Cenowy przedział cenowy, o którym mowa w art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, w ramach którego zawierać się będzie Cena Emisyjna, ustalony przez Walne Zgromadzenie na podstawie rekomendacji Globalnego Koordynatora i Oferującego, stanowiący cenę emisyjną na potrzeby art. 80 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi l) Transza Inwestorów Indywidualnych transza obejmująca Akcji Oferowanych m) Transza Krajowych Inwestorów Instytucjonalnych transza obejmująca Akcji Oferowanych n) Transza Zagranicznych Inwestorów Instytucjonalnych - transza obejmująca Akcji Oferowanych Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała nr 5 została podjęta jednogłośnie, tj. za podjęciem uchwały zostało oddanych głosów Ad 8 przyjętego porządku obrad: Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad uchwałą nr 6 o następującej treści: Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna w sprawie: Sprawozdania z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do wiadomości Sprawozdanie z realizacji Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PGNiG S.A. z dnia 18 października 2004 roku zobowiązującej Zarząd PGNiG S.A. do wykonania Programu restrukturyzacji i prywatyzacji PGNiG S.A. przyjętego przez Radę Ministrów 5 października 2004 roku w zakresie zawarcia przez PGNiG S.A. z OGP Gaz System Sp. 5

6 z o.o. wieloletniej umowy leasingu operacyjnego składników systemu przesyłowego po dokonaniu w Ministerstwie Skarbu Państwa analizy dokumentów potwierdzających stan prawny majątku będącego przedmiotem leasingu Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała nr 6 została podjęta jednogłośnie, tj. za podjęciem uchwały zostało oddanych głosów Ad 9 przyjętego porządku obrad: Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Do aktu załączono listę obecności Tożsamość Przewodniczącego Zgromadzenia Artura Drzymały, syna Zbigniewa i Grażyny, zamieszkałego w Warszawie przy ulicy Jana Olbrachta 62 m. 97, zastępca notariusza ustaliła na podstawie okazanego dowodu osobistego DB Artur Drzymała oświadczył, że powołane w treści aktu, udzielone mu pełnomocnictwo nie wygasło ani nie zostało odwołane Koszty niniejszego aktu ponosi Spółka Wypisy tego aktu mogą być wydawane również Skarbowi Państwa w dowolnej ilości Opłaty: taksy notarialnej ( 9 i 17 rozp. Min. Spraw. z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej, Dz.U. nr 148, poz. 1564) ,00,- zł (jeden tysiąc dwieście złotych) % podatku od towarów i usług od czynności notarialnej (na podstawie art. 41 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług z dnia 11 marca 2004 roku, Dz.U. nr 54, poz. 535) ,00,- zł (dwieście sześćdziesiąt cztery złotych) Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. 6