PROCEDURA POSTĘPOWANIA ORAZ TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI. w ramach oferty zakupu akcji spółki Benefit Systems Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 PROCEDURA POSTĘPOWANIA ORAZ TRYB REALIZACJI TRANSAKCJI w ramach oferty zakupu akcji spółki Benefit Systems Spółka Akcyjna ogłoszonej w dniu 1 września 2016 r. przez Benefit Systems S.A. za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A. prowadzącego działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK (Oferta Zakupu Akcji). Warszawa, 2 września 2016 r. 1

2 A. PRZEDMIOT I TERMINY OFERTY ZAKUPU AKCJI 1. Termin ogłoszenia Oferty Zakupu Akcji: 1 września 2016 r. 2. Termin rozpoczęcia przyjmowania ofert sprzedaży: 2 września 2016 r. 3. Termin zakończenia przyjmowania ofert sprzedaży: 9 września 2016 r. 4. Akcje będące przedmiotem Oferty Zakupu Akcji: Przedmiotem Oferty Zakupu Akcji jest akcji zwykłych na okaziciela, wyemitowanych przez spółkę Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka ), o wartości nominalnej 1 złoty każda akcja, oznaczone kodem ISIN PLBNFTS00018 (dalej Akcje ). Na jedną Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje są przedmiotem obrotu zorganizowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5. Ogłaszający Ofertę Zakupu Akcji: Benefit Systems S.A., tj. emitent zamierza nabyć Akcje własne. 6. Dom Maklerski: Bank Zachodni WBK S.A. prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK ( Dom Maklerski ). 7. Planowany dzień zawarcia transakcji i rozliczenia transakcji przez KDPW: 14 września 2016 r. 8. Cena, po jakiej Ogłaszający będzie nabywać Akcje: 690 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt 00/100) 9. Liczba Akcji jaką Ogłaszający zamierza nabyć w wyniku Oferty Zakupu Akcji: Ogłaszający zamierza nabyć w wyniku Oferty łącznie nie więcej niż Akcji. 2

3 B. PRZYJMOWANIE OFERT SPRZEDAŻY AKCJI 1. Przyjmowanie ofert sprzedaży Akcji ( Oferta Sprzedaży ) odbywać się będzie we wskazanych oddziałach Banku Zachodniego WBK S.A. (zwanych dalej POK ). Wykaz POK ów przyjmujących Oferty Sprzedaży stanowi załącznik nr 1 do niniejszej procedury. 2. Dom Maklerski będzie dokonywał sprawdzenia, czy osoba zgłaszająca się w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji posiada zablokowane na jej rachunku papierów wartościowych Akcje będące przedmiotem Oferty Sprzedaży. 3. Złożenie Oferty Sprzedaży zależeć będzie od zdeponowania Akcji na rachunku papierów wartościowych. Osoby posiadające Akcje zapisane na rachunku sponsora emisji powinny dokonać niezbędnych czynności w celu zapisania takich Akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez bank lub dom maklerski. Należy wziąć pod uwagę, że procedura potwierdzania przez Sponsora Emisji posiadania Akcji, łącznie z ich zapisaniem na rachunku akcjonariusza może trwać (zgodnie z procedurami KDPW S.A.) do kilku dni roboczych i powinna się zakończyć najpóźniej 9 września 2016 r. (czyli ostatniego dnia przyjmowania Ofert Sprzedaży). 4. Osoby zamierzające złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji, powinny dokonać następujących czynności: a) złożyć w podmiocie prowadzącym dla nich rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem Oferty Sprzedaży, nieodwołalną dyspozycję blokady Akcji z terminem ważności do dnia 14 września 2016 r. włącznie oraz złożyć nieodwołalną dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej na rzecz Domu Maklerskiego (klienci Domu Maklerskiego - dyspozycję przeniesienia Akcji na rzecz Ogłaszającego) z datą ważności do dnia 14 września 2016 r. włącznie (załącznik nr 2 do niniejszej procedury), b) uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje z terminem ważności do dnia 14 września 2016 r. włącznie potwierdzające dokonanie blokady oraz złożenie dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej (załącznik nr 3 lub nr 4, 4a do niniejszej procedury), c) w jednym z POK ów, wymienionym w załączniku nr 1 do niniejszej procedury: - złożyć wyżej wymienione świadectwo depozytowe, opiewające na zablokowane Akcje, - złożyć Ofertę Sprzedaży Akcji (załącznik nr 5 do niniejszej procedury). 5. Dom Maklerski będzie przyjmował wyłącznie Oferty Sprzedaży złożone na formularzach zgodnych ze wzorami udostępnionymi przez Dom Maklerski. 6. Osoby fizyczne odpowiadające na Ofertę Zakupu Akcji powinny legitymować się odpowiednim dokumentem tożsamości (np. dowód osobisty, paszport), a osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne bądź jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej, powinny ponadto przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz umocowanie do działania w imieniu tej 3

4 osoby prawnej bądź jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej (jeżeli pełnomocnictwo do działania w imieniu tych osób nie wynika z przedstawionego odpisu z odpowiedniego rejestru). 7. Dom Maklerski będzie pobierał prowizję z tytułu dokonywania czynności w związku z Ofertą Sprzedaży od osób składających Oferty Sprzedaży, dla których Dom Maklerski prowadzi rachunki papierów wartościowych, w wysokości prowizji przypisanej danemu klientowi dla transakcji akcjami. Kwota prowizji, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie potrącona ze środków pieniężnych ze sprzedaży Akcji, należnych osobom zbywającym Akcje, w chwili rozliczenia transakcji dokonywanych za pośrednictwem KDPW. Zwraca się uwagę, że banki i domy maklerskie, które prowadzą rachunki papierów wartościowych osób składających Oferty Sprzedaży Akcji w odpowiedzi na Ofertę Zakupu Akcji, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Ofertą Sprzedaży (zawarciem transakcji), zgodnie ze standardową taryfą opłat i prowizji danego banku lub domu maklerskiego. C. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA Złożenie Oferty Sprzedaży Akcji za pośrednictwem pełnomocnika jest możliwe na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie pisemnej i poświadczonego przez pracownika POK Domu Maklerskiego lub przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe albo na podstawie pełnomocnictwa sporządzonego w formie aktu notarialnego bądź z podpisem poświadczonym notarialnie. Pełnomocnictwo może być zarówno ogólne jak i szczególne oraz powinno zawierać wszystkie informacje, które umożliwią nie pozostawiające żadnych wątpliwości zidentyfikowanie mocodawcy i pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do: - złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia przeniesienia Akcji w KDPW włącznie, oraz do złożenia dyspozycji wystawienia instrukcji rozliczeniowej dotyczącej przeniesienia Akcji, na warunkach określonych w Ofercie Zakupu Akcji, - odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot, u którego zdeponowane są Akcje, - złożenia świadectwa depozytowego i złożenia Oferty Sprzedaży Akcji w placówkach przyjmujących Oferty Sprzedaży Akcji. Wzór pełnomocnictwa stanowi załącznik nr 6 do niniejszej procedury. W przypadku składania Oferty Sprzedaży w imieniu Klienta przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, należy złożyć pełnomocnictwo, którego wzór stanowi załącznik nr 9. 4

5 W przypadku składania Oferty Sprzedaży w imieniu Klienta przez podmiot zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych, należy złożyć pełnomocnictwo, którego wzór stanowi załącznik nr 9a. Zamiast pełnomocnictwa do złożenia Oferty Sprzedaży, pracownicy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz klientów lub zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych należących do klientów, składający Oferty Sprzedaży w imieniu tych klientów, mogą przedstawić oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych, potwierdzające fakt posiadania przez ten podmiot odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia Oferty Sprzedaży, uzyskanej od klienta (załącznik nr 10 lub 10a do niniejszej procedury). D. WERYFIKACJA ŚWIADECTW DEPOZYTOWYCH Dom Maklerski zwraca się z prośbą do biur/domów maklerskich/banków depozytariuszy o bieżącą ewidencję świadectw depozytowych wystawianych w związku z Ofertą Zakupu Akcji. Dom Maklerski każdego dnia roboczego - w przypadku przyjęcia Ofert Sprzedaży od osób składających świadectwa depozytowe wystawione przez dane biuro/dom maklerski/bank depozytariusz - będzie wysyłał do poszczególnych podmiotów drogą faksową do potwierdzenia zestawienia świadectw depozytowych. Zestawienia te będą obejmować świadectwa depozytowe przyjęte od osób, które złożyły zapisy w POK Domu Maklerskiego w poprzednim dniu. Wzór zestawienia świadectw depozytowych stanowi załącznik nr 7 do niniejszej procedury. Dom Maklerski zwraca się z prośbą do biur/domów maklerskich/banków depozytariuszy o niezwłoczne (nie później jednak niż do godz w dniu przesłania takiego zestawienia przez Dom Maklerski) potwierdzenie zgodności zestawienia lub zgłoszenie uwag. Potwierdzenie zgodności następuje poprzez podpisanie i odesłanie faksem pod następujące nr faksu: (061) lub (061) uprzednio wysłanego przez Dom Maklerski zestawienia. W przypadku rozbieżności należy je zaznaczyć i opisać na końcu zestawienia. Dom Maklerski zwraca uwagę, że w przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji przez podmiot, który wystawił świadectwo depozytowe, Oferta Sprzedaży dotycząca takich Akcji nie będzie realizowana. 5

6 Dom Maklerski uprzejmie prosi o nadesłanie (według wzoru z załącznika nr 8) numerów telefonów i faksów oraz wskazanie osób, które będą dokonywały sprawdzania ww. zestawień. Wypełniony załącznik nr 8 prosimy przesłać faksem, na następujące numery: (0-61) lub (0-61) E. ZAWARCIE I ROZLICZENIE TRANSAKCJI W RAMACH OFERTY ZAKUPU AKCJI 1. Zawarcie transakcji (tj. przeniesienie Akcji w KDPW), w wyniku których Ogłaszający nabędzie Akcje od osób, które złożą Oferty Sprzedaży, zostanie dokonane w dniu 14 września 2016 r. 2. Najpóźniej do godziny w dniu sesyjnym poprzedzającym dzień przeniesienia Akcji na Ogłaszającego (tj. w dniu 13 września 2016 r.), po uprzednim potwierdzeniu przez biura/domy maklerskie/banki powiernicze zestawień świadectw depozytowych, Dom Maklerski dokona alokacji złożonych Ofert Sprzedaży. 3. Dom Maklerski po dokonaniu alokacji, prześle do biur/domów maklerskich członków giełdy informacje na temat liczby Akcji, na jaką powinny być wystawione instrukcje rozliczeniowe do KDPW S.A., wraz ze wskazaniem łącznej ilości i wartości Akcji dla poszczególnych domów maklerskich/banków powierniczych oraz informacje o liczbie Akcji, jaką Ogłaszający nabędzie od poszczególnych akcjonariuszy składających Oferty Sprzedaży. 4. Biura/domy maklerskie/banki powiernicze uczestnicy KDPW S.A., najpóźniej w dniu rozliczenia Oferty Zakupu Akcji, tj. 14 września 2016 r., do godziny 10:00, zobowiązane będą wystawić płatne instrukcje rozliczeniowe, łącznie na Akcje dla wszystkich klientów, dla których prowadzą rachunki (zgodnie ze wzorem stanowiącym załacznik nr 11), na podstawie których Akcje zostaną uznane na rachunek Domu Maklerskiego, a środki stanowiące zapłatę za Akcje zostaną uznane na rachunki podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne dla akcjonariuszy zbywających Akcje w ramach Oferty Zakupu Akcji. 5. Zawarcie transakcji w wyniku realizacji Oferty Zakupu Akcji nastąpi z chwilą dokonania zapisów na rachunku maklerskim Ogłaszającego Ofertę Zakupu Akcji prowadzonym przez Dom Maklerski. 6. W przypadku akcjonariuszy, którzy dokonają blokady Akcji, uzyskają świadectwo depozytowe i złożą dyspozycję wystawienia instrukcji rozliczeniowej podmiotowi prowadzącemu ich rachunek, a nie złożą w POK Domu Maklerskiego Oferty Sprzedaży tych Akcji, Akcje należące do takich akcjonariuszy mogą być odblokowane po upływie terminu blokady. 7. Biura/domy maklerskie/banki depozytariusze są zobowiązani do rozliczenia finansowego z osobami, które złożą Oferty Sprzedaży Akcji, najpóźniej w dniu rozliczenia zawartych transakcji. F. DODATKOWE INFORMACJE 6

7 Dom Maklerski zwraca się do wszystkich biur/domów maklerskich z prośbą o przekazanie informacji zawartych w niniejszej procedurze do swoich punktów obsługi klientów, a także do afiliowanych biur/domów maklerskich. Dodatkowe informacje dotyczące Oferty Zakupu Akcji oraz trybu i warunków składania Ofert Sprzedaży można uzyskać w Domu Maklerskim pod numerami telefonów: (0-61) (0-22) (0-61) (0-61) banki depozytariusze oraz klienci banków depozytariuszy (0-22) Z a ł ą c z n i k i: 1. Wykaz POK ów Domu Maklerskiego - załącznik nr 1 2. Dyspozycja blokady akcji i dyspozycja wystawienia instrukcji rozliczeniowej z oświadczeniem - załącznik nr 2, 3. Wzór świadectwa depozytowego - załącznik nr 3, 4. Wzór świadectwa depozytowego dla Klientów Banku Depozytariusza załącznik nr 4, 4a 5. Formularz Oferty Sprzedaży akcji - załącznik nr 5, 6. Wzór pełnomocnictwa - załącznik nr 6, 7. Wzór zestawienia świadectw depozytowych do potwierdzenia przez biuro/dom maklerski/bank Depozytariusz załącznik nr 7 8. Karta informacyjna załącznik nr 8 9. Wzór pełnomocnictwa Podmiotu prowadzącego rachunki załącznik nr Wzór pełnomocnictwa dla podmiotów zarządzających aktywami na rachunkach papierów wartościowych klientów załącznik nr 9a. 11. Wzór oświadczenia Podmiotu prowadzącego rachunki załącznik nr Wzór oświadczenia Podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach inwestycyjnych załącznik nr 10a 13. Wzór instrukcji rozliczeniowej załącznik nr 11 7

8 8