NIE PODLEGA ROZPOWSZECHNIANIU, PUBLIKACJI ANI DYSTRYBUCJI, BEZPOŚREDNIO CZY POŚREDNIO, NA TERYTORIUM ALBO DO STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, KANADY, W drodze na giełdę Alior Bank S.A. Opracowanie na podstawie prospektu emisyjnego: Rafał Kędzierski rafal.kedzierski@bzwbk.pl Oferta Alior Bank S.A. ma szansę być największą ofertą publiczną prywatnej spółki w historii warszawskiego parkietu. Alior Bank to dynamicznie rozwijający się bank uniwersalny, będący liderem pod względem innowacyjności oraz liczby pozyskiwanych klientów w Polsce. W ciągu niespełna czterech lat działalności Alior Bank stworzył trzecią co do wielkości sieć dystrybucji w Polsce pod względem liczby placówek. Strategia Alior Banku zakłada podwojenie w średnim terminie udziału w polskim sektorze bankowym poprzez zwiększenie udziału w rynku we wszystkich segmentach detalicznych oraz w segmencie małych i średnich przedsiębiorstw. Po trzech kwartałach 2012 r. udział ten był szacowany na 2,1% dla depozytów i 1,7% dla kredytów. Liczba istniejących akcji sprzedawanych* Cena max 26 P/E*** 12,4x 71,00 (mln sztuk) (zł) Liczba oferowanych akcji** (mln sztuk) 5-25 P/BV*** 2,51x *- Ostateczna liczba akcji sprzedawanych oferowanych w ofercie zostanie ustalona z uwzględnieniem zapewnienia posiadania przez Grupę Carlo Tassara po przeprowadzeniu oferty udziału kapitałowego nie mniejszego niż 34% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu; **- minimalna i maksymalna liczba akcji, Bank chce pozyskać 700 mln zł netto, co przy założeniu ceny maksymalnej 71zł skutkowałoby emisją około 9,9 mln akcji. Ostateczna liczba nowych akcji zostanie ustalona przez Zarząd na podstawie upoważnienia dla Zarządu wynikającego z uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku nieskorzystania przez Zarząd z tego upoważnienia, będzie wynosiła 25.000.000 nowych akcji. ***- obliczone na podstawie okresu IV kw. 11 III kw. 12 (dane I-III kw. 12 niebadane przez audytora) oraz liczby akcji sprzed emisji. Profil spółki Działalność Alior Bank rozpoczął działalność w listopadzie 2008 r. jako bank nowego typu łączący zasady tradycyjnej bankowości z innowacyjnymi produktami. Jako nowy gracz na rynku, skupił się na szybkim poszerzaniu skali działalności i pozyskiwaniu klientów. Jego strategia od początku opierała się na nowatorskich produktach i wysokich standardach obsługi klientów. Uruchomiony w czerwcu 2012 r. wirtualny oddział Alior Banku, który działa pod marką Alior Sync, jest pierwszym w Polsce bankiem internetowym nowej generacji. Innowacyjność tego projektu została dostrzeżona na arenie międzynarodowej Alior Sync, jako pierwszy bank w Polsce otrzymał prestiżową nagrodę w konkursie Global Banking Innovation Awards w kategorii przełomowe rozwiązanie, w której wyróżniane są innowacje redefiniujące rynek usług bankowych na świecie. Kadrze menedżerskiej Alior Banku, posiadającej wieloletnie doświadczenie w sektorze usług bankowych, przewodzi prezes zarządu Wojciech Sobieraj, któremu miesięcznik Forbes od trzech lat przyznaje tytuł Lidera Biznesu w Polsce. Kluczowi menedżerowie są związani z Alior Bankiem od momentu jego powstania. Alior Bank wykorzystuje wielokanałową platformę dystrybucyjną, która na dzień 30 września 2012 r. obejmowała sieć 209 oddziałów uniwersalnych, 410 placówek partnerskich i 65 otwartych w ostatnim czasie minioddziałów pod marką Alior Bank Express, kanały dystrybucji wykorzystujące nowe technologie, stworzone na najnowocześniejszej platformie informatycznej (obejmującej bankowość online, bankowość wirtualną, centra obsługi telefonicznej i bankowość mobilną), a także sieć 3.228 pośredników finansowych. Oddział wirtualny Alior Banku, który działa pod marką
Alior Sync, został uruchomiony w czerwcu 2012 r. i jest pierwszym bankiem internetowym nowej generacji w Polsce. Bank w swojej krótkiej historii wprowadził wiele innowacyjnych, zaawansowanych technologicznie produktów i usług, przykładowo: rachunki bieżące z bezpłatnym dostępem do bankomatu oraz lokaty overnight dla klientów rynku masowego; rachunek zarabiający dla MiŚ (wynagrodzenie warunkowane przekroczeniem określonego poziomu przez średnie saldo); zintegrowany rachunek maklerski i bieżący; Alior Trader, narzędzie dla osób indywidualnych do bezpośredniej obsługi transakcji na rynku walutowym z największymi globalnymi bankami; Alior Rachunki bez Opłat regulowanie rachunków bez prowizji; Kantor walutowy online czynny 24h przez cały tydzień; Alior Sync. Na dzień 30 września 2012 r. Bank miał około 1.359 tys. klientów, w tym około 1.260 tys. klientów detalicznych i około 99 tys. klientów biznesowych. Bank jest liderem na polskim rynku pod względem pozyskiwania nowych klientów otworzył 336 tys. nowych rachunków bieżących (w PLN) w 2011 r. oraz blisko 369 tys. nowych rachunków (w PLN) w pierwszych trzech kwartałach 2012 r. Okres 2009 2010 2011 3Q 2012 Liczba klientów Alior Banku (tys. na koniec okresu) 551 663 988 1359 ( %) - 20% 49% 38% Klienci biznesowi 32 62 85 99 ( %) - 94% 37% 16% Klienci detaliczni 519 601 903 1260 Portfel kredytów Alior Bank (mln zł) Baza depozytowa Alior Bank (mln zł) ( %) - 16% 50% 40% 2667 5532 10135 13537 ( %) - 107% 83% 34% 4109 7719 13531 15170 ( %) - 88% 75% 12% Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Alior Banku zamieszczone w prospekcie emisyjnym Strategia Bank działa w trzech liniach biznesowych, oferujących produkty i usługi ukierunkowane na poszczególne segmenty rynku. Segment detaliczny: obejmuje klientów masowych, zamożnych i bardzo zamożnych, którym oferuje się szeroki zakres produktów i usług bankowych oraz maklerskich; Segment biznesowy: ukierunkowany na mikro, małe i średnie oraz duże przedsiębiorstwa (z wyłączeniem przedsiębiorstw międzynarodowych), którym oferuje pełen zakres produktów i usług bankowych; Działalność skarbowa: działalność na rynku międzybankowym oraz zaangażowanie w dłużne papiery wartościowe.
Średnioterminowy plan strategiczny Alior Banku zakłada podwojenie udziału w polskim sektorze bankowym (2,1% dla depozytów oraz 1,7% dla kredytów na koniec pierwszych trzech kwartałów 2012r.). Plan strategiczny obejmuje również założenie o strukturze generowania przychodów w średnim terminie. Zarząd spodziewa się, że około 2/3 przychodów zostanie osiągniętych poprzez istniejącą sieć dystrybucji w wyniku pogłębienia relacji Banku z istniejącymi klientami oraz pozyskania nowych klientów do istniejącej sieci dystrybucji. Pozostała 1/3 przychodów wygenerowana powinna zostać dzięki przyciągnięciu nowych klientów za pomocą nowych produktów oraz nowych kanałów dystrybucji. Zarząd oczekuje, że zadanie to dobrze spełnią wprowadzone już produkty: Alior Sync: bank wirtualny; Alior Bank Express : minioddziały; oraz Consumer finance. Ponadto Alior Bank będzie nadal bacznie przyglądać się możliwością inwestycyjnym w spółki świadczące usługi finansowe w Polsce, które mogłyby uzupełnić ofertę produktów i usług Banku. Wyniki finansowe Okres 2009 2010 2011 3Q 2011 (niebadane) 3Q 2012 (niebadane) Wynik z tytułu odsetek 103,7 305,6 494,9 356,9 517,8 Wynik z tytułu opłat i prowizji Przychody netto z działalności operacyjnej 41 159,5 340,4 212,6 333,6 180,3 579 994,5 680 1025 Koszty działania -474-561 -640-465,3-571,5 Wynik z odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości -39-141 -189-132,6-192,6 Zysk (strata) brutto -332-123 165,8 82,4 260,6 Zysk (strata) netto -271-104 152,2 80,9 222,9 Źródło: Skonsolidowane sprawozdania finansowe Alior Banku zamieszczone w prospekcie emisyjnym W pierwszych trzech kwartałach 2012 r. Alior Bank uzyskał wynik netto w wysokości 222,9 mln zł, 80,8 mln zł w analogicznym okresie w roku poprzednim. Przedstawiony wynik był w dużej mierze pochodną wzrostu wyniku z tytułu odsetek o 160,9 mln zł (+45,1%), oraz wzrostu wyniku z tytułu opłat i prowizji o 121 mln zł (+56,9%). W tym samym okresie koszty działania Banku wzrosły jedynie 106,2 mln zł (+22,8%). Czynniki ryzyka Z inwestycją w akcje Alior Bank S.A., jak z każdą inwestycją w papiery wartościowe związany jest szereg ryzyk. Poniżej przedstawiamy wybrane przez nas specyficzne ryzyka związane z działalnością spółki oraz sektorem. Zwracamy jednak uwagę, iż pełna lista ryzyk dostępna jest w Prospekcie Emisyjnym. Znaczne zaangażowanie akcji kredytowej w sekcję gospodarki związanej z budownictwem. (10% działalność deweloperska, 5% inżynieria lądowa i wodna, 2% specjalistyczne usługi budowlane). Ryzyko walutowe. Bank posiada ekspozycję walutową z uwagi na 14,4% udział (stan na 30 września 2012 r.) kredytów denominowanych w walutach obcych, głównie euro. Deprecjacja złotego może skutkować trudnościami w spłacie kredytów, powodując spadek jakości portfela kredytowego.
Ryzyko spadku wartości instrumentów dłużnych. Na dzień 30 września 2012 r. 12,26% aktywów stanowiły instrumenty dłużne emitowane przez instytucje monetarne. Ryzyko presji podażowej na kurs akcji. Po upływie terminu roku czasu zakazującego zbycia akcji nabytych z dyskontem 20% możliwe, że akcjonariusze zdecydują się na zamknięcie pozycji co wywołać może presję na kurs notowań. Zakładane wykorzystanie środków Większość nakładów inwestycyjnych związanych z rozwojem infrastruktury biznesowej, w tym sieci oddziałów, innych kanałów dystrybucji oraz infrastruktury informatycznej, została już poniesiona w latach 2008-2011 (wyniosły 481,5 mln zł). W przyszłości poziom nakładów inwestycyjnych Alior Banku będzie dotyczyć przede wszystkim kosztów wprowadzania nowych produktów i wymiany elementów istniejącej infrastruktury. Inwestycje Banku zaplanowane na 2012 rok koncentrują się na segmencie klientów detalicznych i są związane z rozwojem sieci mini oddziałów Alior Bank Express oraz placówek partnerskich, a także uruchomieniu wirtualnego banku Alior Sync. Przewidywana wartość nakładów inwestycyjnych Banku w 2012 r. wyniesie 88 mln zł, są one finansowane głównie z własnych środków Banku. Spółka w prospekcie przedstawia plan następującego wykorzystania uzyskanych wpływów: Do 50% - Finansowanie kredytów dla gospodarstw domowych, w tym pożyczek gotówkowych i consumer finance. Około 43-45% - Finansowanie kredytów udzielanych polskim małym i średnim przedsiębiorstwom Około 5-7% - Inwestycje w nowe kanały dystrybucji (mini oddziały Alior Bank Express, consumer finance, platformę internetową) w latach 2013-2014 Akcjonariat Większościowym akcjonariuszem spółki jest Grupa Carlo Tassara, która pośrednio poprzez spółki Alior Lux S.a r. l. & Co. S.C.A., Alis S.A. oraz Alior Polska sp. z o.o posiada 97,20% akcji. Societa Camuna di Partecipazioni S.p.A. oraz fundacja Zygmunt Zaleski Stichting posiadają 2,44% akcji i nie wchodzą w skład Grupy Carlo Tassara. Trzech członków Zarządu posiada łącznie pozostałe 0,36% akcji. Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju zawarł umowę ramową, zgodnie z którą uzyskał wewnętrzną zgodę na nabycie i zamierza nabyć akcje o łącznej wartości 320 mln zł, po ofercie, liczba akcji nabytych przez EBOR, stanowić będzie nie mniej niż 5% oraz nie więcej niż 10% (pomniejszonych o 1 akcję). Ponadto EBOR zobowiązał się, że nie dokona rozporządzenia akcjami oferowanymi przez okres 180 dni od ich nabycia. Polityka dywidendowa Umowa o stabilizację kursu Od dnia założenia w 2008r. Bank nie wypłacał dywidendy. Alior Bank nie zamierza wypłacać dywidendy z zysków za lata 2012-2013. Wynik finansowy z tych okresów, jeżeli zostanie wypracowany, przeznaczony zostanie na finansowanie rozwoju działalności. Po tym okresie Zarząd rozważy zmianę polityki dywidendowej biorąc pod uwagę czynniki takie jak perspektywy rozwoju, przyszłe zyski, wymogi kapitałowe, pozycję finansową oraz plany rozwoju. Do 7 grudnia 2012 r. zawarta zostanie z IPOPEMA Securities S.A. umowa o stabilizację. Celem umowy jest umożliwienie przeprowadzania i rozliczania transakcji stabilizacyjnych dotyczących akcji Banku i Praw do Akcji Banku reprezentujących nie więcej niż 8-9%
ostatecznej liczby oferowanych akcji oraz 5% ogólnej liczny akcji (włączając nowe akcje). Celem stabilizacji będzie nabywanie akcji, tak aby kurs notowań ustalił się na poziomie wyższym, niż poziom na którym ustaliłby się, gdyby działania stabilizacyjne nie były podejmowane. Warunki oferty Harmonogram Oferta obejmuje emisję nowych akcji oraz sprzedaż części istniejących udziałów należących do Grupy Carlo Tassara, przy uwzględnieniu, że po emisji Grupa Carlo Tassara zachowa co najmniej 34% udział w kapitale Banku. Alior Bank planuje pozyskanie z emisji nowych akcji wpływów netto w wysokości 700 mln zł, emitując około 9,9 mln sztuk (przy założeniu, że cena emisyjna będzie równa cenie maksymalnej ustalonej na potrzeby zapisów inwestorów indywidualnych w wysokości 71zł). Oferta skierowana jest do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych w Polsce oraz wybranych inwestorów instytucjonalnych za granicą. 5% emitowanych akcji (z możliwością zwiększenia do 10%) obejmą inwestorzy indywidualni, którzy zostali podzieleni na trzy transze: Transza Inwestorów Indywidualnych cena maksymalna 71zł Preferencyjna Transza Inwestorów Indywidualnych (osoby, które posiadają lub otworzą rachunek inwestycyjny w BM Alior Banku (transza ograniczona do łącznej kwoty zapisów 30 mln zł) redukcja ceny maksymalnej (na potrzeby przyjmowania zapisów) o 5% do 67,50 zł Transza Osób Uprawnionych (osoby zatrudnione w Alior Banku i inne osoby wskazane w prospekcie) redukcja ceny maksymalnej (na potrzeby przyjmowania zapisów) o 20% do 56,80zł z nałożeniem rocznej blokady zbycia. 90-95% oferowanych akcji obejmować będzie Transza Inwestorów Instytucjonalnych (krajowych i zagranicznych), dla których cena zostanie ustalona na podstawie wyników procesu budowania księgi popytu. 21 listopada Publikacja prospektu emisyjnego i ceny maksymalnej akcji oferowanych w poszczególnych transzach 22 listopada 3 grudnia Przyjmowanie zapisów od inwestorów indywidualnych 21 listopada 4 grudnia Budowa księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych 4 grudnia Ustalenie ostatecznej liczby akcji oferowanych w ofercie i w poszczególnych transzach oraz ostatecznej ceny akcji oferowanych 5-7 grudnia Przyjmowanie zapisów od inwestorów instytucjonalnych 7 grudnia Przydział akcji inwestorom indywidualnym 10 grudnia nie później niŝ 14 grudnia Źródło: Alior Bank Przydział akcji inwestorom instytucjonalnym oraz osobom uprawnionym Debiut na GPW
Niniejszy materiał, przygotowany przez Dom Maklerski BZ WBK S.A. (DM BZ WBK S.A.), ma charakter wyłącznie promocyjny i nie stanowi oferty ani rekomendacji zawarcia transakcji kupna lub sprzedaŝy jakiegokolwiek instrumentu finansowego, produktu lub towaru. Niniejszy materiał nie stanowi porady inwestycyjnej, ani teŝ nie jest wskazaniem, iŝ jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji inwestora. W szczególności niniejszy materiał w Ŝadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak równieŝ podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki Alior Bank S.A. System rekomendacyjny DM BZ WBK S.A. opiera się na wyznaczaniu cen docelowych i ich relacji do ceny bieŝącej instrumentów finansowych, poza tym w przypadku rekomendacji kierowanych do szerokiego kręgu odbiorców wymaga zastosowania dwóch sposobów wyceny. Zawarte w niniejszym materiale informacje nie spełniają Ŝadnego z powyŝszych wymogów. Ponadto w zaleŝności od okoliczności mogą one stanowić podstawę do podjęcia róŝnych (takŝe o przeciwstawnych kierunkach) zachowań inwestycyjnych dla poszczególnych inwestorów. Dane prezentowane w niniejszym materiale zostały uzyskane lub zaczerpnięte ze źródeł uznanych przez DM BZ WBK S.A. za wiarygodne, jednakŝe DM BZ WBK S.A. nie moŝe zagwarantować ich dokładności i kompletności. Źródłem danych jest Prospekt Emisyjny. Powielanie bądź publikowanie niniejszego opracowania bez pisemnej zgody DM BZ WBK S.A. jest zabronione. DM BZ WBK S.A. mógł wydać w przeszłości lub moŝe wydać w przyszłości inne dokumenty, przedstawiające inne wnioski, niespójne z przedstawionymi w niniejszym dokumencie. Takie dokumenty odzwierciedlają róŝne załoŝenia, punkty widzenia oraz metody analityczne przyjęte przez przygotowujących je analityków. DM BZ WBK S.A. nie jest zobowiązany do zapewnienia, iŝ takie dokumenty będą podawane do wiadomości adresatów niniejszego dokumentu. Przyjęte w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. polityki, regulaminy i procedury zapewniają osobom sporządzającym analizę niezaleŝność, a takŝe zachowanie naleŝytej staranności i rzetelności przy jej sporządzaniu. Stosowane w Domu Maklerskim BZ WBK S.A. odpowiednie polityki, regulaminy i procedury mają na celu przeciwdziałanie powstawaniu konfliktów interesów, a w przypadku ich powstania, pozwalają nimi zarządzać w sposób zapewniający ochronę słusznych interesów Klientów. Niniejszy materiał ma charakter wyłącznie promocyjny i w Ŝadnym wypadku nie powinien stanowić podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych spółki Alior Bank S.A. ( Bank ). Prospekt ( Prospekt ) przygotowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych Banku i ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie ( GPW ) jest jedynym prawnie wiąŝącym dokumentem zawierającym informacje o Banku oraz ofercie publicznej papierów wartościowych Banku w Polsce ( Oferta ). W związku z Ofertą w Polsce oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem papierów wartościowych Banku do obrotu na GPW, Bank udostępnił Prospekt na swojej stronie internetowej (www.aliorbank.pl) jak równieŝ na stronie internetowej IPOPEMA Securities S.A. (www.ipopema.pl). Niniejszy materiał nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale moŝe podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaŝy papierów wartościowych ani zaproszenia do składania zapisów na lub nabywania papierów wartościowych. Niniejszy materiał nie stanowi oferty sprzedaŝy ani zaproszenia do składania oferty zakupu papierów wartościowych na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki po ich zarejestrowaniu zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. ze zmianami (U.S. Securities Act of 1933, Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych )) albo na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego przewidzianego w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych. Bank nie zamierza rejestrować Ŝadnej części Oferty w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Niniejszy materiał ani Ŝadna jego kopia nie moŝe być przekazany lub w jakikolwiek sposób przesłany lub udostępniony na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Niniejsze opracowanie wyraŝa wiedzę oraz poglądy jego autorów i stanowi niezaleŝne opracowanie Domu Maklerskiego BZ WBK, według stanu na dzień sporządzenia niniejszego opracowania. Bank, akcjonariusze sprzedający, jak równieŝ menedŝerowie oferty, w Ŝaden sposób nie weryfikowali ani nie autoryzują szacunków, obliczeń, ocen, opinii ani prognoz zamieszczonych w treści niniejszego opracowania. Niniejsze opracowanie nie zostało sporządzone w imieniu ani na zlecenie Banku, akcjonariuszy sprzedających ani menedŝerów oferty.