Business Management CONSULTING Sp. z o.o. ul. Klonowa 32 40-168 Katowice tel. +48 32 750 02 97 fax +48 32 750 02 87 www.bmcon.com.pl OSZACOWANIE WARTOŚCI spółki pod nazwą VIMAT Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej e-mail: info@bmcon.com.pl Autor opracowania za zespół: Krzysztof Puk kierownik projektu Data opracowania: 9 sierpnia 2013 roku Zarząd: Krzysztof Puk Prezes Zarządu, Iwona Kubarek V-ce Prezes Zarządu Kapitał: 50.000 PLN KRS 0000215128, NIP 634-252-73-34 Strona 1 z 10
Spis treści 1. Informacje podstawowe... 3 1.1. Zakres opracowania... 3 1.2. Syntetyczna charakterystyka przedmiotu opracowania... 3 1.3. Moment określenia wartości udziałów Spółki... 3 1.4. Moment przeprowadzenia wyceny... 3 1.5. Cel sporządzenia wyceny... 3 1.6. Podstawa formalna... 3 1.7. Podstawa prawna... 3 1.8. Dane, dokumenty źródłowe i komentarz... 3 1.9. Metodologia wyceny... 3 2. Metody wyceny podmiotów gospodarczych... 4 3. Metoda wartości skorygowanej aktywów netto... 5 4. Wycena metodą wartości skorygowanej aktywów netto... 6 5. Uwagi klauzule i zastrzeżenia wykonawcy... 10 Strona 2 z 10
1. Informacje podstawowe 1.1. Zakres opracowania Wycena wartości udziałów spółki pod nazwą VIMAT Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Żorach przy ulicy Bocznej 6, zwana dalej Spółką. 1.2. Syntetyczna charakterystyka przedmiotu opracowania Nazwa firmy: VIMAT Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej. Siedziba: 44-240 Żory, ulica Boczna 6. NIP: 954-256-77-71. Regon: 240379060 1.3. Moment określenia wartości udziałów Spółki Wartość Spółki określona została zgodnie ze zleceniem według stanu na 11 lipca 2013 roku. 1.4. Moment przeprowadzenia wyceny Wycenę przygotowano 9 sierpnia 2013 roku. 1.5. Cel sporządzenia wyceny Określenie rynkowej wartości udziałów spółki pod nazwą VIMAT Sp. z o.o. dla potrzeb postępowania upadłościowego. 1.6. Podstawa formalna Podstawę formalną wykonania niniejszego opracowania stanowi zlecenie z dnia 25 lipca 2013 roku udzielone przez Syndyka Masy Upadłości działającego w spółce pod nazwą VIMAT Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, jako Zamawiającym a spółką pod nazwą Business Management CONSULTING Sp. z o.o., jako Wykonawcą. 1.7. Podstawa prawna Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223 z późn. zm.). 1.8. Dane, dokumenty źródłowe i komentarz Dane i dokumenty źródłowe zostały przedstawione przez Spółkę, w szczególności Wykonawcy przedstawiono: Sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz 11 lipca 2013 roku. Zestawienie wierzytelności wraz z komentarzem. Wyjaśnienia i informacje Przedstawicieli Zamawiającego. 1.9. Metodologia wyceny Uwzględniając zlecenie, przepisy prawa oraz po zapoznaniu sie z sytuacją ekonomiczno finansową Spółki, uznano za stosowne posłużyć sie metodą wartości skorygowanej aktywów netto. Strona 3 z 10
2. Metody wyceny podmiotów gospodarczych Procesy zmian systemowych zachodzących w polskiej gospodarce wyzwoliły całkowicie nowe mechanizmy sfery ekonomiki, zarządzania i finansów przedsiębiorstw. W istotnym stopniu wpłynęły również na postrzeganie przedsiębiorstw jako jednostek gospodarczych. Jednym z niezmiernie istotnych problemów gospodarczych stało się określanie wartości przedsiębiorstw, mających przecież charakter dobra gospodarczego będącego przedmiotem obrotu rynkowego. Brak rynku kapitałowego wytworzył specyficzny, jednostronny sposób postrzegania wartości przedsiębiorstw, wartości postrzeganej pod postacią jego majątku. W ten sposób całkowicie pomijano dynamiczny charakter majątku przedsiębiorstwa, wiążący się z pomnażaniem jego wartości. Logika gospodarki rynkowej powoduje, iż przedsiębiorstwo oceniać należy z punktu widzenia inwestora-właściciela, to jest przez pryzmat zdolności do generowania dochodów. Jednakże do generowania dochodów potrzeba szeregu innych, oprócz majątku rzeczowego czynników między innymi takich jak: przygotowanej kadry, opanowanych rynków, właściwej organizacji produkcji i szeregu innych, często niematerialnych czynników. Wszystkie powyższe elementy składają się na tzw. wartość reputacji firmy. W dużym uproszczeniu można stwierdzić, iż jeżeli oczekuje się, że firma osiągnie dochody wyższe, niż wynikałoby to z posiadanego przez nią majątku, to taka nadwyżka stanowi dodatnią reputację firmy. W gospodarce polskiej ciągle jeszcze zdarza się jednak sytuacja, iż firma dysponuje majątkiem w znacznej części niezagospodarowanym, często trudno zbywalnym lub w swej działalności nie jest w stanie wypracować zysków. W wyniku takich relacji można uznać, iż wartość majątku firmy znacznie przekracza wartość dochodów, które przy pomocy tego majątku firma wygeneruje. W takiej sytuacji można uznać, iż istnieje pewna umowna, ale wyrażona pieniężnie ujemna reputacja firmy. Generalnie przyjąć należy, iż w większości wypadków wartość majątku firmy znacząco odbiega od wartości firmy ogółem. W rozwiniętych gospodarkach rynkowych powszechny proces obrotu kapitałem (w tym także przedsiębiorstwami) odbywa się bezpośrednio na rynku kapitałowym w toku masowo zawieranych transakcji kupna-sprzedaży. W wyniku tego w krajach tych wypracowano szereg procedur lub wręcz metodologii umożliwiających w sposób pośredni lub bezpośredni oszacowanie wartości przedsiębiorstwa. W obrocie publicznym cena kupna-sprzedaży jest parametrem rynkowym, który ustalany jest zwykle w procesie negocjacyjnym w wyniku nałożenia się na siebie ceny, jaką skłonny jest zapłacić kupujący a minimalnej ceny, którą chce uzyskać sprzedający. W Polsce regulacje do najczęściej stosowanych metod wyceny należą metody wchodzące w skład dwóch głównych grup: metody dające możliwość wyceny majątku przedsiębiorstwa (metoda wartości odtworzeniowej, metoda wartości skorygowanej aktywów netto, metody rynkowej wartości likwidacyjnej) metody oceny wartości przez pryzmat uzyskiwanych i planowanych wyników finansowych (metoda zdyskontowanych przyszłych przepływów pieniężnych oraz metoda przy zastosowaniu mnożnika zysku) Częstą praktyką stosowaną przy oszacowaniu wartości przedsiębiorstw jest stosowanie tzw. metod mieszanych, stanowiących połączenie metody dające możliwość wyceny majątku przedsiębiorstwa oraz metody oceniającej jego wartości przez pryzmat uzyskiwanych i planowanych wyników finansowych. Strona 4 z 10
3. Metoda wartości skorygowanej aktywów netto Metoda wartości skorygowanej aktywów netto jest metodą majątkową, oceniającą wartość firmy w oderwaniu od wyników ekonomicznych. Omawiana metoda odpowiednikiem tzw. book value (BV wartości księgowej). Ideą metody jest urealnienie (do poziomu cen rynkowych bądź realnych do osiągnięcia) wszystkich składników majątku i zobowiązań, którymi dysponuje firma. W omawianej metodzie różnica pomiędzy realną wartością składników majątku (aktywów) a realną wartością zobowiązań stanowi wartość podmiotu. Przy wycenie bierze się pod uwagę wszystkie składniki majątku i zobowiązań, w tym także tych, które nie zostały ujęte w księgach rachunkowych firmy. Metoda taka jest dostosowaniem zapisów księgowych do ich rzeczywistej pieniężnej wartości, przez co koryguje wszystkie rozbieżności pomiędzy księgowa i rynkową wartością aktywów i zobowiązań jak również uwzględnia ewentualne informacje nie ujęte w zapisach księgowych. W sytuacji, w której księgi wycenianego podmiotu prowadzone są w sposób wiarygodny korekty wartości w przypadku wyceny metodą skorygowanych aktywów netto dotyczą w głównej mierze dwóch składowych: Wartości składników majątku trwałego. Wartość takich składników w bilansie firmy jest wynikiem ceny nabycia środka oraz dotychczasowego poziomu dokonanych odpisów amortyzacyjnych. Ponieważ częstą jest sytuacja, iż okres amortyzowania środka jest zdecydowanie krótszy od okresu jego użytkowania szereg składników majątku w księgach wycenianego podmiotu ma wartość bilansową 0 (zero) podczas, gdy wartość rynkowa takiego składnika jest znacząca. Ponadto różnice pomiędzy wartością bilansową i księgową, przede wszystkim w zakresie wartości nieruchomości, wynikają z faktu, iż nabywane były one wiele lat temu, stąd też ich wartość wyrażona w cenach nabycia nie odzwierciedla dzisiejszego poziomu cen. Teoretycznie sytuacji takiej zapobiega ogłaszane okresowo przez Ministra Finansów tzw. przeszacowanie środków trwałych, jednakże ostatnie takie zdarzenie miało miejsce w dniu 01.01.1995, podczas gdy sama tylko inflacja w okresie od stycznia 1995 do sierpnia 2007 wyniosła ponad 314%. Stąd też w obliczaniu realnej wartości aktywów szczególnie istotnym jest realne oszacowanie wartości rynkowej składników majątku trwałego. Zgodnie z przepisami prawa polskiego uprawnienia do takiego szacowania mają wyłącznie osoby posiadające nadany tytuł Rzeczoznawcy Majątkowego. Standardy i metodologia wyceny rzeczoznawców zostały ściśle skodyfikowane stosownymi zapisami ustawowymi. W pasywach wycenianych podmiotów często znajdują się pozycje, które mają charakter księgowy (rozliczeniowy), nie są natomiast jak inne pozycje pasywów faktycznymi elementami ani kapitałów własnych ani bieżących i przyszłych zobowiązań. Do pozycji takich należą między innymi niektóre składowe utworzonych rezerw czy też biernych rozliczeń międzyokresowych. Charakter omawianych kwot, a przede wszystkim identyfikację, czy mają one charakter wymagalnego (również w przyszłości) zobowiązania dokonuje się po szczegółowej identyfikacji składowych omawianych pozycji oraz analizie podstawy ich utworzenia. Metoda wartości skorygowanej aktywów netto jest zdecydowanie najczęściej stosowanym sposobem oszacowania wartości majątkowej podmiotu, którego funkcjonowanie na rynku w dającej się przewidzieć przyszłości nie jest zagrożone. Idea wyceny metodą wartości skorygowanej aktywów netto opiera się na określeniu rynkowej wartości wszystkich składników majątku (aktywów) i pomniejszeniu ich o rynkową wartość zobowiązań. W celu wykonania wyceny dokonuje się urealnienia wszystkich pozycji ujętych w księgach firmy, w tym uwzględnia składniki nieujęte w księgach, koryguje zapisy w księgach ujęte, które jednak nie są zobowiązaniami (aktywami) mającymi faktyczną wartość gotówkową, jak również uwzględnia ewentualną wartość pieniądza w czasie związaną z zapłatą bądź otrzymywaniem ze (znaczącym) opóźnieniem części kwot wykazywanych w księgach firmy. W omawianej metodzie różnica pomiędzy realną wartością składników majątku a realną wartością zobowiązań stanowi wartość przedsiębiorstwa. Przy wycenie bierze się pod uwagę wszystkie składniki majątku i zobowiązań, w tym także te, które nie zostały ujęte w księgach ra- Strona 5 z 10
chunkowych firmy (nienaliczone, a spodziewane odsetki, prawo wieczystego użytkowania gruntów itp.). Metoda ta jest dostosowaniem zapisów księgowych do ich rzeczywistej pieniężnej wartości, przez co koryguje wszystkie nieścisłości wynikające z obowiązujących w Polsce zasad rachunkowości Oceniając powyższe kwestie trzeba mieć również na uwadze tzw. zasadę ostrożnej wyceny, która sugeruje realną ocenę kwot pieniężnych z uwzględnieniem wszelkich związanych z jej otrzymaniem zagrożeń i niepewności. Różnica pomiędzy urealnionymi aktywami a urealnionymi zobowiązaniami stanowi wartość firmy (wartość aktywów netto). 4. Wycena metodą wartości skorygowanej aktywów netto Wycena metodą - skorygowanych aktywów netto Aktywa Dane bilansowe [PLN] Wartość oszacowana [PLN] Podstawa korekty Różnica [PLN] A. Majątek trwały 47 754,01 112 866,00 65 111,99 I. Wartości niematerialne i prawne 0,00 1 100,00 1 100,00 1. Koszty prac rozwojowych 2. Wartość firmy podstawa korekty: Opinia o wartości wskazanych składników 3. Inne wartości niematerialne i prawne rzeczowego majątku trwałego z 0,00 1 100,00 1 100,00 dnia 8 sierpnia 2013r. 4. Zaliczki na poczet wartości niematerialnych i prawnych II. Rzeczowe aktywa trwałe 47 754,01 111 766,00 64 011,99 1. Środki trwałe 47 754,01 111 766,00 64 011,99 a. Grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) b. Budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej c. Urządzenia techniczne i maszyny 20 655,20 50 594,00 d. Środki transportu 24 512,47 52 000,00 e. Inne środki trwałe i wyposażenie 2 586,34 9 172,00 podstawa korekty: Opinia o wartości wskazanych składników rzeczowego majątku trwałego z dnia 8 sierpnia 2013r. podstawa korekty: Opinia o wartości wskazanych składników rzeczowego majątku trwałego z dnia 8 sierpnia 2013r. podstawa korekty: Opinia o wartości wskazanych składników rzeczowego majątku trwałego z dnia 8 sierpnia 2013r. 29 938,80 27 487,53 6 585,66 2. Środki trwałe w budowie 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie III. Należności długoterminowe 1. Od jednostek powiązanych 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe 1. Nieruchomości 2. Wartości niematerialne i prawne Strona 6 z 10
Wycena metodą - skorygowanych aktywów netto 3. Długoterminowe aktywa finansowe a. W jednostkach powiązanych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe b. W pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne długoterminowe aktywa finansowe 4. Inne inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Inne rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe 2 425 425,46 1 658 904,26-766 521,20 I. Zapasy 19 701,17 10 884,00-8 817,17 1. Materiały 19 701,17 podstawa korekty: Opinia o wartości wskazanych składników 10 884,00 rzeczowego majątku trwałego z -8 817,17 dnia 8 sierpnia 2013r. 2. Półprodukty i produkty w toku 3. Produkty gotowe 4. Towary 5. Zaliczki na poczet dostaw II. Należności krótkoterminowe 2 345 326,46 1 587 622,43-757 704,03 1. Należności od jednostek powiązanych a. Z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty b. Inne 2. Należności od pozostałych jednostek 2 345 326,46 1 587 622,43-757 704,03 skorygowane o uzgodniony z Zarządem i Syndykiem Masy Upadłości odpis aktualizacyjny a. Z tytułu dostaw i usług o 1 957 977,44 1 200 273,41 okresie spłaty uwzględniający rzeczywiste możliwości -757 704,03 odzyskania należności b. Z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz 372 083,90 372 083,90 brak podstaw do korekty 0,00 innych świadczeń c. Inne 15 265,12 15 265,12 brak podstaw do korekty 0,00 d. Dochodzone na drodze sądowej III. Inwestycje krótkoterminowe 60 397,83 60 397,83 brak podstaw do korekty 0,00 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 60 397,83 60 397,83 brak podstaw do korekty 0,00 a. W jednostkach powiąza- Strona 7 z 10
Wycena metodą - skorygowanych aktywów netto nych - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe b. W pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - inne papiery wartościowe - udzielone pożyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe c. Środki pieniężne i aktywa pieniężne 60 397,83 60 397,83 brak podstaw do korekty 0,00 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 60 397,83 60 397,83 brak podstaw do korekty 0,00 - inne środki pieniężne - inne aktywa pieniężne 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa razem 2 473 179,47 1 771 770,26-701 409,21 Zobowiązania i rezerwy na Dane bilansowe[plnwana[pln] Wartość oszaco- zobowiązania Różnica[PLN] I. Rezerwy na zobowiązania 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne - długoterminowa - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy - długoterminowa - krótkoterminowa II. Zobowiązania długoterminowe 479,48-3 342 0,00 0,00 brak podstaw do korekty 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 0,00 0,00 brak podstaw do korekty 0,00 a. Kredyty i pożyczki 0,00 0,00 brak podstaw do korekty 0,00 b. Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c. Inne zobowiązania finansowe d. Inne III. Zobowiązania krótkoterminowe 640,67-3 774 3 774 640,67 0,00 brak podstaw do korekty 1. Wobec jednostek powiązanych a. Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: - do 12 miesięcy - powyżej 12 miesięcy b. Inne 2. Wobec pozostałych jed- 3 774 640,67 0,00 korekta ze względu na upadłość -3 774 640,67 Strona 8 z 10
Wycena metodą - skorygowanych aktywów netto nostek spółki, zobowiązania zostaną a. Kredyty i pożyczki b. Z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c. Inne zobowiązania finansowe d. Z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności: 3 342 479,48 0,00 - do 12 miesięcy 3 342 479,48 0,00 korekta ze względu na upadłość spółki, zobowiązania zostaną korekta ze względu na upadłość spółki, zobowiązania zostaną -3 342 479,48-3 342 479,48 - powyżej 12 miesięcy e. Zaliczki otrzymane na dostawy f. Zobowiązania wekslowe g. Z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 360 366,66 korekta ze względu na upadłość 0,00 spółki, zobowiązania zostaną -360 366,66 h. Z tytułu wynagrodzeń 66 820,31 korekta ze względu na upadłość 0,00 spółki, zobowiązania zostaną -66 820,31 i. Inne 4 974,22 korekta ze względu na upadłość 0,00 spółki, zobowiązania zostaną -4 974,22 3. Fundusze specjalne IV. Rozliczenia międzyokresowe 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - długoterminowe - krótkoterminowe Razem zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 3 774 640,67 0,00 brak podstaw do korekty -7 117 120,15 SKORYGOWANE AKTY- WA NETTO 1 771 770,26 SKORYGOWANE AKTY- WA NETTO po zaokrągleniu do stu złotych 1 771 800,00 Źródło: opracowanie własne. Podsumowując można stwierdzić, że wartość udziałów spółki pod nazwą VIMAT Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej określona na dzień 11 lipca 2013 roku przy pomocy metody wartości skorygowanej aktywów netto wynosi: 1.771.800,00 PLN (słownie: jeden milion siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy osiemset złotych), w przeliczeniu na wartość 1 ze 120 udziałów określona wartość wynosi: 14.765,00 PLN Strona 9 z 10
5. Uwagi klauzule i zastrzeżenia wykonawcy Niniejsze opracowanie zostało wykonane ściśle do wyżej opisanego celu i za jego wykorzystanie dla innych celów autor nie ponosi odpowiedzialności. Wnioski i rezultaty z wyceny są prawdziwe jedynie w ramach otrzymanych informacji. Autor niniejszego opracowania nie bierze odpowiedzialności za nieujawnione przez Spółkę i uczestników postępowania fakty, które mogą wpłynąć na zmianę wartości wycenianej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wartość określona w opracowaniu jest aktualna na dzień wyceny. Niniejsze opracowanie sporządzone zostało tylko i wyłącznie dla Zamawiającego. Niniejsze opracowanie nie może być opublikowane w całości lub w części w jakimkolwiek dokumencie bez zgody autora i bez uzgodnienia z nim formy i treści takiej publikacji. Autor nie ponosi odpowiedzialności za wady prawne i ukryte, których występowania nie można było stwierdzić w trakcie realizacji projektu, ani na podstawie udostępnionej dokumentacji technicznej lub prawnej. Autor opracowania za zespół: Krzysztof Puk kierownik projektu Strona 10 z 10