STUDIA PRAWNICZE. Prawo spółek

STUDIA PRAWNICZE

STUDIA PRAWNICZE Prawo spółek

W sprzedaży: J. Szwaja, A. Szumański, A. Szajkowski, S. Sołtysiński, M. Tarska, A. Herbet KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH, TOM II, SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ. KOMENTARZ DO ART. 151 300, wyd. 3 Duże Komentarze Becka A. Kidyba PRAWO HANDLOWE, wyd. 18 Studia Prawnicze KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ORAZ USTAWY TOWARZYSZĄCE Teksty Ustaw Becka KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. KRAJOWY REJESTR SĄDOWY. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY. PRAWO UPADŁOŚCIOWE, wyd. 24 Edycja Sądowa J. Witas KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH. ORZECZNICTWO APLIKANTA, wyd. 4 Orzecznictwo Aplikanta

Autorzy prof. zw. dr hab. Wojciech Pyzioł prof. zw. dr hab. Andrzej Szumański prof. zw. dr hab. Ireneusz Weiss Prawo spółek 2. wydanie WYDAWNICTWO C.H.BECK WARSZAWA 2016

Propozycja cytowania: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, wyd. 2, Warszawa 2016 Poszczególne rozdziały opracowali: Wojciech Pyzioł: Rozdział I III Andrzej Szumański: Rozdział IV VIII Ireneusz Weiss: Rozdział VI Wydawca: Aneta Flisek Wydawnictwo C.H.Beck 2016 Wydawnictwo C.H.Beck Sp. z o.o. ul. Bonifraterska 17, 00 203 Warszawa Skład i łamanie: Marta Świerk Druk i oprawa: Totem, Inowrocław ISBN 978-83-255-8573-0 ISBN 978-83-255-8574-7

Spis treści Wstęp... XXXIII Wykaz skrótów... XXXVII Rozdział I. Spółka cywilna... 1.. 1. Źródła prawa... 1.. 2. Charakter prawny spółki cywilnej... 2.. I. Model normatywny spółki cywilnej... 2.. II. Problem podmiotowości prawnej spółki cywilnej... 7.. III. Spółka cywilna a niektóre instytucje pokrewne... 9.. 1. Tak zwana spółka wewnętrzna... 9.. 2. Problem kwalifikacji prawnej tzw. spółki cichej... 10.. IV. Zastosowanie spółki cywilnej... 11.. 3. Powstanie stosunku spółki cywilnej... 12.. I. Wspólnicy... 12.. II. Treść umowy spółki... 13.. III. Forma umowy spółki... 14.. IV. Pozostałe zagadnienia... 15.. 4. Majątek spółki cywilnej... 16.. I. Pojęcie, struktura i charakter prawny majątku spółki... 16.. II. Umowne określenie udziałów wspólników w majątku spółki... 18.. III. Podział majątku wspólnego w czasie trwania spółki... 19.. IV. Ochrona majątku wspólnego przed ingerencją ze strony. wierzycieli osobistych wspólnika... 20.. 5. Prawa i obowiązki wspólników... 21.. I. Uwagi ogólne... 21.. II. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym... 21.. 1. Obowiązek wniesienia wkładu... 21.. 2. Obowiązek wykonywania innych oznaczonych działań. na rzecz spółki... 23.. 3. Prawo żądania podziału i wypłaty zysku... 24.. 4. Uprawnienie do części majątku spółki w razie wystąpienia wspólnika... 25.. 5. Uprawnienie do części majątku spółki w razie jej. rozwiązania... 26.. III. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym... 27

VI Spis treści.. 1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki... 27.. 2. Uprawnienie do reprezentowania spółki... 29.. 6. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki... 31.. 7. Zmiana treści stosunku prawnego spółki... 32.. 8. Rozwiązanie stosunku prawnego spółki... 34 Rozdział II. Spółka jawna... 36.. 9 Źródła prawa... 36.. 10. Ogólna charakterystyka spółki jawnej... 37.. I. Definicja ustawowa spółki jawnej... 37.. II. Podmiotowość prawna spółki jawnej... 39.. III. Firma spółki jawnej... 40.. IV. Spółka jawna jako osobowa spółka handlowa... 41.. V. Zastosowanie spółki jawnej... 42.. 11. Tworzenie spółki jawnej... 44.. I. Uwagi ogólne... 44.. II. Wspólnicy... 44.. III. Umowa o utworzenie spółki jawnej (umowa spółki jawnej)... 44.. IV. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną... 48.. V. Wpis do rejestru przedsiębiorców... 49.. VI. Zmiana składu osobowego spółki jawnej... 51.. 12. Majątek spółki jawnej... 52.. I. Charakter prawny... 52.. II. Udział kapitałowy wspólnika... 56.. 13. Prawa i obowiązki wspólników... 59.. I. Uwagi ogólne... 59.. II. Prawa i obowiązki o charakterze korporacyjnym... 60.. 1. Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki... 60.. 2. Prawo do reprezentowania spółki... 64.. 3. Prawo wspólnika do informacji... 67.. 4. Obowiązek lojalności wspólnika wobec spółki... 68.. 5. Uprawnienie do wypowiedzenia umowy spółki... 70.. 6. Prawo żądania rozwiązania spółki... 70.. III. Prawa i obowiązki o charakterze majątkowym... 71.. 1. Obowiązek (ciężar) partycypacji w stratach spółki... 71.. 2. Prawo do podziału i wypłaty zysku... 72.. 3. Prawo do odsetek od udziału kapitałowego... 73.. 4. Prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie. ustąpienia wspólnika ze spółki... 74.. 5. Prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie jej. likwidacji... 75.. 6. Prawo wspólnika do zwrotu rzeczy wniesionych do spółki. tytułem wkładu do używania... 75.. 14. Rozwiązanie spółki i jej likwidacja... 76.. I. Przyczyny rozwiązania spółki... 76.. II. Skutki rozwiązania spółki... 78

Spis treści VII.. 15. Odpowiedzialność spółki i wspólników... 80.. I. Odpowiedzialność spółki i wspólników wobec osób trzecich... 80.. II. Uprawnienia wierzyciela osobistego wspólnika... 84 Rozdział III. Spółka partnerska... 86.. 16. Źródła prawa... 86.. 17. Ogólna charakterystyka spółki partnerskiej... 88.. I. Definicja ustawowa spółki partnerskiej... 88.. II. Firma spółki partnerskiej... 89.. III. Zastosowanie spółki partnerskiej... 89.. 18. Tworzenie spółki partnerskiej... 90.. I. Wspólnicy... 90.. II. Umowa spółki partnerskiej... 91.. III. Wpis do rejestru przedsiębiorców... 92.. 19. Prowadzenie spraw spółki partnerskiej i jej reprezentacja... 93.. I. Prowadzenie spraw spółki... 93.. II. Reprezentacja spółki partnerskiej... 95.. 20. Rozwiązanie spółki partnerskiej... 96.. 21. Odpowiedzialność spółki partnerskiej i partnerów za. zobowiązania spółki... 97 Rozdział IV. Spółka komandytowa... 100.. 22. Zagadnienia ogólne... 100.. I. Źródła prawa... 100.. II. Charakter prawny... 103.. III. Odmiany (podtypy) spółki komandytowej... 107.. IV. Internetowy podtyp spółki komandytowej... 111.. V. Zastosowanie spółki komandytowej w praktyce... 113.. 23. Powstanie spółki komandytowej... 114.. I. Wspólnicy... 114.. II. Sposoby powstania spółki komandytowej... 115.. 1. Sposób podstawowy... 115.. 2. Inne sposoby... 116.. III. Umowa spółki komandytowej... 117.. 1. Forma umowy... 117.1.1. Forma aktu notarialnego... 117.1.2. Wzorzec umowy udostępniany w systemie teleinformatycznym... 118.. 2. Treść umowy... 118.2.1. Treść umowy spółki komandytowej zawieranej. w formie aktu notarialnego... 118.2.2. Treść umowy spółki komandytowej zawieranej przy pomocy wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym... 122.. IV. Rejestracja spółki komandytowej... 123.. V. Spółka komandytowa w stadium organizacji... 125

VIII Spis treści.. 24. Majątek spółki komandytowej... 129.. I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowej... 129.. II. Udział wspólnika w spółce komandytowej... 130.. III. Wkład wspólnika do spółki komandytowej... 132.. 25. Prawa i obowiązki wspólników... 134.. I. Zakres stosowania przepisów o prawach i obowiązkach. wspólników spółki jawnej do spółki komandytowej... 134.. II. Obowiązek wniesienia wkładu do spółki komandytowej... 135.. III. Prowadzenie spraw spółki komandytowej... 137.. 1. Pojęcie prowadzenia spraw spółki... 137.. 2. Wspólnicy uprawnieni i zobowiązani do prowadzenia. spraw spółki... 137.. 3. Wielość osób uprawnionych do prowadzenia spraw spółki... 138.. IV. Prawo kontroli spółki komandytowej... 139.. V. Reprezentacja spółki komandytowej... 140.. 1. Pojęcie reprezentacji spółki... 140.. 2. Obowiązki komplementariuszy reprezentacji spółki... 141.. 3. Zakres prawa komandytariuszy do reprezentacji spółki... 142.. 26. Odpowiedzialność spółki i wspólników spółki komandytowej... 143.. I. Problem odpowiedzialności spółki komandytowej wobec. osób trzecich... 143.. II. Odpowiedzialność komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki... 144.. III. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich. za zobowiązania spółki... 146.. 27. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej... 146 Rozdział V. Spółka komandytowo-akcyjna... 148.. 28. Zagadnienia ogólne... 148.. I. Źródła prawa... 148.. 1. Uwagi ogólne... 148.. 2. Odesłanie do przepisów o spółce jawnej... 152.. 3. Odesłanie do przepisów o spółce akcyjnej... 153.. II. Charakter prawny... 154.. III. Zastosowanie spółki komandytowo-akcyjnej w praktyce... 159.. 29. Powstanie spółki komandytowo-akcyjnej... 161.. I. Wspólnicy... 161.. II. Sposoby powstania spółki komandytowo-akcyjnej... 165.. 1. Sposób podstawowy a inne sposoby... 165.. 2. Realizacja sposobu podstawowego... 166.. III. Statut spółki komandytowo-akcyjnej... 169.. 1. Forma statutu... 169.. 2. Treść statutu... 170.. IV. Rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej... 176.. V. Spółka komandytowo-akcyjna w organizacji... 177

Spis treści IX.. 30. Majątek spółki komandytowo-akcyjnej... 179.. I. Pojęcie i charakter prawny majątku spółki komandytowo-. -akcyjnej... 179.. II. Udział wspólnika w spółce komandytowo-akcyjnej... 181.. III. Wkład wspólnika do spółki komandytowo-akcyjnej... 186.. 1. Wkłady wnoszone do spółki poza kapitałem zakładowym... 186.. 2. Wkłady wnoszone do spółki w ramach kapitału. zakładowego... 189.. 31. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej... 191.. I. Zagadnienia wprowadzające... 191.. II. Reprezentacja spółki komandytowo-akcyjnej... 193.. 1. Reprezentacja spółki przez komplementariuszy (reguła)... 193.. 2. Reprezentacja spółki przez akcjonariusza na zasadzie pełnomocnictwa (wyjątek)... 198.. III. Prowadzenie spraw spółki komandytowo-akcyjnej przez komplementariuszy... 199.. 1. Prawo i obowiązek komplementariuszy prowadzenia. spraw spółki... 199.. 2. Powierzenie prowadzenia spraw spółki wybranym komplementariuszom... 202.. 3. Pozbawienie wybranych komplementariuszy prawa. prowadzenia spraw spółki... 203.. 4. Sposób prowadzenia spraw spółki przez kilku komplemen-. tariuszy... 207.. IV. Rada nadzorcza i czynności nadzorcze w spółce komandy-. towo-akcyjnej... 208.. 1. Charakter prawny i kompetencje rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej... 208.. 2. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej... 210.. 3. Wykonywanie czynności nadzorczych w braku powołania. rady nadzorczej... 212.. 4. Problem dopuszczalności prawa do wykonywania. indywidualnego nadzoru nad spółką komandytowo-akcyjną. przez akcjonariusza... 213.. V. Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej... 213.. 1. Charakter prawny i kompetencje walnego zgromadzenia. spółki komandytowo-akcyjnej... 213.. 2. Zwoływanie i odbywanie walnego zgromadzenia... 216.. 3. Udział komplementariusza w walnym zgromadzeniu... 217.. 4. Zakres prawa głosu w walnym zgromadzeniu... 218.. 5. Wyrażanie zgody przez komplementariuszy na uchwałę. walnego zgromadzenia... 220.. 32. Odpowiedzialność spółki i wspólników spółki komandytowo-. -akcyjnej... 222.. I. Problem odpowiedzialności spółki komandytowo-akcyjnej. wobec osób trzecich... 222

X Spis treści.. II. Odpowiedzialność komplementariusza wobec osób trzecich. za zobowiązania spółki... 223.. III. Odpowiedzialność akcjonariusza wobec osób trzecich za zobowiązania spółki... 224.. IV. Odpowiedzialność wspólnika (akcjonariusza i komplemen-. tariusza) wobec spółki... 227.. V. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki. w organizacji... 230.. VI. Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki komandy-. towo-akcyjnej... 232.. 33. Wystąpienie wspólnika ze spółki komandytowo-akcyjnej... 233.. I. Wystąpienie komplementariusza ze spółki... 233.. II. Wystąpienie akcjonariusza ze spółki... 239.. 34. Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej... 240.. I. Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej... 240.. II. Likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej... 244 Rozdział VI. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością... 246.. 35. Zagadnienia ogólne... 246.. I. Źródła prawa... 246.. 1. Geneza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością... 246.. 2. Przepisy Kodeksu spółek handlowych... 247.. 3. Przepisy poza Kodeksem spółek handlowych... 249.. 4. Prawo umowne... 250.. 5. Problem stosowania przepisów europejskiego prawa. spółek... 250.. II. Charakter prawny spółki z o.o.... 253.. 1. Cechy spółki z o.o.... 253.. 2. Elementy osobowe spółki z o.o... 257.. 3. Problem reformy spółki z o.o.... 258.. 4. Internetowy podtyp spółki z o.o.... 264.. 5. Specyfika jednoosobowej spółki z o.o.... 268.. III. Zastosowanie spółki z o.o.... 272.. 1. Cel utworzenia spółki z o.o.... 272.. 2. Ograniczenia zakresu stosowania spółki z o.o.... 273.. 3. Problem wyboru formy spółki z o.o.... 274.. 36. Powstanie spółki z o.o... 275.. I. Założyciele... 275.. II. Sposoby tworzenia spółki z o.o.... 277.. 1. Tworzenie spółki z o.o. metodą tradycyjną przy. zastosowaniu formy aktu notarialnego dla umowy spółki... 277.. 2. Tworzenie spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy. tej spółki udostępnianego w systemie teleinformatycznym... 280.. III. Spółka z o.o. w organizacji... 283.. 1. Charakter prawny spółki z o.o. w organizacji... 283.. 2. Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji... 285

Spis treści XI.. 3. Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w imieniu spółki z o.o. w organizacji... 285.. 4. Odpowiedzialność za niedojście do skutku spółki z o.o.... 286.. 5. Wady oświadczeń woli osób działających w imieniu. spółki z o.o. w organizacji... 288.. 6. Problem potrzeby wyróżnienia spółki z o.o. w organizacji. dla jej internetowego podtypu... 288.. IV. Przegląd czynności niezbędnych do utworzenia. spółki z o.o.... 289.. V. Umowa założycielska... 290.. 1. Forma... 290.1.1. Forma aktu notarialnego... 290.1.2. Wzorzec umowy udostępniony w systemie teleinformatycznym... 290.. 2. Treść umowy... 291.2.1. Treść umowy spółki z o.o. zawieranej w formie aktu notarialnego... 291.2.2. Treść umowy spółki z o.o. zawieranej przy pomocy. wzorca udostępnionego w systemie teleinforma-. tycznym... 300.. VI. Zebranie kapitału zakładowego... 301.. VII. Ustanowienie organów... 302.. 1. Powołanie zarządu... 302.. 2. Ustanowienie organów nadzoru... 303.. 3. Ukonstytuowanie się zgromadzenia wspólników... 304..VIII. Rejestracja spółki z o.o... 304.. 1. Zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców... 304.. 2. Zakres kognicji sądu rejestrowego... 307.. 3. Wpis spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców... 310.. 4. Prawne skutki wadliwego wpisu spółki z o.o. do rejestru przedsiębiorców... 311.. IX. Dodatkowe czynności prawne związane z powstaniem. spółki z o.o... 312.. 37. Kapitał zakładowy i majątek spółki... 313.. I. Pojęcie kapitału zakładowego spółki... 313.. II. Cechy kapitału zakładowego... 314.. 1. Pojęcie i rodzaje... 314.. 2. Określenie wartości kapitału zakładowego w kwocie. pieniężnej... 315.. 3. Jednoczesne wniesienie wkładów przez wszystkich. wspólników i realne ich pokrycie... 315.. 4. Stałość kapitału zakładowego... 317.. 5. Jednolitość kapitału zakładowego... 319.. III. Funkcje kapitału zakładowego... 320.. 1. Pojęcie i rodzaje... 320.. 2. Funkcja prawna kapitału zakładowego... 320

XII Spis treści.. 3. Funkcja ekonomiczna (gospodarcza) kapitału zakładowego... 321.. 4. Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego... 321.. IV. Sposoby pokrycia kapitału zakładowego... 324.. 1. Rodzaje wkładów... 324.. 2. Wkłady pieniężne... 325.. 3. Wkłady niepieniężne... 325.. 4. Odpowiedzialność wspólnika z tytułu wkładu... 327.. V. Podwyższenie kapitału zakładowego... 328.. 1. Pojęcie i cele... 328.. 2. Zmiany strukturalne... 329.. 3. Tryb i podstawa prawna podwyższenia kapitału. zakładowego... 330.3.1. Pojęcie i rodzaje trybów podwyższenia kapitału. zakładowego... 330.3.2. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego. dokonywany bez zmiany umowy spółki... 330.3.3. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego opierający. się na zmianie umowy spółki... 333.3.4. Tryb podwyższenia kapitału zakładowego. dokonywany na podstawie przepisów ustawy. Prawo restrukturyzacyjne... 335.3.5. Wspólne wymagania dotyczące podwyższenia. kapitału zakładowego we wszystkich trzech trybach podwyższenia... 336.. 4. Źródła pokrycia podwyższenia kapitału zakładowego... 336.4.1. Pojęcie i rodzaje... 336.4.2. Podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów pochodzących od dotychczasowych lub nowych. wspólników... 337.4.3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków. własnych spółki... 340.4.4. Podwyższenie kapitału zakładowego przez konwersję wierzytelności przysługujących innym podmiotom. wobec spółki na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym... 342.. 5. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego... 343.. VI. Obniżenie kapitału zakładowego... 345.. 1. Pojęcie i cele... 345.. 2. Zmiany strukturalne... 346.. 3. Podstawa prawna i tryb... 347.. 4. Sposoby obniżenia kapitału zakładowego... 347.. 5. Rejestracja obniżenia kapitału zakładowego... 349.. VII. Kapitał zakładowy a inne kapitały własne spółki. (zapasowy, rezerwowy, inne fundusze celowe)... 350.. 38. Udziały i wspólnicy... 355.. I. Udziały... 355

Spis treści XIII.. 1. Pojęcie udziału... 355.. 2. Objęcie oraz nabycie udziału... 356.. 3. Treść udziału... 358.. 4. Wartość udziału... 358.. 5. Rodzaje udziałów... 360.. 6. Obciążenie udziału... 362.. 7. Umorzenie udziału... 366.7.1. Pojęcie, przyczyny i zakres umorzenia udziału... 366.7.2. Klasyfikacje umorzenia udziału... 367.7.3. Postępowanie związane z umorzeniem udziału... 371.7.4. Skutki umorzenia udziału... 373.. 8. Księga udziałów... 374.. II. Status prawny wspólnika... 375.. 1. Nabycie i utrata uczestnictwa w spółce... 375.. 2. Prawne konsekwencje uzyskania statusu wspólnika... 377.. 3. Zmiana statusu wspólnika... 379.. III. Prawa wspólników... 380.. 1. Klasyfikacja praw wspólników... 380.. 2. Prawa majątkowe... 383.2.1. Prawo do dywidendy... 383.2.2. Prawo pierwszeństwa do objęcia przez wspólnika. nowych udziałów w podwyższonym kapitale. zakładowym... 390.2.3. Prawo do uzyskania częściowej lub całkowitej. wypłaty udziału... 394.2.4. Prawo do rozporządzenia udziałem... 396.2.5. Prawo do wynagrodzenia za powtarzające się. świadczenia niepieniężne... 400.2.6. Prawo uzyskania zwrotu dopłat... 401.2.7. Prawo do udziału w podziale masy likwidacyjnej. spółki... 402.. 3. Prawa korporacyjne... 403.3.1. Prawo do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników. i prawo głosu... 403.3.2. Prawo wspólnika do zaskarżenia uchwał wspólników... 410.3.3. Prawo do indywidualnej kontroli spółki przez. wspólnika... 413.3.4. Prawo żądania rozwiązania spółki... 414.3.5. Bierne prawo wyboru do organów spółki... 416.3.6. Prawo do wytoczenia powództwa na rzecz spółki. (actio pro socio)... 418.. 4. Prawa mniejszości i większości... 419.4.1. Prawo żądania zwołania nadzwyczajnego. zgromadzenia wspólników oraz żądania umieszczenia. w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. wspólników poszczególnych spraw... 419

XIV Spis treści.4.2. Prawo żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań. finansowych... 421.4.3. Prawo żądania wyłączenia wspólnika ze spółki... 422.. IV. Obowiązki wspólników... 430.. 1. Klasyfikacja obowiązków wspólników... 430.. 2. Obowiązki majątkowe... 430.2.1. Obowiązek wspólnika wniesienia wkładu na pokrycie. udziału... 430.2.2. Obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości. wkładu niepieniężnego... 431.2.3. Obowiązek objęcia nowych udziałów... 431.2.4. Obowiązek wyrównania ubytku w kapitale. zakładowym... 432.2.5. Obowiązek dokonywania powtarzających się. świadczeń niepieniężnych... 433.2.6. Obowiązek dokonywania dopłat na rzecz spółki... 434.. 3. Obowiązki korporacyjne... 438.3.1. Obowiązek lojalnego wykonywania praw wspólnika... 438.3.2. Obowiązek podejmowania określonych funkcji. przez wspólnika na rzecz spółki... 439.3.3. Obowiązek powstrzymania się przez wspólnika. od działań konkurencyjnych... 440.. V. Zmiana składu osobowego spółki z o.o... 440.. VI. Rozstrzyganie konfliktów między spółką a wspólnikami... 442.. 39. Organy spółki z o.o... 446.. I. Zagadnienia ogólne... 446.. 1. Pojęcie i rola organów spółki z o.o.... 446.. 2. Miejsce, zakres i charakter prawny regulacji organów. spółki z o.o... 448.2.1. Przepisy Kodeksu spółek handlowych... 448.2.2. Postanowienia umowy spółki... 448.2.3. Regulaminy... 450.2.4. Ustawodawstwo szczególne... 451.. 3. Klasyfikacja organów spółki z o.o... 451.3.1. Rodzaje organów (system dualistyczny)... 451.3.2. Organy właścicielskie oraz menedżerskie. (zasady corporate governance)... 455.3.3. Obligatoryjny czy fakultatywny charakter organów... 458.3.4. Kolegialny czy jednoosobowy charakter organów... 459.. 4. Zasady podziału kompetencji pomiędzy organami. spółki z o.o... 461.4.1. Zasada ogólna... 461.4.2. Zasada wyłączności kompetencji określonego organu. spółki oraz wyjątki od tej zasady... 461

Spis treści XV.4.3. Zasada podziału kompetencji organów spółki. w zakresie prowadzenia jej spraw... 463.4.4. Zakaz dawania zarządowi przez radę nadzorczą. wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw. spółki... 464.4.5. Problem dopuszczalności dawania zarządowi. wiążących poleceń w zakresie prowadzenia spraw. spółki przez wspólników (zgromadzenie wspólników).. 466.. 5. Problem tzw. kadłubowych organów spółki z o.o.... 467.5.1. Pojęcie tzw. kadłubowego organu spółki z o.o.... 467.5.2. Skutki prawne wystąpienia w spółce tzw. kadłubowego. zarządu bądź rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej... 468.5.3. Ochrona spółki z o.o. przed negatywną praktyką. korporacyjną pojawienia się w spółce tzw. kadłubo-. wego organu... 469.. 6. Tak zwane niepełne czynności prawne spółki z o.o.... 471.6.1. Klasyfikacje... 471.6.2. Czynności prawne spółki podjęte przez zarząd bez. zgody rady nadzorczej albo zgromadzenia wspólników... 472.6.3. Czynności prawne spółki podjęte bez zgody osoby. trzeciej... 476.6.4. Czynności prawne podjęte przez spółkę wadliwie reprezentowaną... 477.. 7. Zakaz powoływania określonych osób do organów. spółki z o.o.... 478.7.1. Pojęcie i klasyfikacje... 478.7.2. Zakazy z mocy Kodeksu spółek handlowych... 478.7.3. Zakazy z mocy przepisów szczególnych (odesłanie)... 480.. 8. Pozostałe zagadnienia ogólne... 480.8.1. Osoba prawna jako członek organów spółki z o.o.... 480.8.2. Uczestnictwo pracowników w organach spółki z o.o.... 481.. II. Zarząd... 482.. 1. Powołanie i odwołanie członków zarządu... 482.1.1. Powołanie członków zarządu... 482.1.2. Kadencja i mandat członka zarządu... 485.1.3. Powołanie członka zarządu w trakcie kadencji... 492.1.4. Odwołanie członka zarządu... 493.1.5. Rezygnacja członka zarządu... 497.. 2. Kompetencje... 499.2.1. Prowadzenie spraw spółki... 499.2.2. Reprezentacja spółki... 500.. 3. Sposób działania... 501.3.1. Sposób prowadzenia spraw spółki przez członków. zarządu... 501.3.2. Sposób reprezentacji spółki przez członków zarządu... 505.. 4. Obowiązek lojalności członka zarządu względem spółki... 509

XVI Spis treści.. III. Rada nadzorcza... 510.. 1. Powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej... 510.1.1. Zasady ogólne... 510.1.2. Kadencja i mandat członka rady nadzorczej. (odesłanie)... 513.. 2. Kompetencje... 514.2.1. Uwagi ogólne... 514.2.2. Kompetencje kontrolne... 515.2.3. Udział w prowadzeniu spraw spółki (kompetencje. nadzorcze sensu stricto)... 516.2.4. Kompetencje organizacyjne... 517.2.5. Wyjątkowe kompetencje w zakresie reprezentacji. spółki... 518.. 3. Sposób działania... 518.3.1. Zasada indywidualnego działania członków rady. nadzorczej... 518.3.2. Zwoływanie, odbywanie posiedzeń rady nadzorczej i podejmowanie uchwał... 519.3.3. Problem zaskarżania uchwał rady nadzorczej... 521.3.4. Problem obowiązku lojalności członka rady. nadzorczej względem spółki... 524.. IV. Komisja rewizyjna... 525.. 1. Powołanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej... 525.1.1. Zasady ogólne... 525.1.2. Powołanie członka komisji rewizyjnej... 525.1.3. Odwołanie członka komisji rewizyjnej... 526.. 2. Kompetencje... 527.2.1. Kompetencje kontrolne... 527.2.2. Problem rozszerzenia kompetencji komisji. rewizyjnej... 529.. 3. Zagadnienia pozostałe... 530.3.1. Sposób działania... 530.3.2. Zakaz dawania wiążących poleceń zarządowi przez. komisję rewizyjną... 531.3.3. Problem obowiązku lojalności członka komisji. rewizyjnej względem spółki... 532.. V. Zgromadzenie wspólników... 532.. 1. Zwołanie... 532.1.1. Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie. wspólników... 532.1.2. Organy bądź podmioty uprawnione do zwołania. zgromadzenia wspólników... 534.1.3. Postępowanie związane ze zwołaniem zgromadzenia wspólników... 535.. 2. Kompetencje... 538.2.1. Podejmowanie uchwał w kluczowych sprawach spółki... 538

Spis treści XVII.2.2. Kompetencje nominacyjne... 538.2.3. Inne klasyfikacje kompetencji zgromadzenia. wspólników... 539.. 3. Sposób działania... 539.3.1. Miejsce odbycia zgromadzenia wspólników... 539.3.2. Uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników... 540.3.3. Porządek obrad zgromadzenia wspólników... 542.3.4. Sposób podejmowania uchwał na zgromadzeniu. wspólników... 543.. 4. Podjęcie uchwały wspólników poza zgromadzeniem. wspólników... 548.. 5. Podjęcie uchwały wspólników w internetowym podtypie. spółki z o.o... 549.. 6. Rodzaje uchwał zgromadzenia wspólników... 551.6.1. Klasyfikacje uchwał zgromadzenia wspólników... 551.6.2. Uchwały wymagające uchylenia bądź stwierdzenia nieważności (odesłanie)... 551.6.3. Problem tzw. uchwały nieistniejącej zgromadzenia wspólników... 556.6.4. Problem tzw. uchwały negatywnej zgromadzenia. wspólników... 557.. 40. Odpowiedzialność spółki, członków zarządu, członków organów. nadzoru, likwidatorów i wspólników... 559.. I. Rodzaje odpowiedzialności... 559.. II. Odpowiedzialność cywilna... 563.. 1. Odpowiedzialność członków zarządu wobec wierzycieli. spółki za podanie fałszywych danych... 563.. 2. Odpowiedzialność wobec spółki osób biorących udział. przy jej tworzeniu... 569.. 3. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów. spółki i likwidatorów wobec spółki... 572.. 4. Szczególne postępowanie dochodzenia odpowiedzialności. cywilnej za szkodę wyrządzoną spółce... 576.. 5. Posiłkowa odpowiedzialność członków zarządu za. zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli (art. 299 KSH).. 581.. 6. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wspólnikom lub. osobom trzecim... 593.. 7. Inne podstawy odpowiedzialności wobec spółki... 594.. 8. Odpowiedzialność spółki wobec wspólników i innych. podmiotów... 596.. 9. Ograniczenie lub wyłączenie albo przejęcie odpowiedzial-. ności spółki... 597.. 10. Uprawnienia osobistego wierzyciela wspólnika... 598.. III. Odpowiedzialność karna... 601.. IV. Odpowiedzialność organizacyjna... 603

XVIII Spis treści.. 41. Ustanie spółki z o.o.... 604.. I. Pojęcie i ogólna charakterystyka... 604.. II. Przyczyny rozwiązania spółki z o.o.... 607.. 1. Pojęcie i rodzaje... 607.. 2. Przyczyny rozwiązania spółki przewidziane w umowie. spółki... 608.. 3. Uchwała wspólników o rozwiązaniu albo o przeniesieniu. siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem. sporządzonym przez notariusza... 610.. 4. Ogłoszenie upadłości spółki... 611.. 5. Inne przyczyny rozwiązania spółki przewidziane prawem... 612.5.1. Przyczyny określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych... 612.5.2. Przyczyny określone w przepisach pozakodeksowych... 613.. III. Likwidacja spółki z o.o. i jej rozwiązanie... 614.. 1. Pojęcie likwidacji... 614.. 2. Cel likwidacji... 615.. 3. Sposób unormowania likwidacji... 615.. 4. Postępowanie likwidacyjne... 616.4.1. Otwarcie likwidacji i czynności wstępne... 616.4.2. Czynności likwidacyjne... 620.4.3. Podział kwoty likwidacyjnej... 621.4.4. Czynności końcowe... 624.. 5. Rozwiązanie spółki z o.o.... 625 Rozdział VII. Spółka akcyjna... 628.. 42. Zagadnienia ogólne... 628.. I. Źródła prawa... 628.. 1. Przepisy Kodeksu spółek handlowych... 628.. 2. Przepisy szczególne... 637.. 3. Przepisy prawa giełdowego... 640.. 4. Problem stosowania przepisów europejskiego prawa. spółek... 640.. II. Charakter prawny spółki akcyjnej... 644.. III. Zastosowanie spółki akcyjnej... 650.. IV. Spółka akcyjna publiczna a spółka akcyjna prywatna... 653.. 1. Spółka akcyjna publiczna... 653.. 2. Spółka akcyjna prywatna (niepubliczna)... 656.. 3. Problem ustalenia modelowego typu spółki akcyjnej. (publiczna czy prywatna)... 657.. V. Jednoosobowa spółka akcyjna... 659.. VI. Spółka akcyjna dominująca, zależna i powiązana... 660.. 43. Powstanie spółki akcyjnej... 663.. I. Założyciele spółki akcyjnej... 663.. II. Spółka akcyjna w organizacji... 664

Spis treści XIX.. 1. Pojęcie spółki akcyjnej w organizacji i przed-spółki. akcyjnej w organizacji... 664.. 2. Charakter prawny spółki akcyjnej w organizacji... 666.. 3. Odpowiedzialność spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy za. czynności podjęte przed rejestracją spółki... 668.. 4. Odpowiedzialność osób działających w imieniu spółki. akcyjnej w organizacji... 670.. 5. Niedojście do skutku spółki akcyjnej, likwidacja spółki. akcyjnej w organizacji... 673.. III. Przegląd czynności niezbędnych do utworzenia spółki. akcyjnej... 677.. 1. Klasyfikacja czynności... 677.. 2. Czynności podstawowe... 680.2.1. Umowa założycielska spółki akcyjnej (zagadnienia. ogólne)... 680.2.2. Zebranie kapitału zakładowego (odesłanie)... 682.2.3. Ustanowienie pierwszych organów spółki akcyjnej... 684.2.4. Rejestracja spółki akcyjnej (zagadnienia ogólne)... 685.. 3. Dodatkowe czynności prawne poprzedzające zawiązanie. spółki akcyjnej... 686.3.1. Sprawozdanie założycieli... 686.3.2. Opinia biegłego rewidenta... 687.3.3. Zezwolenie właściwego organu władzy publicznej. na powstanie spółki akcyjnej... 691.3.4. Wpływ na powstanie spółki akcyjnej koncesji oraz. zezwolenia organu administracji na prowadzenie. przez spółkę działalności gospodarczej w określonym kierunku... 692.. IV. Umowa założycielska spółki akcyjnej (zagadnienia. szczegółowe)... 693.. 1. Treść aktu zawiązania spółki akcyjnej... 693.. 2. Treść statutu spółki akcyjnej... 694.2.1. Klasyfikacje postanowień statutu... 694.2.2. Struktura treści statutu... 697.. 3. Charakter prawny aktu zawiązania i statutu spółki akcyjnej... 701.. 4. Zakres autonomii woli stron w tworzeniu treści statutu. spółki akcyjnej... 704.. 5. Problem umów cywilnoprawnych zawieranych pomiędzy przyszłymi akcjonariuszami na etapie tworzenia spółki. akcyjnej... 706.. V. Rejestracja spółki akcyjnej (zagadnienia szczegółowe)... 709.. 1. Wniosek o wpis spółki akcyjnej do rejestru przedsię-. biorców... 709.. 2. Zakres badania dokumentów spółki akcyjnej przez sąd. rejestrowy... 711