Niniejsza elektroniczna wersja Prospektu publikowana jest jedynie w celach informacyjnych.

Niniejsza elektroniczna wersja Prospektu publikowana jest jedynie w celach informacyjnych. Prospekt w formie drukowanej jest dost pny w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40; w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów WartoÊciowych i Gie d w Warszawie, ul. Mazowiecka 13; w siedzibie Centralnej Tabeli Ofert w Warszawie, ul. Leszno 14; w siedzibie Oferujàcego w Warszawie, Al. Jana Paw a II 15 oraz POK Oferujàcego wymienionych w Za àczniku nr 5 do Prospektu. Na wprowadzenie do publicznego obrotu Obligacji obj tych niniejszym Prospektem zgody udzieli a Komisja Papierów WartoÊciowych i Gie d z siedzibà w Warszawie, Plac Powstaƒców Warszawy 1. W subskrypcji Obligacji obj tych niniejszym Prospektem uczestniczyç mo na wy àcznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Na terytoriach innych paƒstw Prospekt mo e byç traktowany jedynie jako materia informacyjny.

Prospekt Emisyjny Programu Obligacji z siedzibą w Warszawie Adres głównej strony internetowej http://www.big.pl Na podstawie niniejszego Prospektu wprowadza się do publicznego obrotu nie więcej niż 20.000.000 sztuk niezabezpieczonych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 100 zł każda. Obligacje będą emitowane w ramach Programu Obligacji w rozumieniu 77 ust. 1 pkt 4 Rozporządzenia o Prospekcie. Poszczególne serie Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji będą oznaczone literą A wraz z dodanym numerem kolejnym serii. Realizacja Programu Obligacji może nastąpić w drodze emisji jednej lub wielu serii Obligacji, przy czym Emitent przewiduje przeprowadzenie nie więcej niż pięciu serii Obligacji. W ramach każdej serii Obligacji może zostać wyemitowanych od 1.000.000 do 10.000.000 Obligacji, jednak łączna liczba wyemitowanych Obligacji w ramach wszystkich serii nie może być większa niż 20.000.000 Obligacji. Rozpoczęcie subskrypcji pierwszej serii Obligacji planowane jest w dniu 9 grudnia 2002 r. Subskrypcja ostatniej serii Obligacji w ramach Programu Obligacji zostanie zakończona nie później niż w dniu 28 lutego 2003 r. Emitent może rozpocząć emisję kolejnej serii Obligacji przed zakończeniem subskrypcji poprzedniej serii. Obligacje wszystkich wyemitowanych serii zostaną wykupione przez Emitenta po wartości nominalnej w dniu 15 grudnia 2003 r. W ramach Programu Obligacji oferowane będą obligacje zerokuponowe, nie dające Obligatariuszowi prawa do oprocentowania. Obligacje będą oferowane z dyskontem w stosunku do ich wartości nominalnej. Cena emisyjna będzie określona w terminie późniejszym, z uwzględnieniem aktualnych finansowych warunków rynkowych i będzie podawana do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem subskrypcji Obligacji danej serii. Cena Zakupu Obligacji będzie wzrastać w kolejnych dniach przeprowadzania zapisów. W ramach każdej serii Obligacji, Obligacje mogą być oferowane w trzech transzach różniących się rentownością, a w konsekwencji ceną emisyjną i Ceną Zakupu. Zapisy na Obligacje przyjmowane będą w POK Oferującego. Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć zapis na liczbę Obligacji będącą wielokrotnością liczby 10, jednak na liczbę Obligacji nie większą niż oferowana w danej transzy lub serii. Przydział Obligacji zostanie dokonany według kolejności złożonych i opłaconych zapisów. Decyzje w sprawie emisji poszczególnych serii Obligacji określające liczbę Obligacji wchodzących w skład każdej z serii Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji oraz szczegółowe warunki ich emisji, w tym cenę emisyjną, Cenę Zakupu, ewentualny podział na transze, terminy, zasady i miejsca przyjmowania zapisów oraz warunki przydziału Obligacji, będą każdorazowo podejmowane przez Zarząd Emitenta nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji danej serii Obligacji i zostaną określone w prospektach emisyjnych poszczególnych serii Obligacji, sporządzanych w trybie 94 ust. 4 Rozporządzenia o Prospekcie i publikowanych zgodnie z 7 ust. 6 Rozporządzenia w Sprawie Terminu Ważności Prospektu, tj. publikowanych, nie później niż przed rozpoczęciem zapisów na Obligacje danej serii, w trybie raportu bieżącego zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Z Obligacjami, które będą oferowane w ramach Programu Obligacji, nie są związane jakiekolwiek uprzywilejowania. Brak jest ograniczeń co do przenoszenia praw z Obligacji, poza ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa oraz ograniczeniami wynikającymi ze szczegółowych przepisów i czynności prawnych dotyczących poszczególnych Obligatariuszy. Z Obligacjami nie są związane jakiekolwiek obowiązki świadczeń dodatkowych na rzecz Emitenta. Obligacje nie są zabezpieczone. Przeprowadzenie subskrypcji Obligacji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową. Przedmiotem obrotu na regulowanym urzędowym rynku giełdowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest 849.058.028 akcji zwykłych na okaziciela serii od A do K oznaczonych wspólnym kodem PLBIG0000016. Akcje te notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w systemie notowań ciągłych. Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji objętych zapisami do obrotu na rynku nieurzędowym prowadzonym przez CeTO odpowiednio w terminie jednego miesiąca od przydziału Obligacji w danej serii. G³ówne czynniki ryzyka: czynniki ryzyka związane z otoczeniem Banku czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta czynniki ryzyka związane z oferowanymi Obligacjami Szczegółowy opis czynników ryzyka zawarty został w Rozdziale I pkt 2 niniejszego Prospektu. Wprowadzenie Obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Prospekcie, który jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Emitencie. Oœwiadczenie Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d Komisja Papierów Wartościowych i Giełd oceniła, że w przedstawionych dokumentach zostały zamieszczone wszystkie informacje i dane wymagane przepisami prawa. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego związanego z nabywaniem papierów wartościowych oferowanych w niniejszym prospekcie emisyjnym. Komisja podkreśla, że odpowiedzialność za wybór procedury oferty spoczywa na Emitencie, zaś odpowiedzialność za jej przeprowadzenie na domu maklerskim, pełniącym funkcję oferującego. Decyzją Nr DSP-1-412-13/02-9/2002 z dnia 26 listopada 2002 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd dopuściła do publicznego obrotu papiery wartościowe objęte tym prospektem emisyjnym. Podmiotem oferującym Obligacje w publicznym obrocie jest: Dom Maklerski BIG BG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15 Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 25 października 2002 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść do dnia 28 października 2002 r.

Termin ważności Prospektu Emisyjnego upływa z chwilą jego publikacji z wyjątkiem części dotyczących Programu Obligacji, których ważność upływa z dniem dokonania przydziału wszystkich Obligacji, jednak nie później niż w dniu 28 lutego 2003 r. Zgodnie z 94 Rozporządzenia o Prospekcie, niniejszy Prospekt nie zawiera raportów okresowych. Dniem bilansowym, na który sporządzono ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, jest dzień 31 grudnia 2001 r. Poni sze raporty okresowe: raport roczny SAB-R 2001 za rok obrotowy 2001, przekazany do publicznej wiadomości w dniu 25 lutego 2002 r., skonsolidowany raport roczny SAB-RS 2001 za rok obrotowy 2001, przekazany do publicznej wiadomości w dniu 25 lutego 2002 r., raport półroczny SAB-P 2002 za I półrocze 2002 r., przekazany do publicznej wiadomości w dniu 14 sierpnia 2002 r., skonsolidowany raport półroczny za SAB-PS 2002 za I półrocze 2002 r., przekazany do publicznej wiadomości w dniu 14 sierpnia 2002 r. udostępnione zostały na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.big.pl, w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, oraz w Centrum Informacyjnym KPWiG w Warszawie, ul. Mazowiecka 13. Niniejszy Prospekt w formie drukowanej wraz z załącznikami i ewentualnymi danymi aktualizującymi jego treść zostanie udostępniony do publicznej wiadomości co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji Obligacji, a także w trakcie trwania całego Programu Obligacji w siedzibie Emitenta w Warszawie, ul. Kopernika 36/40, w siedzibie Oferującego w Warszawie, Al. Jana Pawła II 15, w Centrum Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie, ul. Mazowiecka 13, w siedzibie Centralnej Tabeli Ofert w Warszawie, ul. Leszno 14, oraz dodatkowo w formie elektronicznej w sieci Internet na stronie http://www.big.pl. Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Rzeczpospolita co najmniej na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia subskrypcji Obligacji. Prospekty kolejnych emisji Obligacji w ramach Programu Obligacji będą udostępniane do publicznej wiadomości przed każdą kolejną emisją, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji każdej nowej emisji w ramach Programu Obligacji, w formie i trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 81 ust. 1 pkt 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości, w okresie jego ważności, Emitent będzie przekazywał równocześnie Komisji i CeTO informacje o każdej zmianie danych zawartych w niniejszym Prospekcie niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, zaś po upływie 20 minut od chwili przekazania informacji tym podmiotom także Polskiej Agencji Prasowej (PAP). W przypadku, gdy informacje, o których mowa powyżej mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na cenę lub wartość papierów wartościowych, Emitent opublikuje je w dzienniku Rzeczpospolita w terminie 7 dni od dnia powzięcia informacji. W okresie do dnia zakończenia subskrypcji ostatniej serii Obligacji emitowanych w ramach Programu Obligacji w siedzibie Emitenta dostępne będą wszelkie informacje, o których mowa w art. 81 ust.1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, przekazane do publicznej wiadomości przez Emitenta w okresie od dnia publikacji poprzedniego prospektu emisyjnego.

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Rozdzia³ I Podsumowanie i czynniki ryzyka 1. Streszczenie najważniejszych informacji o Emitencie i jego Grupie Kapitałowej 1.1. Specyfika i charakter działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej BIG Bank GDAŃSKI S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym o zasięgu ogólnopolskim. Bank Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. powstał w 1989 r. W sierpniu 1992 r. BIG S.A. został pierwszym bankiem w Polsce notowanym na Giełdzie. W listopadzie 1992 r. BIG S.A. przejął kontrolę nad Łódzkim Bankiem Rozwoju S.A. z siedzibą w Łodzi (od listopada 1993 r.: BIG BANK S.A. z siedzibą w Warszawie) w pierwszej powojennej transakcji tego typu w sektorze bankowym. W 1997 r. w wyniku połączenia Banku Inicjatyw Gospodarczych BIG S.A. i Banku GDAŃSKIEGO S.A. z siedzibą w Gdańsku powstał BIG Bank GDAŃSKI S.A. Od 30 lipca 1997 r. akcje połączonego Banku zaczęły być notowane pod postacią GDR-ów na giełdzie w Londynie. Wraz z ukształtowaniem się stabilnego akcjonariatu w 2000 r. oraz po połączeniu BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. z BIG BANKIEM S.A. (formalnie w dniu 5 stycznia 2001 r.) rozpoczął się proces aktywnego dostosowywania połączonego Banku do wymagań klientów i wyzwań coraz bardziej konkurencyjnego rynku usług finansowych. Proces ten, ujęty w ramy kilkunastu programów i zaplanowany na lata 2001-2002, w pierwszej kolejności przyniósł nową, precyzyjną segmentację klientów. Usługi dla klientów indywidualnych oferuje sieć Millennium, współpracę z małymi przedsiębiorstwami prowadzi nowa platforma Millennium Biznes na bazie oddziałów sieci detalicznej, serwis dla średnich przedsiębiorstw zorganizowany został w Regionalnych Centrach Współpracy z Klientami, znajdujących się we wszystkich województwach, a usługi dla klientów strategicznych Banku zostały skupione w centralnych jednostkach o zasięgu ogólnopolskim. Oferta Banku rozbudowana została o kompleksowe usługi z zakresu bankowości prywatnej, oferowane przez specjalnie stworzoną, posiadającą odrębną identyfikację i indywidualny system obsługi sieć Millennium PRESTIGE. Do chwili pełnego rozwinięcia nowych sieci dystrybucji działalność bankowa realizowana jest także w dotychczasowej, tradycyjnej sieci oddziałów BIG BG. Powstanie nowych linii biznesowych i zmodyfikowana organizacja współpracy z klientami umożliwiły rozpoczęcie krzyżowej sprzedaży produktów przez poszczególne sieci oraz rozwój usług bankowo-ubezpieczeniowych (bancassurance). Jednocześnie Bank za jeden z najistotniejszych priorytetów uznaje rozwój zautomatyzowanych kanałów dystrybucji, oferując możliwość korzystania z nich klientom ze wszystkich segmentów rynku, a jego oferta bankowa uzupełniana jest przez specjalistyczne oferty (leasing, usługi maklerskie, faktoring) firm z Grupy BIG. Na koniec września 2002 r. Grupa BIG składała się z podmiotu dominującego oraz 24 jednostek zależnych i stowarzyszonych. Do najważniejszych podmiotów ze względu na oferowane usługi Grupy BIG zalicza się: Dom Maklerski BIG BG, Bel Leasing, Forin. Bank poprzez podmiot zależny BIG BG Inwestycje kontroluje również akcje PZU S.A., odpowiadające 10% kapitału zakładowego tej spółki. W wyniku ukształtowania się w 2000 r. stabilnego akcjonariatu Banku, na dzień 30 września 2002 r. do akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% akcji należeli: Banco Comercial Portugues S.A. z siedzibą w Portugalii (46,18% głosów na WZA Emitenta), Eureko B.V. z siedzibą w Holandii (19,98% głosów na WZA Banku). Banco Comercial Portugues jest dynamicznie rozwijającą się czołową portugalską grupą finansową, mającą na rynku rodzimym wiodącą pozycję we wszystkich ważniejszych rodzajach usług finansowych. Banco Comercial Portugues jest zarazem strategicznym partnerem Banku współpracującym w tworzeniu sieci detalicznej Millennium, a także udzielającym wsparcia w realizowanym programie restrukturyzacyjnym. Natomiast razem z Eureko B.V., paneuropejskim aliansem firm ubezpieczeniowych, Bank, działając w konsorcjum, nabył 10% kapitału zakładowego PZU S.A. 1.2. Podstawowe produkty i rynki działalności Emitenta Działalność Grupy BIG składa się z następujących podstawowych obszarów : działalność bankowa, działalność leasingowa, działalność faktoringowa, działalność maklerska. Ponadto dla działalności Banku istotne znaczenie mają inwestycje strategiczne w akcje PZU. Duże znaczenie dla obecnej i przyszłej działalności Banku ma realizowany obecnie program rozwoju sieci Millennium, a także restrukturyzacji linii biznesowych i obszarów wsparcia, opisany w pkt 1.4. niniejszego Rozdziału Prospektu. 3

1.2.1. Dzia³alnoœæ bankowa Działalność bankowa Grupy BIG jest prowadzona przez BIG Bank GDAŃSKI S.A. Można do niej zaliczyć działalność w zakresie przyjmowania depozytów, udzielania kredytów, prowadzenia rachunków bankowych, jak również wykonywania innych czynności na podstawie Prawa Bankowego. Dokładny opis działalności Banku zamieszczony jest w 5 Statutu stanowiącego Załącznik nr 2 do Prospektu. Dzia³alnoœæ depozytowa Działalność depozytowa Banku realizowana jest przez sieć wszystkich pięciu linii biznesowych. Bank oferuje szeroki zakres produktów depozytowych skierowanych zarówno do osób prywatnych, jak i podmiotów gospodarczych, finansowych i jednostek budżetowych. Dominujący udział w pozyskiwaniu depozytów mają sieci Millennium i Millennium PRESTIGE, obsługujące klientów indywidualnych. Możliwe to jest dzięki szerokiej ofercie produktowej oraz wygodnemu dostępowi do środków zgromadzonych na rachunkach klientów (oddziały, bankomaty i centrum telefoniczne). Na koniec czerwca 2002 r. udział depozytów Banku w depozytach sektora bankowego wynosił 4,5%. Dzia³alnoœæ kredytowa Działalność kredytowa realizowana jest w oparciu o regulacje przyjęte przez Zarząd Banku, które określają w szczególności kompetencje i uprawnienia poszczególnych szczebli zarządzania w zakresie realizacji polityki kredytowej, segmenty rynku, którymi zainteresowany jest Bank, zalecenia w zakresie oferty produktowej, akceptowane ryzyko kredytowe, zasady stosowania prawnych form zabezpieczeń itp. Bank zainteresowany jest kredytowaniem segmentów: dużych podmiotów gospodarczych (przychody roczne powyżej 40 mln EURO), średnich podmiotów gospodarczych (przychody roczne między 0,8 mln EURO a 40 mln EURO), małych podmiotów gospodarczych (przychody roczne do 0,8 mln EURO), jednostek samorządowych, osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej. Bardzo dynamicznym segmentem rynku kredytowego jest działalność związana z udzielaniem kredytów hipotecznych, którą Bank rozpoczął we wrześniu 2001 r. W ramach poszczególnych segmentów preferowani są klienci przeprowadzający przez rachunek w Banku większość swoich obrotów, generujący zyski i dodatnie przepływy pieniężne oraz mający stabilną pozycję rynkową. Dla wybranych klientów ustalane są limity kredytowe określające możliwości maksymalnego angażowania przy określonym poziomie ryzyka. Stopień wykorzystania tych limitów monitorowany jest na bieżąco. Inne us³ugi bankowe Pośród innych usług świadczonych przez Bank wymienić należy dokonywanie rozliczeń na rzecz klientów zarówno w obrocie krajowym, jak i zagranicznym, realizację transakcji zabezpieczenia przed ryzykami oraz inne operacje na rynku pieniężnym lub kapitałowym. Wśród klientów Banku rośnie akceptacja zautomatyzowanych kanałów dystrybucji. W ciągu pierwszego półrocza 2002 r. liczba klientów korporacyjnych korzystających z elektronicznego systemu obsługi klientów ESOBIG wzrosła z 2500 do 2909. Uzupełnieniem działalności bankowej realizowanej na rzecz klientów jest działalność na rynku pieniężnym i kapitałowym, realizowana na własne potrzeby Grupy BIG, w szczególności służąca zabezpieczeniu płynności i ograniczeniu innych ryzyk zgodnie z wymogami zewnętrznymi oraz regulacjami wewnętrznymi w tym zakresie. 1.2.2. Dzia³alnoœæ leasingowa Prowadzeniem działalności leasingowej w ramach spółek zależnych wchodzących w skład Grupy BIG w poprzednich latach obrotowych zajmowały się dwie spółki: Bel Leasing i BG Leasing. Ujawniona w minionym roku zła sytuacja w portfelu należności spółki BG Leasing spowodowała, że realizacją przyjętej strategii Grupy BIG na rynku leasingowym zajmuje się wyłącznie spółka Bel Leasing. 4

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Działalność leasingowa obejmuje usługi leasingu finansowego oraz operacyjnego środków transportu, maszyn i urządzeń przemysłowych (w tym budowlanych), sprzętu biurowego (w tym komputerów i oprogramowania), nieruchomości oraz sprzętu medycznego, jak również usługi najmu wymienionych grup przedmiotów. Bel Leasing jest spółką o uznanej renomie i znajduje się w ścisłej czołówce podmiotów działających na rynku usług leasingowych. 1.2.3. Dzia³alnoœæ faktoringowa W Grupie BIG działalność faktoringowa jest realizowana w Forin Sp. z o.o. Oferowane usługi faktoringowe to: faktoring właściwy (polegający na ostatecznym przeniesieniu na Forin wierzytelności), faktoring niewłaściwy (w tym przypadku ryzyko dokonania zapłaty przez odbiorcę nie jest przejmowane przez Forin; Forin realizuje funkcję finansowania i przejmuje obowiązek monitorowania i administrowania wierzytelności), faktoring zagraniczny. Pomimo relatywnie krótkiego okresu działalności Forin znajduje się w ścisłej czołówce podmiotów oferujących usługi faktoringowe. 1.2.4. Dzia³alnoœæ maklerska Działalność maklerska w Grupie BIG realizowana jest w ramach spółki Dom Maklerski BIG BG S.A. Na działalność tę składa się: pośrednictwo w obrocie papierami wartościowymi i prawami majątkowymi na GPW i CeTO, zarządzanie aktywami oraz realizowanie transakcji na rynku pierwotnym i doradztwo finansowe. DM BIG BG S.A. dysponuje siecią 14 punktów obsługi klienta na terenie całego kraju. Dyspozycje mogą być składane we wszystkich punktach obsługi klienta telefonicznie, a także przez Internet. W dniu 16 sierpnia 2001 r. DM BIG BG uruchomił profesjonalny serwis internetowy. Za jego pośrednictwem uzyskać można zarówno dostęp do szerokiej bazy informacji o rynku kapitałowym, jak i do usług brokerskich Sieć punktów obsługi klienta DM BIG BG S.A. prowadzi także sprzedaż jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych oraz uczestniczy w transakcjach zawieranych na rynku pozagiełdowym CeTO. Wart podkreślenia jest fakt, że DM BIG BG S.A. jako pierwszy w kraju dokonał prezentacji wyników zarządzania aktywami zgodnie z międzynarodowymi standardami GIPS (Global Investment Performance Standards) i poddał je niezależnemu audytowi. 1.2.5. Bancassurance W dniu 5 listopada 1999 r. konsorcjum złożone z Banku i Eureko B.V. podpisało ze Skarbem Państwa umowę sprzedaży akcji PZU S.A. Na mocy tej umowy Bank zobowiązał się do nabycia od Skarbu Państwa 10% akcji PZU S.A. Efektem tej inwestycji miał być m.in. rozwój usług typu bancassurance z największym podmiotem na polskim rynku ubezpieczeń. Bancassurance to oferowanie klientom banków produktów ubezpieczeniowych. W przypadku BBG klientom oferowane są produkty firmy partnerskiej PZU poprzez własne kanały dystrybucji Banku. Rozpoczęcie oferowania tych usług w roku 2000 zostało opóźnione przez spór ze Skarbem Państwa, zakończony podpisaniem umowy dodatkowej do Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A. w dniu 3 kwietnia 2001 r. W dniu 2 sierpnia 2001 r. Bank podpisał umowy z PZU i PZU Życie dotyczące współpracy w zakresie objęcia ochroną ubezpieczeniową klientów Banku. Umowy te stanowią początek realizacji zapowiedzianych w Umowie Prywatyzacyjnej PZU S.A. planów współpracy w zakresie rozszerzenia oferty tych podmiotów o wzajemną sprzedaż usług i produktów finansowych. 1.2.6. Zarz¹dzanie aktywami klientów Grupy Kapita³owej Usługi zarządzania aktywami klientów Grupy Kapitałowej prowadzone są przez Dom Maklerski BIG BG na podstawie umów zawartych z tymi klientami. W dniu 20 listopada 2001 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd udzieliła zezwolenia na prowadzenie działalności przez Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie. Jego jedynym akcjonariuszem jest Dom Maklerski BIG BG S.A. 5

Millennium TFI uzyskało zezwolenie na utworzenie czterech otwartych funduszy inwestycyjnych: Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Rynku Pieniężnego, Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Papierów Dłużnych, Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Zrównoważony, Millennium Fundusz Inwestycyjny Otwarty Akcji, oraz dwóch zamkniętych funduszy inwestycyjnych: Millennium Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Arbitraż plus 20, Millennium Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Gwarantowany plus 20. Millennium TFI powierzyło zarządzanie portfelami inwestycyjnymi powyższych funduszy inwestycyjnych Domowi Maklerskiemu BIG BG. 1.3. Plany i przewidywania w zakresie czynników wpływających na przyszłe wyniki Emitenta Polska gospodarka osiągnęła punkt zwrotny w I kwartale 2002 r. Po prawie dwóch latach spadku stopniowo zwiększa się dynamika wzrostu gospodarczego. Emitent prognozuje, że w drugiej połowie 2002 r. PKB wzrośnie o ponad 2%, a w ostatnim kwartale 2003 r. o około 4%. Inna będzie struktura przyrostu podaży i popytu. O ile w ostatnich 4 kwartałach podstawowymi czynnikami podtrzymującymi wzrost gospodarczy były spożycie indywidualne i eksport, to w 2003 r. Bank oczekuje zmniejszenia kontrybucji spożycia indywidualnego oraz zwiększenia roli inwestycji. Oznacza to wyjście z recesji budownictwa oraz znacznego przyspieszenia wzrostu produkcji przemysłu przetwórczego, w szczególności w gałęziach produkujących dobra inwestycyjne. Ożywienie gospodarcze w 2003 r. oraz w miarę rozsądna polityka fiskalna nie spowodują wzrostu presji inflacyjnej ani pogłębienia nierównowagi w bilansie płatniczym. Dodatkowo coraz większe prawdopodobieństwo pomyślnego zakończenia negocjacji i bliska perspektywa wejścia Polski do Unii Europejskiej mogą prowadzić do dalszego poluzowania polityki pieniężnej. Dlatego też Emitent zakłada dalszy spadek podstawowych stóp procentowych NBP (obniżenie o 100-150 punktów bazowych stopy referencyjnej oraz odpowiednie dopasowanie pozostałych instrumentów polityki pieniężnej). Zmniejszenie podstawowych stóp procentowych NBP skłoni banki do dalszego obniżania oprocentowania depozytów. Wraz z nadal trudną sytuacją gospodarstw domowych (wysokie i wciąż rosnące bezrobocie) wpłynie to na dalsze zmniejszanie skłonności do oszczędzania w bankach. Z drugiej strony, ożywienie gospodarcze oraz wzrost rentowności w sektorze przedsiębiorstw może znacząco zwiększyć popyt na kredyty oraz stopniowo zmniejszać ryzyko kredytowe (Emitent spodziewa się od połowy 2003 r. zmniejszania udziału kredytów zagrożonych w portfelu kredytowym sektora). Ponadto poprawa sytuacji gospodarczej oraz niskie stopy procentowe dla osób prywatnych mogą zwiększyć popyt na kredyty mieszkaniowe i konsumpcyjne. W związku z tym Bank spodziewa się dalszego utrzymywania się znacznej różnicy w dynamice depozytów i kredytów. Niskie stopy procentowe oraz rozpoczęcie się procesu nominalnej konwergencji obniżą rentowności bonów skarbowych i obligacji. W przeciwieństwie do lat 2001-2002, mniejsza skala obniżek odpowiadać będzie relatywnie mniejszym przychodom finansowym z obrotu papierami wartościowymi. Celem Banku jest osiągnięcie w średnim terminie udziału w rynku na poziomie 6,5%, co pozwoli uzyskać rentowność kapitałów własnych (ROE) na poziomie przewyższającym 20% oraz wskaźnik kosztów do przychodów poniżej 60%. Bank planuje zrealizować swoje cele średnioterminowe poprzez organiczny rozwój wspomagany przez zdecydowane ukierunkowanie na funkcje handlowe, a zwłaszcza przez zwiększenie skali sprzedaży produktów spółek zależnych, oraz rygorystyczną kontrolę kosztów związaną z dywersyfikacją funkcji dystrybucyjnej oraz racjonalizację funkcji produkcyjnej Banku. Zgodnie ze swoją strategią średnioterminową, Bank wdrożył ostatnio program pełnej restrukturyzacji w wielu obszarach działalności, obejmujący takie elementy jak na przykład nowe podejście handlowe oparte na segmentacji rynku, racjonalizacja sieci, rekonfiguracja systemów, racjonalizacja jednostek wsparcia i optymalizacja logistyczna, co umożliwi budowę nowoczesnej i konkurencyjnej instytucji finansowej. Grupa ufa swej zdolności osiągnięcia celów średniookresowych poprzez organiczny wzrost po skutecznym wdrożeniu aktualnej strategii. W tym scenariuszu Bank nie przewiduje żadnych inwestycji kapitałowych w celu zwiększenia udziału w rynku. 6

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Zgodnie z wewnętrzną prognozą rozwoju działalności Grupy, nie będzie potrzeby nowych emisji akcji w średniej perspektywie czasowej. Obecne fundusze własne Banku uważane są za wystarczające do wsparcia planowanego wzrostu w udziale rynkowym Grupy w warunkach, w których w ciągu najbliższych paru lat nie będzie wypłaty dywidendy, a całość zysku netto będzie reinwestowana w Bank. Bank może rozważyć możliwość zaciągnięcia nowej pożyczki podporządkowanej w okresie najbliższych trzech lat. 1.4. Opis strategii i rozwoju Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej Połączenie Banku z BIG BANKIEM S.A., a także ukształtowanie się stabilnej struktury akcjonariatu umożliwiło skoncentrowanie się na opracowaniu i wdrożeniu zaplanowanego na lata 2001-2002 programu transformacji Banku i Grupy Kapitałowej BIG. Nadrzędnym celem programu jest dążenie do podwyższenia wartości Grupy BIG dla akcjonariuszy poprzez: zwiększenie przychodów przez podniesienie jakości oferty produktów i usług skierowanych do klientów, wykorzystanie synergii przez obniżenie kosztów operacyjnych wskutek racjonalizacji funkcji pomocniczych, maksymalizacja efektywności wykorzystania zasobów ludzkich przez przypisanie, w całej organizacji, priorytetowego znaczenia funkcji zarządzania zasobami ludzkimi, wdrożenie nowej strategii marketingowej poprzez skierowanie różnych ofert produktów i usług właściwych dla poszczególnych segmentów klientów, wzrost wydajności związany z wdrożeniem nowej scentralizowanej platformy operacyjnej, centralizację decyzji kredytowych. Dotychczasową skomplikowaną sytuację w zakresie segmentacji klientów, platformy dystrybucyjnej oraz strategii znaków handlowych przed połączeniem banków ilustruje poniższy diagram: Segment Bankowoœæ detaliczna Small Business Bankowoœæ korporacyjna 2 jednostki biznesowe Oddzia³y Millennium Detaliczne oddzia³y BIG BG stare/nowe Korporacyjne oddzia³y BIG BG BIG BANK 5 typów oddzia³ów Systemy informatyczne ICBS ZORBA IBIS 3 systemy informatyczne Marka Millennium Bank Gdañski BIG Bank GDAÑSKI BIG BANK 4 marki handlowe Nowa strategia segmentacji Kluczowym elementem zmian jest implementacja nowej platformy operacyjnej umożliwiającej nowoczesną obsługę klientów wszystkich linii biznesowych wyodrębnionych w ramach nowej segmentacji klientów, czyli: Millennium sieci obsługującej klientów indywidualnych, Millennium Biznes sieci obsługującej małe firmy, Millennium PRESTIGE sieci obsługującej klientów indywidualnych o wysokim statusie majątkowym, Regionalnych Centrów Współpracy z Klientami obsługujących duże i średnie przedsiębiorstwa, Jednostki Centralnej obsługującej klientów strategicznych i segment dużych przedsiębiorstw. 7

Schemat nowej segmentacji przedstawiony jest poniżej: MILLENIUM PRESTIGE 17 placówek,,bankowoœci Prywatnej'' opartej na sieci Domu Maklerskiego z wykorzystaniem: - doradztwa inwestycyjnego ze strony wyspecjalizowanych opiekunów klientów - zintegrowanej oferty bankowej i inwestycyjnej MILLENNIUM Szeroka dostêpnoœæ sieci (301 oddzia³ów) Efektywnoœæ, wygoda i konkurencyjnoœæ jako podstawowe cechy Szeroka gama produktów Rozwój elektronicznych kana³ów dystrybucji Zamo ni i œrednio zamo ni klienci indywidualni Bardzo zamo ni klienci indywidualni Du e przedsiêbiorstwa Œrednie przedsiêbiorstwa Ma³e przedsiêbiorstwa Centralna jednostka obs³ugi klientów strategicznych: Kompletna oferta bankowa z uwzglêdnieniem produktów inwestycyjnych i skarbcowych Czêœæ operacyjna do obs³ugi transakcji 21 Regionalnych Centrów Wspó³pracy z Klientami: opiekunowie klienta oferuj¹cy pe³n¹ paletê produktów punkty obs³ugi operacyjnej w Regionalnych Centrach oraz oddzia³ach dla Ma³ych Przedsiêbiorstw (ze wzrastaj¹c¹ rol¹ elektronicznych oddzia³ów) MILLENNIUM BIZNES 146 oddzia³ów dla Ma³ych Przedsiêbiorstw z opiekunami klienta W momencie podjęcia decyzji o ujednoliceniu platformy informatycznej Bank obsługiwał klientów korporacyjnych przy wykorzystaniu systemu IBIS, klientów indywidualnych w klasycznych oddziałach detalicznych na bazie systemu ZORBA i na bazie systemu ICBS w powstałej w roku 1998 sieci detalicznej Millennium. W połowie 2001 r. Bank zdecydował, by skoncentrować całość swojej działalności detalicznej według koncepcji i pod marką Millennium. W konsekwencji oznaczało to przede wszystkim stworzenie możliwości operacyjnych umożliwiających obsługę klientów indywidualnych według jednolitego standardu i w czasie rzeczywistym we wszystkich placówkach Millennium w Polsce. Pod koniec pierwszego kwartału 2002 r. Bank rozpoczął automatyczne przenoszenie rachunków klientów obsługiwanych przez tradycyjne oddziały BBG na wcześniej rozbudowaną platformę informatyczną ICBS stosowaną przez Millennium. Jednocześnie trwał rozpoczęty proces przebudowy klasycznych oddziałów detalicznych BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A., dostosowujący je do standardu obsługi realizowanego przez sieć Millennium. W efekcie tych działań według stanu na 27 lipca 2002 r. przeniesiono wszystkie rachunki klientów działające w systemie ZORBA. W sierpniu 2002 r. Bank rozpoczął przenoszenie klientów z systemu oddziałowego IBIS, platformy BBG S.A., do obsługi klientów korporacyjnych. Według stanu na dzień 13 października 2002 r. proces przenoszenia rachunków klientów z systemów operacyjnych ZORBA i IBIS na jednolitą platformę informatyczną ICBS został pomyślnie zakończony. Oznacza to, że klienci indywidualni i korporacyjni Banku dysponują ogólnokrajową siecią oddziałów wyposażonych w pełni scentralizowany system ICBS, pozwalający na wykonywanie transakcji finansowych w oparciu o jednorodną ofertę i standard obowiązujący w oddziałach Millennium w całym kraju. Wprowadzenie wspólnej platformy informatycznej dla wszystkich linii biznesowych pozwoliło na szybszą realizację jednego z kluczowych założeń nowej strategii komercyjnej banku sprzedaży krzyżowej. Sprzedaż krzyżowa dotyczy współpracy między różnymi sieciami sprzedaży i polega na oferowaniu przez każdą z sieci pełnej gamy produktów wszystkich sieci (a nie wyłącznie produktów własnej sieci). W ramach Grupy BIG każda z pięciu istniejących linii biznesowych oferuje swoim klientom pełną gamę produktów finansowych dostępnych w Grupie BIG (np. usługi bankowe, ubezpieczenia, zarządzanie aktywami, usługi maklerskie, leasing, faktoring, kredyty hipoteczne itd). Millennium TFI, którego jednostki funduszy inwestycyjnych oferowane są od lutego 2002 r. poprzez oddziały BBG, dzięki prowadzeniu sprzedaży krzyżowej w sieci oddziałów Banku osiągnął poziom zarządzanych 8

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA środków na koniec czerwca 2002 r. w wysokości 151,7 mln zł. Na 30 czerwca 2002 r. w sieci bankowej sprzedano dotychczas polisy ubezpieczeniowe PZU 6.800 klientom. Pod koniec pierwszego półrocza 2002 r. Bank wprowadził nowe ubezpieczenia związane z kartami VISA i American Express, oferując klientom znaczące korzyści po symbolicznej cenie. Jednocześnie linia Millennium Biznes opracowała z PZU specjalny pakiet produktów ubezpieczeniowych przeznaczonych dla klientów tego segmentu. Równolegle Bank konsekwentnie rozwija sieć automatycznych kanałów dystrybucji stanowiących istotne uzupełnienie usług oferowanych przez sieć placówek. Na dzień 30 września 2002 r. klienci BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. mają dostęp do 875 bankomatów (z czego 441 w oddziałach Banku). W Centrum Usług Telefonicznych, będącym kolejnym strategicznym kanałem dystrybucyjnym Banku, w czerwcu 2002 r. nastąpił wzrost liczby transakcji zlecanych przez klientów o 21,8% w porównaniu do liczby zleceń w tym samym okresie roku 2001. Na koniec czerwca 2002 r. przy wykorzystaniu systemu bankowości bezpośredniej BBG dla klientów korporacyjnych realizowanych było elektronicznie 61% transakcji tego segmentu. Zakończenie procesów transformacji pozwoli Grupie na poprawę efektywności na poziomie kosztów operacyjnych Banku oraz na racjonalizację zatrudnienia. Realizacja programu długotrwałego rozwoju opartego na dobrych wskaźnikach rentowności i wykorzystanie synergii kosztowych jest konsekwencją przyjętej strategii, zmierzającej do stworzenia nowoczesnej instytucji zdolnej do konkurowania z największymi instytucjami krajowego rynku finansowego. 1.5. Osoby zarządzające Emitentem Zarząd BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. składa się z 8 osób: Bogusław Kott Prezes Zarządu Francisco de Lacerda Wiceprezes Zarządu Fernando Bicho Wiceprezes Zarządu Julianna Boniuk Wiceprezes Zarządu Wojciech Haase Wiceprezes Zarządu Anna Rapacka Wiceprezes Zarządu Pedro Ribeiro Wiceprezes Zarządu Zbigniew Sobolewski Wiceprezes Zarządu 1.6. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu następujący akcjonariusze posiadali co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta: Akcjonariusz ilość akcji % akcji ilość głosów na WZA % głosów na WZA Banco Comercial Portugues 392.158.759 46,18 392.158.759 46,18 Eureko 169.669.678 19,98 169.669.678 19,98 2. Czynniki ryzyka dla nabywców papierów wartościowych Emitenta 2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta 2.1.1. Ryzyko zwi¹zane z warunkami makroekonomicznymi Oprócz czynników bezpośrednio dotyczących systemu bankowego na działalność banków i ich sytuację finansową wpływają pośrednio liczne czynniki makroekonomiczne. 9

Zmiany w polityce gospodarczej kraju, ogólna sytuacja społeczno-ekonomiczna, polityka pieniężna i kursowa NBP oraz różnego rodzaju regulacje, a zwłaszcza przepisy z zakresu prawa podatkowego, celnego itp. negatywnie lub pozytywnie odbijają się na kondycji finansowej podmiotów gospodarczych i osób fizycznych. Ich sytuacja wpływa natomiast na sprawność i efektywność działania banków, których są klientami. Prowadzenie mniej restrykcyjnej polityki gospodarczej może zachęcać do korzystania z usług bankowych (kredyty, gwarancje itd.), bardziej restrykcyjna polityka zaś może ograniczać zapotrzebowanie na kredyty i inne produkty bankowe. 2.1.2. Ryzyko zwi¹zane z regulacjami prawnymi Zmiany w systemie prawnym, w tym regulacje ostrożnościowe dotyczące wymogów kapitałowych banków, mogą mieć znaczny wpływ na sytuację finansową Banku. Z punktu widzenia regulacji działalności sektora bankowego, szczególne znaczenie mają ustawy, a także akty wykonawcze Ministra Finansów, uchwały Zarządu NBP oraz zarządzenia Prezesa NBP, a także uchwały KNB. Oczekuje się, że zmiany w polskim systemie prawnym związane z planowanym przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej spowodują poważne przeobrażenia w gospodarce kraju, które mogą mieć wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Polska dostosowuje obecnie swoje przepisy prawne do regulacji obowiązujących w Unii Europejskiej. Ponadto w każdym przypadku wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej itp. Prawo polskie zawiera zasady kontroli przepływu i transferu kapitału do i z Polski. Pomimo że zasady te nie ograniczają obecnie możliwości transferu dochodów z dywidend i innych dochodów, w przypadku istotnych problemów ekonomicznych takie ograniczenia mogą być wprowadzone. 2.1.3. Opodatkowanie Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, a zarówno praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych zachodzi większe ryzyko niż w przypadku banku działającego w bardziej stabilnych systemach podatkowych, iż działalność polskiego banku i jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych takiego banku zostaną uznane za niezgodne z przepisami podatkowymi. Jednym z aspektów niedostatecznej precyzji unormowań podatkowych jest brak przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczenia zobowiązań podatkowych za dany okres. Deklaracje podatkowe oraz wysokość faktycznych wypłat z tytułu podatków mogą być kontrolowane przez organy skarbowe przez pięć lat od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów podatkowych niż zakładana przez Bank sytuacja taka może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Banku, jego sytuację finansową, wyniki i perspektywy rozwoju. Należy wziąć również pod uwagę obowiązujące od 2002 r. zmiany w przepisach podatkowych, w szczególności zmiany do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, wprowadzające podatek od odsetek od depozytów bankowych. Zmiany takie mogą również w sposób bezpośredni wywierać wpływ na wynik finansowy sektora bankowego, w tym Banku. 2.2. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta 2.2.1. Ryzyko konkurencji Bankowość w Polsce jest dziedziną charakteryzującą się znacznym i nasilającym się stopniem konkurencji. Chociaż konkurencja ta nie przybrała jeszcze form tak ostrych, jak to ma miejsce w krajach o bardziej rozwiniętej infrastrukturze usług bankowych, należy jednak liczyć się z tym, że w najbliższym czasie będzie ona istotnie wzrastać. Wśród zasadniczych przyczyn tego zjawiska wymienić należy m.in. stopniowo postępujące procesy integracyjne i dostosowawcze pomiędzy Polską a Unią Europejską, a także znoszenie barier kapitałowych. 10

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Narastająca w polskim sektorze bankowym konkurencja wymusza przyspieszenie procesów konsolidacyjnych, bowiem jednym z motywów tych procesów jest dążenie do sprostania konkurencji ze strony banków z udziałem zagranicznych inwestorów strategicznych. Należy pamiętać, że wzrost konkurencyjności ze strony innych banków może spowodować spadek realizowanych marż (głównie na działalności kredytowo-depozytowej), co może prowadzić do ograniczenia dochodów i w konsekwencji do zmniejszenia generowanych przez Bank zysków. 2.2.2. Ryzyko kursów walutowych Ryzyko kursowe polega na możliwości poniesienia przez Bank straty w wyniku takiej zmiany kursów walutowych, która spowoduje wzrost jego zobowiązań walutowych w stosunku do jego walutowych należności. W celu ograniczenia ryzyka kursowego w Banku obowiązują wewnętrzne procedury przeprowadzania transakcji dewizowych, ich dokumentowania oraz kontroli. W szczególności Bank monitoruje na bieżąco pozycję walutową, uwzględniając wszystkie zawarte transakcje kupna i sprzedaży walut. Pozycja walutowa Banku jest starannie kontrolowana i kształtowana w sposób ciągły, przy uwzględnieniu wszelkich czynników mogących wpłynąć na kurs walut. W szczególności Bank stosuje się do wszystkich ograniczeń wynikających z uchwały Nr 5/2001 Komisji Nadzoru Bankowego w sprawie zakresu i szczegółowych zasad wyznaczania wymogów kapitałowych z tytułu poszczególnych rodzajów ryzyka, w tym z tytułu przekroczenia limitów koncentracji wierzytelności, sposobu i szczegółowych zasad obliczania współczynnika wypłacalności banku, z uwzględnieniem powiązań banków z innymi podmiotami zależnymi lub działającymi w tym samym holdingu, oraz określenia dodatkowych pozycji bilansu banku ujmowanych łącznie z funduszami własnymi w rachunku adekwatności kapitałowej oraz zakresu i sposobu ich wyznaczania (Dz.Urz. NBP z 2001 r. Nr 22, poz. 43), zaś niektóre wewnętrzne limity i ograniczenia na poszczególne operacje sięgają nawet dalej. Ponieważ jednak ogólna pozycja walutowa Banku jest okresowo krótka lub długa, można przyjąć, że istnieje ryzyko strat, w szczególności spowodowanych skokową zmianą kursu walutowego. 2.2.3. Ryzyko stopy procentowej Ryzyko stopy procentowej polega na możliwości wystąpienia straty w przypadku niekorzystnych zmian rynkowych stóp procentowych. Sytuacja taka może wystąpić w przypadku braku dopasowania między aktywami i pasywami zestawionymi według kolejnych terminów zapadalności i wymagalności. W przypadku aktywów oraz pasywów o zmiennej stopie procentowej Bank ma możliwość oddziaływania na stopy procentowe w drodze modyfikacji swojej oferty publicznej. Natomiast w przypadku pozycji bilansowych o stałym oprocentowaniu zagadnienie niedopasowania ma znaczenie zasadnicze. W przypadku przewagi aktywów stałoprocentowych nad pasywami stałoprocentowymi (tzw. pozycja długa) ryzyko wystąpienia straty finansowej łączy się ze wzrostem stóp procentowych. Odwrotna sytuacja ma miejsce w przypadku pozycji krótkiej (przewaga stałoprocentowych pasywów nad aktywami). Wówczas ryzyko poniesienia straty związane jest z możliwością spadku rynkowych stóp procentowych. W celu ograniczenia ryzyka stóp procentowych Bank podejmuje na bieżąco następujące działania: dążenie do zrównoważenia stałoprocentowych aktywów i pasywów według ich terminów zapadalności i wymagalności oraz stałe monitorowanie luki niedopasowania stóp procentowych w ramach wewnętrznych limitów operacyjnych, oferowanie produktów bankowych, których oprocentowanie oparte jest na zmiennych stopach procentowych, dążenie do przeznaczania środków pozyskanych na warunkach stałej stopy procentowej na finansowanie stałoprocentowych aktywów, w tym zwłaszcza na finansowanie instrumentów rynku pieniężnego oraz kapitałowego o stałym dochodzie, powiązanie oprocentowania udzielanych kredytów oraz przyjmowanych lokat ze stawkami rynku międzybankowego. Ponieważ okresowo Bank ma otwartą pozycję w zakresie ryzyka stopy procentowej, nie można wykluczyć możliwości poniesienia strat spowodowanych zmianą rynkowych stóp procentowych. 11

2.2.4. Ryzyko zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ kredytow¹ Prowadzenie działalności polegającej na oferowaniu transakcji obciążonych ryzykiem kredytowym jest nierozerwalnie związane z ryzykiem nieterminowej ich obsługi (spłata rat kapitałowych i odsetek), a także z ryzykiem nieodzyskania w całości należności z tytułu tych transakcji. Bank na bieżąco monitoruje aktywa obciążone ryzykiem kredytowym, klasyfikując je, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dz. U. Nr 149, poz. 1672, z późn. zm.), do grupy należności normalnych, pod obserwacją, poniżej standardu, wątpliwych i straconych oraz tworzy wszystkie wymagane przepisami rezerwy na pokrycie tych należności. Na dzień 31 sierpnia 2002 r. rezerwy celowe na należności zagrożone wynosiły 1.051.648 tys. zł. Pogorszenie się sytuacji gospodarczej Polski w ostatnim okresie skutkowało pogorszeniem się jakości portfela kredytowego Banku. Działalność kredytowa Banku realizowana jest w oparciu o przyjmowane przez Zarząd Banku kierunki i zasady polityki kredytowej. Określają one kompetencje i uprawnienia poszczególnych szczebli zarządzania w zakresie realizacji polityki kredytowej Banku, ustanawiają zasady podejmowania decyzji związanych z realizacją tej polityki, opracowywania procedur kredytowych i planów działalności kredytowej, monitorowania rozwoju akcji kredytowej oraz przestrzegania obowiązujących aktów prawnych. W celu ograniczenia ryzyka kredytowego Bank dąży do: dywersyfikacji branżowej portfela kredytowego, dywersyfikacji produktowej portfela kredytowego, dywersyfikacji przyjmowanych zabezpieczeń w przypadku poszczególnych transakcji obciążonych ryzykiem kredytowym. W przypadku transakcji obciążonych ryzykiem kredytowym, udzielonych w walucie innej niż PLN klientom, którzy nie mają adekwatnych wpływów w walucie transakcji w stosunku do jej kwoty, dokonując oceny ryzyka kredytowego, uwzględnia się ryzyko kursowe. Polityka stóp procentowych, prowizji oraz akceptowalnego poziomu ryzyka kredytowego kształtowana jest przez Komitet Kapitału Aktywów i Pasywów Banku. Polityka w zakresie stóp procentowych i prowizji w znacznej mierze odzwierciedla rynkowe zmiany cen pieniądza oraz stóp referencyjnych banku centralnego. Ze względu na relatywnie wysokie ryzyko związane z udzielaniem gwarancji produkt ten jest oferowany w zasadzie tylko stałym klientom Banku. Na dzień 30 czerwca 2002 r. udział należności zagrożonych w portfelu Banku wynosił 20,5%. Wskaźnik pokrycia należności zagrożonych rezerwami wg stanu na ten dzień wynosił 46,2%. Bank prowadzi konserwatywną politykę w zakresie tworzenia rezerw. Przejawia się to m.in. tym, że Bank tworzy 1,5% rezerw na należności normalne od podmiotów gospodarczych (regulacje zewnętrzne tego nie wymagają) oraz 2,5% na należności normalne od osób fizycznych (kredyty konsumpcyjne) regulacje zewnętrzne wymagają tylko 1,5%. 2.2.5. Ryzyko p³ynnoœciowe Ryzyko utraty wymaganej płynności może wystąpić w sytuacji, gdy wielkość wymagalnych zobowiązań Banku przekracza wielkość zapadalnych w tym samym terminie należności. W celu kontroli płynności Bank na bieżąco monitoruje strukturę i terminy zapadalności aktywów i wymagalności pasywów, wykorzystując w tym celu specjalnie opracowany system raportowania przez oddziały oraz centralny system ewidencji komputerowej w Centrali Banku. W celu ograniczenia ryzyka płynności Bank prowadzi politykę dywersyfikacji portfela depozytów, a także dba o utrzymanie odpowiedniej struktury portfela skarbowych papierów wartościowych. Ograniczeniu ryzyka płynnościowego sprzyjają także możliwości operacyjne wynikające z faktu, że Bank ma status dealera rynku pieniężnego, może uczestniczyć w operacjach otwartego rynku prowadzonych przez NBP, a ponadto może korzystać z kredytu lombardowego i technicznego. Ryzyko płynnościowe jest ściśle związane z działalnością Banku, nie można więc wykluczyć możliwości poniesienia przez Bank strat z nim związanych. 12

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 2.2.6. Ryzyko zwi¹zane z wynikiem finansowym Na zyski Banku bardzo duży wpływ wywiera relacja pomiędzy przychodami uzyskiwanymi z aktywów i kosztem finansujących je pasywów. Relacja ta zależy od wielu czynników, spośród których decydujące znaczenie mają czynniki rynkowe, wielkość i szczegółowa struktura aktywów i pasywów Banku, koszty funkcjonowania oraz poziom aktywów nie przynoszących bieżących przychodów. Wzrastająca nieustannie konkurencja na rynku usług bankowych, przyczynia się do systematycznego zmniejszania marży odsetkowej oraz wpływów z tytułu prowizji i opłat bankowych ograniczając zyski osiągane przez Bank. W wyniku pogarszającej się sytuacji makroekonomicznej nastąpiło zmniejszenie tempa wzrostu zapotrzebowania przedsiębiorstw i klientów indywidualnych na wszystkie grupy produktów bankowych, co znalazło odbicie w niższych niż planowano dochodach Banku w zakresie odsetek netto, prowizji netto i dochodów z akcji i papierów wartościowych. Struktura bilansu Banku oraz polityka w zakresie wyceny aktywów oraz pasywów (stopy procentowe, prowizje, akceptowany poziom ryzyka kredytowego) należą do czynników kształtowanych przez Bank. Szczegółowe rozstrzygnięcia wymienionych kwestii dokonywane są przez Komitet Kapitału Aktywów i Pasywów Banku, który na bieżąco analizuje i optymalizuje zarówno strukturę bilansu Banku, jak i jego ofertę publiczną. Bank realizuje wieloletni i kompleksowy program restrukturyzacji i rozwoju. Celem tego programu jest między innymi poprawa dochodowości i efektywności działania Banku. Nie można wykluczyć, że program ten nie przyniesie spodziewanych efektów w zakładanym czasie i zakresie. 2.2.7. Ryzyko zwi¹zane z przekroczeniem przez Bank limitów koncentracji wierzytelnoœci w stosunku do niektórych klientów W przypadku banków istotnym czynnikiem ryzyka jest ryzyko zbyt wysokiego zaangażowania banku wobec jednego klienta lub też grupy klientów powiązanych. Zgodnie z art. 71 Prawa Bankowego, suma wierzytelności banku oraz udzielonych przez bank zobowiązań pozabilansowych obciążonych ryzykiem jednego podmiotu lub podmiotów powiązanych kapitałowo lub organizacyjnie nie może przekraczać, z zastrzeżeniem art. 128 ust. 4, limitu koncentracji wierzytelności, który wynosi: 1) 20% funduszy własnych banku w przypadku gdy którykolwiek z tych podmiotów jest w stosunku do banku podmiotem dominującym lub zależnym albo jest podmiotem zależnym od podmiotu dominującego wobec banku, z zastrzeżeniem art. 79 ust. 3, 2) 25% funduszy własnych banku w przypadku gdy podmioty te nie są podmiotami powiązanymi z bankiem, w sposób określony w pkt 1. Suma wierzytelności banku oraz udzielonych przez bank zobowiązań pozabilansowych, przekraczających 10% funduszy własnych banku w stosunku do podmiotów, o których mowa powyżej, nie może być wyższa niż 800% tych funduszy. Według stanu na dzień 30 czerwca 2002 r. w Banku nie występują grupy podmiotów powiązanych kapitałowo ani pojedyncze podmioty, które swoim łącznym zaangażowaniem przekroczyły 25% funduszy własnych Banku. Suma wierzytelności Banku oraz udzielonych przez Bank zobowiązań pozabilansowych dla żadnego z podmiotów będących w stosunku do banku podmiotami dominującymi lub zależnymi nie przekraczała na dzień 30 czerwca 2002 r. 20% funduszy własnych banku. W BIG Banku GDAŃSKIM S.A. stopień wykorzystania limitu (800% funduszy własnych) wynikającego z Prawa Bankowego odnośnie do sumy zaangażowania w klientów i grupy klientów powiązanych ze sobą kapitałowo/organizacyjnie, wobec których wierzytelności przekraczają 10% funduszy własnych Banku, wynosiła wg stanu na 30 czerwca 2002 r. (przy limicie 11.618,47 mln zł) 34,48%, co stanowi wzrost o 6,9 punktu procentowego w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2001 r. 2.2.8. Ryzyko zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ na miêdzybankowym rynku pieniê nym Bank jest aktywnym uczestnikiem rynku pieniężnego i międzybankowego, co powoduje duże obroty na rachunku bieżącym w banku centralnym i wymaga szczególnego nadzoru nad płynnością. W ocenie Zarządu kontrola nad bieżącą płynnością płatniczą jest wystarczająca. 2.2.9. Ryzyko zwi¹zane z funkcjonowaniem systemów informatycznych w Banku Korzystanie przez Bank z systemów komputerowych naraża go na następujące zagrożenia: awaria oprogramowania, awaria sprzętu, 13

utrata danych wskutek zalania, pożaru, awarii zasilania itd., oszustwa komputerowe. Bank zdając sobie sprawę z wymienionych wyżej ryzyk, stara się je ograniczać poprzez: korzystanie wyłącznie ze sprawdzonych rozwiązań systemowych i ze sprzętu renomowanych firm, szkolenie własnej kadry specjalistów zdolnych do usunięcia awarii w jak najkrótszym czasie, utworzenie nowoczesnego centrum komputerowego, przeprowadzanie przynajmniej raz w roku szczegółowego audytu elektronicznego przetwarzania danych. 2.2.10. Ryzyko zwi¹zane z licencjami na korzystanie z oprogramowania komputerowego W tym roku Bank dokonał zastąpienia dotychczasowych systemów informatycznych IBIS i ZORBA jednolitą scentralizowaną platformą ICBS. Implementacja nowego systemu bankowego na dużą skalę zawsze wiąże się z potencjalnym ryzykiem awarii oprogramowania lub utraty danych. W związku z tym Bank stara się ograniczyć te ryzyka poprzez odpowiednie regulowanie stosunków z kontrahentami oraz korzystanie jedynie ze sprawdzonych rozwiązań systemowych. 2.2.11. Ryzyko zwi¹zane z Umow¹ Prywatyzacyjn¹ PZU S.A. Dnia 5 listopada 1999 r. Bank oraz Eureko B.V. zawarły ze Skarbem Państwa RP umowę nabycia akcji PZU S.A. Na podstawie powyższej umowy Bank nabył 10% akcji PZU S.A., które następnie zostały zbyte na rzecz BIG BG Inwestycje. Obecnie Bank nie posiada żadnych akcji PZU S.A. Jednakże, zgodnie z postanowieniami Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A. oraz Umowy Dodatkowej do Umowy Nabycia Akcji PZU S.A. z dnia 3 kwietnia 2001 r., Bank i Eureko B.V. są solidarnie odpowiedzialni wobec Skarbu Państwa za wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A.. Zobowiązania Eureko B.V., Banku oraz BIG BG Inwestycje obejmują m.in. objęcie akcji w podwyższonym kapitale PZU S.A. do dnia pierwszej oferty publicznej sprzedaży akcji PZU S.A. będących własnością Skarbu Państwa. Wartość akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PZU S.A., które mają być objęte przez Eureko B.V. oraz Bank, wynosi pomiędzy 500.000.000 zł a 600.000.000 zł. Bank wraz z Eureko B.V. oraz BIG BG Inwestycje zobowiązani są solidarnie do zapewnienia zachowania zysków za lata 1999 i 2000 oraz przeznaczenia ich na cele inwestycyjne i rozwojowe PZU S.A., jak również spowodowanie, aby PZU S.A. w ciągu pięciu lat od dnia wykonania Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A. dokonała wszelkich niezbędnych inwestycji zgodnie z planem rozwoju PZU S.A. Program rozwoju PZU S.A. obejmuje m.in. działania zmierzające do umocnienia pozycji Grupy PZU na rynku oraz do zapewnienia Grupie PZU dostępu do technologii informatycznych, know-how i metod organizatorskich. Ponadto Eureko B.V., Bank oraz BIG BG Inwestycje zobowiązani są popierać strategię Grupy PZU polegającą na rozwijaniu jej pozycji jako wiodącej grupy ubezpieczeniowej w Polsce oraz wiodącej instytucji finansowej w Europie Środkowo-Wschodniej, rozwijaniu jej działalności i produktów oraz wspieraniu znaków towarowych oraz firm: Powszechny Zakład Ubezpieczeń, Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie oraz Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU. W okresie dwóch lat od dnia zawarcia Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A., tj. do dnia 5 listopada 2001 r., Eureko B.V., Bank oraz BIG BG Inwestycje zobowiązane były także do utrzymania pewnego poziomu zatrudnienia w PZU S.A., Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń na Życie S.A. oraz w Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym PZU S.A. Umowa Prywatyzacyjna PZU S.A. przewiduje solidarną odpowiedzialność Eureko B.V., Banku oraz BIG BG Inwestycje na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków przez te podmioty. Zobowiązane są one w takim wypadku do zapłacenia kar umownych, których wysokość uzależniona jest od rodzaju zobowiązania, jakie nie zostało wykonane lub zostało nienależycie wykonane. Przykładowo, maksymalna kwota kar umownych przewidziana na wypadek niereinwestowania kwot uzyskanych ze zbycia majątku, środków trwałych lub innych aktywów PZU S.A., Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń na Życie S.A. lub Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego PZU S.A. równa się różnicy pomiędzy wartością zbytych aktywów a kwotą zainwestowaną ponownie w PZU S.A., Powszechnym Zakładzie Ubezpieczeń na Życie S.A. lub Powszechnym Towarzystwie Emerytalnym PZU S.A., w zależności od przypadku. Jeżeli konieczność zapłacenia kar umownych spowodowałaby wystąpienie straty bilansowej albo powstanie niebezpieczeństwa niewypłacalności, Zarząd Banku będzie zobowiązany do przedstawienia programu naprawczego i zapewnienia jego realizacji. 14

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA Dnia 4 października 2001 r. została zawarta pomiędzy Skarbem Państwa RP, Eureko B.V., Bankiem oraz BIG BG Inwestycje Druga Umowa Dodatkowa do Umowy Nabycia Akcji PZU S.A. stanowiąca o sprzedaży przez Skarb Państwa RP na rzecz Eureko B.V. pakietu akcji PZU S.A. obejmującego 21% kapitału zakładowego PZU S.A. W następstwie realizacji powyższej umowy, konsorcjum Eureko B.V. oraz Bank miało posiadać łącznie 51% akcji PZU S.A. Jednym z warunków wejścia w życie powyższej umowy było wydanie do 31 grudnia 2001 r. decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji zezwalającej na nabycie akcji PZU S.A. W związku z niewydaniem takiej decyzji, Skarb Państwa RP odstąpił od Drugiej Umowy Dodatkowej do Umowy Nabycia Akcji PZU S.A.. Biorąc pod uwagę tenże fakt, kwestię wciąż trwającego sporu dotyczącego prywatyzacji PZU S.A., braku jasności co do sposobu zarządzania tą spółką oraz perspektyw wprowadzenia jej akcji do publicznego obrotu, trudno jest w chwili obecnej jednoznacznie ocenić ryzyko inwestycyjne Banku związane z powyższym, a w szczególności ryzyko związane z ustaleniem wartości akcji PZU S.A. 2.2.12. Ryzyko zwi¹zane z tocz¹cymi siê postêpowaniami s¹dowymi z udzia³em Banku Obecnie Bank jest stroną pozwaną w postępowaniach sądowych wszczętych przez G. Jedamskiego i W. Jedamskiego. Postępowania te dotyczą m.in.: ustalenia nieistnienia uchwały Zarządu Komisarycznego dawnego Łódzkiego Banku Rozwoju S.A. z dnia 13 listopada 1992 r. oraz innych uchwał WZA Banku dotyczących przejęcia tego banku przez Emitenta. Ponadto G. Jedamski oraz W. Jedamski są stroną powodową w postępowaniu sądowym przeciwko BCP, Eureko B.V. oraz Bankowi w sprawie stwierdzenia nieważności umowy o nabycie przez BCP oraz Eureko B.V. 14.290.400 akcji Banku i nakazanie Bankowi umorzenia tych akcji, jak również w postępowaniu sądowym wszczętym przeciwko Skarbowi Państwa i Bankowi o stwierdzenie nieważności Umowy Prywatyzacyjnej PZU S.A.. Wartość akcji objętych tymi umowami wynosi odpowiednio 53.498.450,00 zł i 1.006.004,29 zł. Bank jest stroną pozwaną w dwóch postępowaniach o uznanie wzorca umowy za niedozwolony. Postępowania te zostały wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji oraz osobę fizyczną. W postępowaniu wszczętym z powództwa osoby fizycznej sąd I instancji uznał za niedozwolone stosowanie przez Bank postanowień wzorca taryfy prowizji i opłat bankowych przewidujących pobieranie przez Bank opłat od wypłat gotówki z rachunków bankowych prowadzonych na rzecz osób fizycznych nie prowadzących działalności gospodarczej. W przedmiotowej sprawie Bank złożył apelację do sądu II instancji. W przedmiotowej sprawie do postępowania w charakterze organizacji przedsiębiorców przystąpił Związek Banków Polskich. Bank jako wierzyciel występuje w wielu postępowaniach układowych i upadłościowych swoich dłużników. Łączna wysokość trzech największych wierzytelności Banku objętych tymi postępowaniami wynosi około 177.000.000 zł. Na poczet tych wierzytelności Bank utworzył stosowne rezerwy. Ponadto Bank posiada wierzytelność wynoszącą 43.875.000 zł względem do spółki, w stosunku do której otwarto postępowanie układowe. Wierzytelność Banku jest jednak wyłączona z postępowania układowego. Dodatkowo Bank dochodzi zaspokojenia wierzytelności względem innej spółki z hipoteki kaucyjnej ustanowionej na nieruchomości osoby trzeciej. Wysokość roszczenia Banku wynosi 8.000.000 zł. KPWiG prowadzi postępowanie administracyjne w stosunku do DM BIG BG S.A. w związku z ujawnionymi przez nadzór wewnętrzny DM BIG BG przestępstwami dokonanymi na szkodę klientów. Prawdopodobna wartość szkód poniesionych przez klientów DM BIG BG to około 3 mln zł. Postępowanie prowadzone przez KPWiG ma na celu ustalenie, czy DM BIG BG nie narusza przepisów prawa, przestrzega zasad uczciwego obrotu lub nie narusza interesów zleceniodawców. W przypadku stwierdzenia naruszeń KPWiG może nałożyć na DM BIG BG na podstawie art. 45 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi karę pieniężną w wysokości do 500.000 zł, a w ostateczności ograniczyć zakres wykonywanej działalności maklerskiej albo cofnąć zezwolenie w tym zakresie. 2.2.13. Ryzyko zwi¹zane z tocz¹cymi siê postêpowaniami podatkowymi z udzia³em Banku Obecnie w Banku trwa kontrola skarbowa prowadzona przez Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie w zakresie prawidłowości rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy 1999/2000 oraz prawidłowości rozliczeń składek na ubezpieczenia społeczne za pierwsze półrocze 2002 r. Kontrola jest w toku. Protokół z kontroli przekazany zostanie Bankowi prawdopodobnie w końcu listopada 2002 r. Istnieje możliwość zakwestionowania przez organy skarbowe prawidłowości 15

dokonanego rozliczenia w podatku dochodowym od osób prawnych, a tym samym ewentualnie konieczności uregulowania przez Bank powstałych wskutek wydania decyzji zobowiązań w tym podatku. Należy zwrócić uwagę, że Bank, zdając sobie sprawę ze stopnia skomplikowania stosowania przepisów podatkowych, przywiązuje dużą wagę do ich prawidłowej interpretacji i korzysta z pomocy wewnętrznych oraz zewnętrznych doradców, co zmniejsza ewentualne ryzyko. Ryzyko takie jest niewielkie również z uwagi na fakt, iż w roku podatkowym 1999/2000 Bank poniósł stratę podatkową w wysokości około 244 mln zł. 2.3. Czynniki ryzyka związane z oferowanymi Obligacjami 2.3.1. Uchylenie decyzji o dopuszczeniu Obligacji do publicznego obrotu Jeżeli spółka publiczna nie wypełnia określonych obowiązków wymaganych przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych, KPWiG może nałożyć na nią karę pieniężną lub uchylić decyzję o dopuszczeniu papierów wartościowych wyemitowanych przez tę spółkę do publicznego obrotu. Konsekwencją uchylenia decyzji o dopuszczeniu obligacji do publicznego obrotu jest wycofanie obligacji z obrotu na rynku regulowanym, co wiąże się z utratą płynności obligacji. W takiej sytuacji należy się również spodziewać znacznego spadku ceny obligacji. Nie ma pewności, że taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Obligacji Banku. 2.3.2. Zawieszenie notowania Obligacji W określonych sytuacjach organy CeTO mają kompetencję do zawieszenia obrotu papierami wartościowymi, w tym obligacjami danej spółki, a nawet wykluczenia z obrotu na CeTO. W szczególności dotyczy to sytuacji niewypełniania przez daną spółkę określonych obowiązków w zakresie ujawniania informacji o spółce i jej działalności. W okresie zawieszenia obrót papierami wartościowymi na CeTO nie jest możliwy. Z kolei wykluczenie takich papierów wartościowych z obrotu na CeTO wiąże się z utratą ich płynności. Nie ma pewności, czy taka sytuacja nie wystąpi w przyszłości w odniesieniu do Obligacji Banku. 2.3.3. Sytuacja prawna orzeczenia zagranicznego w Polsce Bank działa na podstawie przepisów prawa polskiego i większość jego aktywów znajduje się na terenie Polski. Dlatego też Obligatariusze podlegli jurysdykcji państw innych niż Polska mogą mieć trudności z prowadzeniem poza terytorium Polski postępowania, w którym pozwanym byłby Bank, członkowie jego władz lub jego pracownicy, w tym w szczególności w zakresie egzekwowania przepisów obowiązujących za granicą. Ponadto inwestorzy zagraniczni mogą mieć trudności z egzekwowaniem w Polsce orzeczeń wydanych przez sądy zagraniczne przeciwko Bankowi, członkom jego władz lub pracownikom w kraju. Orzeczenia sądów zagranicznych podlegające egzekucji (na ogół orzeczenia dotyczące świadczeń pieniężnych lub obowiązku wykonania konkretnych czynności faktycznych lub prawnych) są wykonalne w Polsce, jeżeli zostało to przewidziane przez odpowiednią dwustronną umowę międzynarodową lub na mocy Kodeksu Postępowania Cywilnego. Ponadto w chwili obecnej Polska związana jest z państwami członkowskimi Unii Europejskiej Konwencją z Lugano z 1988 r. o jurysdykcji i wykonalności orzeczeń w sprawach cywilnych i handlowych, która obowiązuje w Polsce od dnia 1 lutego 2000 r. (Dz. U. z 2000 r. Nr 10 poz. 134). Konwencja z Lugano określa szczegółowe zasady wzajemnej wykonalności orzeczeń. W przypadku orzeczenia wydanego przez sąd w kraju, z którym nie łączy Polski umowa o wzajemnym uznawaniu orzeczeń, Kodeks Postępowania Cywilnego przewiduje uznanie na zasadzie wzajemności orzeczeń wydanych za granicą, jeżeli: (a) dane orzeczenie podlega wykonaniu w kraju, gdzie zostało wydane, oraz (b) zostały spełnione wymogi określone w art. 1146 1, punkty od 1 do 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego, który wymaga, aby: 1) orzeczenie było prawomocne w państwie, w którym zostało wydane; 2) sprawa nie należała, według polskiego prawa lub umowy międzynarodowej, do wyłącznej jurysdykcji sądów polskich lub sądów państwa trzeciego; 3) strona nie była pozbawiona możności obrony, a w razie nieposiadania zdolności procesowej należytego przedstawicielstwa; 4) sprawa nie została już prawomocnie osądzona przed sądem polskim albo nie wszczęto jej przed sądem polskim powołanym do jej rozstrzygnięcia, zanim orzeczenie sądu zagranicznego stało się prawomocne; 5) orzeczenie nie było sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej; 6) przy wydaniu orzeczenia w sprawie, w której należało zastosować prawo polskie, prawo to zostało zastosowane, chyba że zastosowane w sprawie obce prawo nie różni się w sposób istotny od prawa polskiego. 16

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 2.3.4. Ryzyko zwi¹zane z nieobjêciem wierzytelnoœci wynikaj¹cych z Obligacji Bankowym Funduszem Gwarancyjnym Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji nie są objęte systemem gwarantowania Bankowego Funduszu Gwarancyjnego. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Bank odpowiada jednakże całym swoim majątkiem. W opinii Emitenta powinien on terminowo wywiązać się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. 2.3.5. Ryzyko zwi¹zane z niezawarciem przez Bank umowy lub umów z osob¹ lub osobami trzecimi oraz nie wywi¹zania siê takiej osoby lub osób z tej umowy lub umów Bank będzie dążyć do zawarcia umowy lub umów z osobą lub osobami trzecimi, o których mowa w pkt 4.2 Rozdziału III Prospektu. Umowa lub umowy te będą przewidywać możliwość odpłatnego zbycia Obligacji przez Obligatariuszy na rzecz takiej osoby lub osób. Istnieje ryzyko niezawarcia przez Bank tej umowy lub umów. W razie zawarcia takiej umowy lub umów istnieje ryzyko niewywiązania się osoby lub osób trzecich ze zobowiązań wynikających z tej umowy lub umów. W takiej sytuacji, w przypadku niezbycia przez Obligatariusza Obligacji na CeTO, Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w dniu wykupu. Bank zamierza zawrzeć taką umowę z podmiotem lub podmiotami, których sytuacja finansowa zapewni wykonanie przez nich własnych zobowiązań. 2.3.6. Ryzyko zmiany przepisów prawa odnosz¹cych siê do zwolnienia osób fizycznych z podatku od dochodów uzyskiwanych ze sprzeda y papierów wartoœciowych nabytych na podstawie publicznej oferty oraz ryzyko odmiennej ich interpretacji przez w³adze skarbowe Art. 52 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zwalania od podatku w okresie do dnia 31 grudnia 2003 r. dochody uzyskane z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym obligacji, które są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabytych m.in. na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym. Istnieje ryzyko związane z odmienną interpretacją przez władze skarbowe przepisów tej ustawy, w tym w zakresie zwolnienia od podatku. Nie można również wykluczyć sytuacji, iż nowelizacja Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zmieni zasady lub okres zwolnienia dochodów ze sprzedaży papierów wartościowych nabytych w ofercie publicznej, w tym oferowanych Obligacji. 3. Porównywalne dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za okres ostatnich trzech lat obrotowych W poniższych tabelach przedstawiono dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za okres ostatnich trzech lat obrotowych i za I półrocze 2002 r., z tym że: dane finansowe za rok obrotowy 1998/1999 obejmują dane za okres 12 miesięcy, od 1 października 1998 r. do 30 września 1999 r., dane finansowe za rok obrotowy 1999/2000 obejmują dane za okres 15 miesięcy, od 1 października 1999 r. do 31 grudnia 2000 r., dane finansowe za rok obrotowy 2001 obejmują dane za okres 12 miesięcy, od 1 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001 r., dane finansowe za I półrocze 2002 obejmują dane za okres 6 miesięcy, od 1 stycznia 2002 do 30 czerwca 2002 r. Dane za ostatnie trzy lata obrotowe podlegały badaniu przez biegłego rewidenta, natomiast dane za I półrocze 2002 r. pochodzą z raportu półrocznego Emitenta, który został poddany jedynie przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej prezentowane za lata finansowe 1999-2001 są porównywalne. Natomiast dane za 2002 r. nie są porównywalne z danymi za lata 1999-2000. Ze względu na nowelizację przepisów prawnych wdrożoną od 1 stycznia 2002 r. uległ zmianie sposób wyceny i prezentacji aktywów i pasywów finansowych. W tym obszarze zarówno Bank, jak i Grupa BIG nie dokonały przekształceń danych porównywalnych, ujmując wszelkie efekty implementacji nowych standardów jako zmianę stanu kapitałów własnych w bilansie otwarcia na dzień 1 stycznia 2002 r. Podejście takie zastosowano w oparciu o przepisy MSR 39, określające sposób przejścia na nowe zasady wyceny aktywów i pasywów finansowych, na mocy art. 10 ust. 3 Ustawy orachunkowości, dopuszczającego stosowanie MSR w kwestiach nieuregulowanych krajowymi standardami. Jednocześnie począwszy od 1 stycznia 2002 r. prawodawca zmienił standardy rachunkowości obowiązujące w spółkach leasingowych (taki rodzaj działalności prowadzi podmiot Grupy BIG), jak również wprowadził obowiązek wyceny akcji i udziałów w podmiotach podporządkowanych znajdujących się w portfelu Banku metodą praw własności na potrzeby sprawozdania jednostkowego. Dodatkowo BIG Bank GDAŃSKI S.A. wprowadził nowy sposób prezentacji wyniku odsetkowego z transakcji SWAP. Niniejsze zmiany nie zostały uwzględnione w prezentowanych poniżej danych finansowych Emitenta oraz skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 1999-2001. Przesłanką dla przyjęcia takiego rozwiązania jest fakt, iż w przypadku wprowadzenia stosownych korekt 17

wybrane dane finansowe przedstawione poniżej nie byłyby zgodne z uprzednio publikowanymi raportami, które ze względu na znacznie obszerniejszy zakres informacji w sposób pełny przedstawiają sytuację finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta. Tabela 1. Dane finansowe Emitenta 01.01.2002-01.01.2001-01.10.1999-01.10.1998 - w tys. zł 30.06.2002 31.12.2001 31.12.2000 30.09.1999 Przychody ze sprzeda y 1) 1.135.259 2.283.618 2.396.939 1.589.577 Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej 43.186 22.611 119.484 264.868 Zysk (strata) brutto 43.187 22.637 119.367 264.850 Zysk (strata) netto 101.030 44.738 119.648 168.707 Aktywa razem 19.311.434 19.262.839 16.231.289 12.735.006 Zobowi¹zania i rezerwy na zobowi¹zania 2) 15.408.450 16.506.245 13.411.486 10.345.145 Zobowi¹zania d³ugoterminowe 3) 1.949.470 2.672.217 1.647.705 533.277 Zobowi¹zania krótkoterminowe 4) 13.162.565 13.414.960 11.707.092 9.667.573 Kapita³ w³asny (aktywa netto) 1.510.890 1.414.237 1.699.997 1.614.318 Kapita³ zak³adowy 849.182 849.182 424.591 424.591 Źródło: Dane finansowe Emitenta 1) Suma przychodów z tytułu odsetek i przychodów z tytułu prowizji w okresie. 2) Suma zobowiązań wobec banku centralnego, sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora budżetowego, zobowiązań z tytułu sprzedanych. papierów wartościowych i z tytułu emisji własnych papierów wartościowych oraz pozostałych rezerw pasywnych (z wyłączeniem rezerwy na podatek odroczony). 3) Suma zobowiązań wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora budżetowego o terminie wymagalności powyżej 1 roku oraz zobowiązań z tytułu sprzedanych papierów wartościowych i z tytułu emisji długoterminowych własnych papierów wartościowych. 4) Suma zobowiązań wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora budżetowego o terminie wymagalności do 1 roku (włączając odsetki) oraz zobowiązań z tytułu emisji własnych krótkoterminowych papierów wartościowych. Tabela 2. Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta 01.01.2002-01.01.2001-01.10.1999-01.10.1998 - w tys. zł 30.06.2002 31.12.2001 31.12.2000 30.09.1999 Przychody ze sprzeda y 1) 1.177.143 2.375.899 3.116.934 2.009.904 Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej 16.705 5.766-1.822 456.367 Zysk (strata) brutto 1.155-26.097 5.984 460.724 Zysk (strata) netto 119.700 64.295 56.401 275.143 Aktywa razem 19.379.691 19.507.540 18.181.217 16.024.578 Zobowi¹zania i rezerwy na zobowi¹zania 2) 15.448.507 16.706.902 15.227.388 13.479.414 Zobowi¹zania d³ugoterminowe 3) 1.818.331 2.514.470 1.737.512 369.028 Zobowi¹zania krótkoterminowe 4) 13.306.157 13.731.504 13.295.763 12.873.708 Kapita³ w³asny (aktywa netto) 1.592.752 1.492.282 1.648.688 1.555.322 Kapita³ zak³adowy 849.182 849.182 424.591 424.591 Źródło: Skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej 1) Suma przychodów z tytułu odsetek i przychodów z tytułu prowizji w okresie. 2) Suma zobowiązań wobec banku centralnego, sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora budżetowego, zobowiązań z tytułu sprzedanych papierów wartościowych i z tytułu emisji własnych papierów wartościowych oraz pozostałych rezerw pasywnych (z wyłączeniem rezerwy na podatek odroczony). 3) Suma zobowiązań wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora budżetowego o terminie wymagalności powyżej 1 roku oraz zobowiązań z tytułu sprzedanych papierów wartościowych i z tytułu emisji długoterminowych własnych papierów wartościowych. 4) Suma zobowiązań wobec sektora finansowego, sektora niefinansowego i sektora budżetowego o terminie wymagalności do 1 roku (włączając odsetki) oraz zobowiązań z tytułu emisji krótkoterminowych własnych papierów wartościowych. 18

ROZDZIA I PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA 4. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta i jego Grupy Kapitałowej Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań BIG Banku GDAŃSKIEGO S.A. i jego Grupy Kapitałowej przedstawiono w kolejnych tabelach poniżej. Wskaźniki stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału, stopy zwrotu z aktywów i rentowności sprzedaży za 2002 r. wyliczone są w oparciu o zysk netto za okres 6 miesięcy, od 1 stycznia 2002 r. do 30 czerwca 2002 r., natomiast za 2001 r. za okres 15 miesięcy, od 1 października 1999 do 31 grudnia 2000 r. Współczynnik wypłacalności w 2002 r. został policzony według stanu na dzień 30 czerwca 2002 r. Tabela 3. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta 2002 2001 1999/2000 1998/1999 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapita³u 6,9% 2,9% 7,2% 10,9% Stopa zwrotu z aktywów 0,5% 0,3% 0,8% 1,4% Rentownoœæ sprzeda y 8,9% 2,0% 5,0% 10,6% Stopa wyp³aty dywidendy - 0,0% 0,0% 20,1% Wspó³czynnik wyp³acalnoœci 8,8% 9,9% 13,7% 17,4% WskaŸnik zad³u enia kapita³ów w³asnych 1.000% 1.138% 780% 598% Źródło: Obliczenia własne na podstawie sprawozdań finansowych Emitenta Tabela 4. Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Grupy Kapitałowej 2002 2001 1999/2000 1998/1999 Stopa zwrotu z zainwestowanego kapita³u 7,8% 4,1% 3,5% 20,2% Stopa zwrotu z aktywów 0,6% 0,3% 0,3% 1,9% Rentownoœæ sprzeda y 10,2% 2,7% 1,8% 13,7% Stopa wyp³aty dywidendy - 0,0% 0,0% 10,9% Wspó³czynnik wyp³acalnoœci 10,4% - - - WskaŸnik zad³u enia kapita³ów w³asnych 950% 1.089% 912% 851% Źródło: Obliczenia własne na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta Zasady wyliczenia wskaźników: 1) stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale zysk netto za okres / średni stan kapitałów własnych z danego okresu (łącznie z wynikiem roku bieżącego), 2) stopa zwrotu z aktywów zysk netto za okres / średni stan aktywów ogółem z danego okresu, 3) rentowność sprzedaży zysk netto za okres / suma przychodów z tytułu odsetek i przychodów z tytułu prowizji w okresie, 4) stopa wypłaty dywidendy kwota dywidendy na 1 akcję / zysk netto na 1 akcję, 5) współczynnik wypłacalności kapitały i fundusze własne netto / suma aktywów i zobowiązań pozabilansowych ważonych ryzykiem; od 2002 r. kapitały i fundusze własne netto / wymogi kapitałowe x 12,5; liczony zgodnie z metodologią NBP, 6) wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych zobowiązania ogółem / kapitały własne. 5. Informacje o ratingu przyznanym Emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym Bank otrzymał od agencji ratingowej Moody s Investor Service Ltd. następujące oceny wiarygodności finansowej: Tabela 5. Oceny wiarygodności finansowej Emitenta Rodzaj oceny Aktualna ocena Ostatnia zmiana Poprzednia ocena D³ugoterminowy rating depozytowy Baa1 19 grudnia 2001 r. Baa3 Krótkoterminowy rating depozytowy Prime-2 19 grudnia 2001 r. Prime-3 Rating si³y finansowej banku D 30 sierpnia 2001 r. D+ 1) Bankowy rating depozytowy Bankowy rating depozytowy stanowi opinię dotyczącą zdolności banku do terminowego regulowania swoich zobowiązań finansowych w walutach obcych i / lub w walucie krajowej, wynikających z przyjętych depozytów. 19