Warszawa, dnia 24 listopada 2006 roku 117/2006 Na podstawie 5 ust. 1 pkt 13) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744), Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, informuje o zamiarze połączenia ze spółką VBB Sp. z o. o. Zarząd ComputerLand S.A. ( ComputerLand ) informuje o podjęciu decyzji o zamiarze połączenia ze swoją jednoosobową spółką zależną VBB Sp. z o. o.( VBB ), w tym o podpisaniu planu połączenia ComputerLand i VBB w dniu 24 listopada 2006 roku. Połączenie ze spółką VBB stanowi wykonanie kolejnego etapu Porozumienia z dnia 25 maja 2006 roku zawartego między innymi przez ComputerLand, Emax Spółka Akcyjna oraz BBI Capital Spółka Akcyjna. Szczegółowe informacje o powyższym porozumieniu zostały przekazane do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego nr 53/2006. Celem połączenia VBB z ComputerLand jest doprowadzenie do przeniesienia na ComputerLand wszystkich akcji w Emax S.A., dotychczas należących do VBB przed połączeniem ComputerLand z Emax S.A. VBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma siedzibę w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258670. VBB Sp. z o.o. jest spółką celową utworzoną przez BBI Capital S.A., ComputerLand nabył od BBI Capital S.A. 100% udziałów w spółce VBB Sp. z o.o., która jest akcjonariuszem Emax S.A., posiadającym 301.292 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu oraz 511.955 akcji zwykłych na okaziciela w Emax S.A. Akcje posiadane przez VBB Sp. z o.o. w Emax S.A. stanowią łącznie 23,6% kapitału zakładowego Emax S.A. i uprawniają do wykonywania 31,9% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emax S.A. VBB nie prowadzi żadnej działalności z wyjątkiem posiadania wyżej wymienionych akcji Emax S.A. Połączenie nastąpi w drodze przejęcia VBB Sp. z o.o. przez ComputerLand w trybie określonym w art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku VBB Sp. z o.o. na ComputerLand. Z uwagi na fakt, iż ComputerLand jest jedynym udziałowcem VBB Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand na podstawie art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych. Podstawą połączenia są bilanse jednostkowe ComputerLand i VBB sporządzone na dzień 1 października 2006 r. Zarząd ComputerLand przekazuje w załączeniu uzgodniony i podpisany przez Zarządy ComputerLand i VBB, w dniu 24 listopada 2006 roku plan połączenia, przygotowany na 1
podstawie art. 499 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dołączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 2 Kodeksu spółek handlowych. VBB jest spółką jednoosobową ComputerLand, w związku z powyższym, mając na względzie art. 516 5 w związku z 6 Kodeksu spółek handlowych: - brak jest obowiązku sporządzania sprawozdania Zarządu przewidzianego w art. 501 Kodeksu spółek handlowych; oraz - brak jest obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego oraz sporządzania przez niego opinii przewidzianej w art. 503 1 Kodeksu spółek handlowych. Plan połączenia ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz VBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie Stosownie do treści art. 498 i nast. w związku z art. 516 6 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zm.) niżej wymienione Spółki uzgadniają plan połączenia o następującej treści: 1. Procesowi połączenia podlegają: 1) Spółka pod firmą: ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 586-000-52-93, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162 ( Spółka Przejmująca ). oraz 2) Spółka pod firmą: VBB Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, posiadająca numer identyfikacji podatkowej (NIP): 701-002-63-93, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258670 ( Spółka Przejmowana ). dalej łącznie zwane Spółkami 2. Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą - łączenie się przez przejęcie. 3. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana jest spółką jednoosobową Spółki Przejmującej do połączenia będą miały zastosowanie odpowiednio przepisy art. 516 1, 2, 4 oraz 5 w związku z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych. 4. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Nie sporządza się zmian Statutu Spółki Przejmującej. 5. W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Spółkę Przejmującą żadne prawa wspólnikom, ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. 2
6. W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa Spółce Przejmującej jako wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 7. W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek. 8. Przewiduje się, iż realizacja połączenia Spółek nastąpi do dnia 31 marca 2007 r. 9. Załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią: 1) Załącznik Nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. 2) Załącznik Nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników VBB Sp. z o.o. 3) Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku VBB Sp. z o.o. na dzień 1 października 2006 r. 4) Załącznik Nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. 5) Załącznik Nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ComputerLand S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Za Zarząd ComputerLand S.A. [ Spółka Przejmująca ] Za VBB Sp. z o.o. [ Spółka Przejmowana ] 3
Załącznik Nr 1 projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. Uchwała Walnego Zgromadzenia ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] roku w sprawie połączenia ComputerLand S.A. ze spółką VBB Sp. z o.o. Walne Zgromadzenie ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: 1 Na podstawie art. 506 w zw. z art. 516 1 in fine Kodeksu spółek handlowych oraz art. 20 ust. 20.1 lit. i) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie ComputerLand S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu ComputerLand S.A. ze spółką VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258670, poprzez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) bez podwyższania kapitału zakładowego ComputerLand S.A., na podstawie art. 492 1 pkt 1 oraz art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych. 2 Na podstawie art. 506 4 w związku z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie ComputerLand S.A. wyraża zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. plan połączenia ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr. z dnia.. 2006 r. 3 Połączenie się spółek ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. odbędzie się na następujących warunkach: 1) Połączenie nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2) Z uwagi na fakt, iż ComputerLand S.A. jest jedynym udziałowcem VBB Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A. na podstawie art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych. 3) Nie przewiduje się zmiany Statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem. 4) W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez ComputerLand S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w VBB Sp. z o.o. 5) W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 4
Załącznik Nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników VBB Sp. z o.o. Uchwała Zgromadzenia Wspólników VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia [ ] 2007 roku w sprawie połączenia VBB Sp. z o.o. ze spółką ComputerLand S.A. Zgromadzenie Wspólników VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje: 1 Na podstawie art. 506 1 Kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie postanawia o połączeniu VBB Sp. z o.o. ze spółką ComputerLand S.A. siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000008162, poprzez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) bez podwyższania kapitału zakładowego ComputerLand S.A., na podstawie art. 492 1 pkt 1 oraz art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych. 2 Na podstawie art. 506 4 w związku z art. 516 6 Kodeksu spółek handlowych, Zgromadzenie Wspólników VBB Sp. z o.o. wyraża zgodę na uzgodniony pomiędzy Zarządami ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. plan połączenia ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr.. z dnia.. 2006 r. 3 Połączenie się spółek ComputerLand S.A. i VBB Sp. z o.o. odbędzie się na następujących warunkach: 1) Połączenie nastąpi przez przeniesienie na ComputerLand S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku VBB Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art. 492 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 2) Z uwagi na fakt, iż ComputerLand S.A. jest jedynym udziałowcem VBB Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego ComputerLand S.A. na podstawie art. 515 1 Kodeksu spółek handlowych. 3) Nie przewiduje się zmiany Statutu ComputerLand S.A. w związku z połączeniem. 4) W związku z połączeniem nie zostają przyznane przez ComputerLand S.A. żadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w VBB Sp. z o.o. 5) W związku z połączeniem nie zostają przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 4 5
Załącznik Nr 3 ustalenie wartości majątku VBB Sp. z o.o. na dzień 1 października 2006 r. VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Aleje Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000258670, oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Spółki jako spółki przejmowanej w celu połączenia ze spółką ComputerLand S.A. z siedziba w Warszawie ustalona na dzień 1 października 2006 roku wynosi: 114.992.625,57 zł (słownie: sto czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć 57/100) Wycena wartości majątku VBB Sp. z o.o. została oparta na metodzie ustalenia wartości aktywów netto. Powyższe wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. na dzień 1 października 2006 roku na podstawie danych ujętych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym VBB Sp. z o.o. 6
Załącznik Nr 4 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu metod i w takim układzie jak bilans roczny. Zarząd VBB Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000258670 oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym VBB Sp. z o.o. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 roku w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe VBB Sp. z o.o. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny VBB Sp. z o.o. A. B. AKTYWA AKTYWA TRWAŁE I. Wartości niematerialne i prawne II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Należności długoterminowe IV. Inwestycje długoterminowe V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA OBROTOWE I. Zapasy II. Należności krótkoterminowe 1. Należności od jednostek powiązanych 2. Należności od pozostałych jednostek stan na dzień 2006-10-01 114 993 789,66 III. Inwestycje krótkoterminowe 114 993 789,66 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 114 993 789,66 2. Inne inwestycje krótkoterminowe IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe AKTYWA RAZEM 114 993 789,66 7
PASYWA stan na dzień 2006-10-01 A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY 114 992 625,57 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 250 000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) B. III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 114 750 Kapitał (fundusz) zapasowy IV. 000,00 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych VIII. Zysk (strata) netto (7 374,43) IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 1 164,09 I. Rezerwy na zobowiązania II. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania krótkoterminowe 1 164,09 1. Wobec jednostek powiązanych 2. Wobec pozostałych jednostek 1 164,09 3. Fundusze specjalne IV. PASYWA RAZEM Rozliczenia międzyokresowe 114 993 789,66 Warszawa 16 listopada 2006 r Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Wiceprezes Zarządu Elżbieta Bujniewicz Belka Podpisy Członków Zarządu VBB Sp. z o.o. Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Elżbieta Bujniewicz Belka Tomasz Sielicki 8
Załącznik Nr 5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym ComputerLand S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 180, 02-486 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000008162 oświadcza, że niniejsza informacja o stanie księgowym ComputerLand S.A. została sporządzona dla celów połączenia na dzień 1 października 2006 roku w oparciu o jednostkowe sprawozdanie finansowe ComputerLand S.A. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny ComputerLand S.A. ComputerLand S.A. Al. Jerozolimskie 180 02-486 Warszawa BILANS Według Polskich Zasad Rachunkowości Stan na dzień 01.10.2006 31.12.2005 AKTYWA I. Aktywa trwałe 318 250 150 569 967,70 680,12 1. Wartości niematerialne i prawne, w tym: 21 963 045,81 21 789 495,23 - wartość firmy 2 893 436,83 3 563 422,57 2. Rzeczowy aktywa trwałe 20 004 435,40 22 581 355,53 3. Należności długoterminowe 3.1. Od jednostek powiązanych 3.2. Od pozostałych jednostek 4. Inwestycje długoterminowe 264 968 783,38 92 549 246,49 4.1. Nieruchomości 3 738 038,13 3 824 262,54 4.2. Wartości niematerialne i prawne 4.3. Długoterminowe aktywa finansowe 261 230 a) w jednostkach powiązanych, w tym: 745,25 88 724 983,95 259 116 645,25 86 436 883,95 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności b) w pozostałych jednostkach 2 114 100,00 2 288 100,00 4.4. Inne inwestycje długoterminowe 5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 11 314 703,11 13 649 582,87 5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 11 314 703,11 13 649 582,87 5.2. Inne rozliczenia międzyokresowe II. Aktywa obrotowe 204 491 432 817 823,95 134,58 1. Zapasy 23 475 860,88 28 659 599,11 2. Należności krótkoterminowe 132 701 174 266 9
395,78 947,07 2.1. Od jednostek powiązanych 4 674 345,70 1 780 407,64 2.2. Od pozostałych jednostek 128 027 172 486 050,08 539,43 3. Inwestycje krótkoterminowe 9 710 528,30 180 516 345,96 3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 9 710 528,30 180 516 345,96 a) w jednostkach powiązanych 1 513 176,10 500 070,14 b) w pozostałych jednostkach 3 208 287,54 83 415 533,01 c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 4 989 064,66 96 600 742,81 3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe 4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 38 604 038,99 49 374 242,44 A k t y w a, r a z e m 522 742 583 386 791,65 814,70 Stan na dzień 01.10.2006 31.12.2005 PASYWA I. Kapitał własny 324 897 220 362 767,98 393,84 1. Kapitał zakładowy 7 970 832,00 6 894 165,00 2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna) (120 507,00) (123 046,00) 3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 4. Kapitał zapasowy 271 512 150 173 998,60 471,22 5. Kapitał z aktualizacji wyceny 4 982,35 4 982,35 6. Pozostałe kapitały rezerwowe 40 561 528,38 55 107 731,87 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych 14 546 203,49 (3 914 563,72) 8. Zysk (strata) netto (9 578 269,84) 12 219 653,12 9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 197 845 023,66 363 024 420,86 1. Rezerwy na zobowiązania 5 462 908,22 9 329 620,93 1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 174 225,50 9 002 938,21 1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 288 682,72 288 682,72 a) długoterminowa 288 682,72 288 682,72 b) krótkoterminowa 1.3. Pozostałe rezerwy 38 000,00 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 38 000,00 2. Zobowiązania długoterminowe 1 000 000,00 1 000 000,00 2.1. Wobec jednostek powiązanych 2.2. Wobec pozostałych jednostek 1 000 000,00 1 000 000,00 3. Zobowiązania krótkoterminowe 145 331 297 774 071,16 093,48 3.1. Wobec jednostek powiązanych 11 896 375,03 12 152 567,12 3.2. Wobec pozostałych jednostek 128 493 280 956 106,38 612,31 3.3. Fundusze specjalne 4 941 589,75 4 664 914,05 10
4. Rozliczenia międzyokresowe 46 051 044,28 54 920 706,45 4.1. Ujemna wartość firmy 4.2. Inne rozliczenia międzyokresowe 46 051 044,28 54 920 706,45 a) długoterminowe b) krótkoterminowe 46 051 044,28 54 920 706,45 P a s y w a, r a z e m 522 742 791,65 583 386 814,70 Warszawa 24 11 2006 r Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Główny Księgowy Danuta Kopczyńska Podpisy Członków Zarządu ComputerLand S.A. Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Michał Danielewski Dariusz Chwiejczak 11