Wniosek o ogłoszenie Planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

Transkrypt

1 Warszawa, r. Wniosek o ogłoszenie Planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym TVN Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166 (02-952), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr oraz TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Wiertniczej 166 (02-952), wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS ogłaszają, że w dniu r. został uzgodniony, przyjęty i podpisany Plan połączenia w/w Spółek, o następującej treści: PLAN POŁĄCZENIA Uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 27 lipca 2007 r. w Warszawie pomiędzy: TVN Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , (dalej zwaną również: TVN S.A. ), reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu Piotra Waltera, i TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , (dalej zwaną również: TVN Turbo Sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu Olgierda Dobrzyńskiego, łącznie dalej zwanymi Spółkami, Na podstawie art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej: k.s.h.) Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1) W połączeniu biorą udział: Spółka TVN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ( Spółka Przejmująca ) oraz Spółka TVN Turbo Sp. z o.o. ( Spółka Przejmowana ). Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki TVN Turbo Sp. z o.o. na TVN S.A., w trybie łączenia przez przejęcie zgodnie z art pkt 1 k.s.h.

2 2) Zważywszy, że Spółce Przejmującej przysługuje 100 procent udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 600 (słownie: sześćset) udziałów o wartości nominalnej 500 złotych (słownie: pięćset) każdy, połączenie Spółek nastąpi: (a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art k.s.h. (b) z zastosowaniem trybu opisanego w związku z art i 6 k.s.h. 3) W związku z łączeniem się Spółek ani jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art punkt 5 k.s.h. 4) W związku z łączeniem się Spółek ani członkom organów zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art punkt 6 k.s.h. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. TVN Spółka Akcyjna TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu Piotr Walter Prezes Zarządu Olgierd Dobrzyński Załączniki: 1) Projekty uchwał połączeniowych, 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, 3) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, 4) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

3 Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 27 lipca 2007 r. Projekty uchwał połączeniowych Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TVN Turbo Sp. z o.o. ( Spółka ) z dnia 2007 roku w sprawie połączenia Spółki ze TVN S.A. 1. Zważywszy, że Spółka oraz TVN S.A mają komplementarny przedmiot działalności, a konsolidacja tych spółek korzystnie wpłynie na ich sytuację finansową oraz zwiększy efektywność zarządzania, zmniejszając równocześnie jego koszty, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia o połączeniu Spółki z TVN S.A z siedzibą w Warszawie w trybie art punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki na TVN S.A. w trybie łączenia przez przejęcie, na warunkach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w MSiG nr z dnia r., pod warunkiem uzyskania zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na przeniesienie na TVN S.A. uprawnień wynikających z przyznanej Spółce koncesji Nr 300/2004-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN Turbo, zgodnie z art. 38a ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji. 2. Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego TVN S.A., zgodnie z art k.s.h. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2007 r. pomiędzy zarządami Spółki i TVN S.A. ogłoszony w MSiG nr.. z dnia.2007 r. 4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia zarząd Spółki do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy niezwłocznie po uzyskaniu zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, o której mowa w ust. 1 powyżej.

4 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TVN S.A. ( Spółka ) z dnia 2006 roku w sprawie połączenia Spółki z TVN Turbo Sp. z o.o. 1. Zważywszy, że Spółka oraz TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mają komplementarny przedmiot działalności, a konsolidacja tych spółek korzystnie wpłynie na ich sytuację finansową oraz zwiększy efektywność zarządzania, zmniejszając równocześnie jego koszty, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o połączeniu Spółki z TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę w trybie łączenia przez przejęcie, na warunkach określonych w Planie Połączenia z dnia 27 lipca 2007 r. ogłoszonym w MSiG nr z dnia r., pod warunkiem uzyskania zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na przeniesienie na Spółkę uprawnień wynikających z przyznanej TVN Turbo Sp. z o.o. koncesji Nr 300/2004-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN Turbo, zgodnie z art. 38a ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji. 2. Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego TVN S.A., zgodnie z art k.s.h. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2007 r. pomiędzy zarządami Spółki i TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ogłoszony w MSiG nr. z dnia 2007 r. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia zarząd Spółki do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy niezwłocznie po uzyskaniu zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, o której mowa w ust. 1 powyżej.

5 Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 27 lipca 2007 r. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej TVN Turbo Sp. z o.o. Stosownie do art pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, wartość majątku (wartość aktywów netto) spółki TVN Turbo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr ) ( Spółka ) na dzień 30 czerwca 2007 r. (tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia) wynosi zł. (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych). TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu Olgierd Dobrzyński

6 Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 27 lipca 2007 r. OŚWIADCZENIE o stanie księgowym spółki TVN Turbo Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2007 r. Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd spółki TVN Turbo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr ) ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem Spółki, sporządzonym na dzień 30 czerwca 2007 r. TVN Turbo Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezesa Zarządu Olgierd Dobrzyński

7 Załącznik nr 4 do Planu Połączenia z dnia 27 lipca 2007 r. OŚWIADCZENIE o stanie księgowym spółki TVN S.A. na dzień 30 czerwca 2007 r. Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd spółki TVN S.A z siedzibą we Warszawie (KRS nr ) ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem Spółki, sporządzonym na dzień 30 czerwca 2007 r. TVN Spółka Akcyjna Prezes Zarządu Piotr Walter TVN S.A. TVN Turbo Sp. z o.o.....