W związku z planowanym połączeniem Spółek: GRAJAN sp. z o.o. (Spółka przejmująca),

Transkrypt

1 W związku z planowanym połączeniem Spółek: GRAJAN sp. z o.o. (Spółka przejmująca), Klotyldzin 5, Margonin, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: oraz s Gorzelnia Sierniki sp. z o.o. (Spółka przejmowana) Klotyldzin 5, Margonin wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , Zarządy łączących się Spółek, stosownie do treści art Kodeksu spółek handlowych ogłaszają plan połączenia. PLAN POŁĄCZENIA UZGODNIONY W KLOTYLDZINIE W DNIU 16 MAJA 2016R. Spółki GRAJAN sp. z o.o. z siedzibą w Klotyldzinie ze Spółką GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o., z siedzibą w Klotyldzinie Stosownie do treści przepisów Tytułu IV, Działu I ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, obie łączące się Spółki, uzgadniają plan połączenia o następującej treści: I. Oznaczenie Spółek podlegających łączeniu: 1. GRAJAN sp. z o.o. z siedzibą w Klotyldzinie (Spółka przejmująca) Klotyldzin 5, Margonin, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , o kapitale zakładowym: ,00 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych wpłaconym w całości; 2. GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o., z siedzibą w Klotyldzinie (Spółka przejmowana) Klotyldzin 5, Margonin, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: , o kapitale zakładowym: 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy 00/100) złotych, wpłaconym w całości. II. Sposób łączenia i jego podstawa prawne 1. Połączenie Spółek nastąpi, stosownie do treści art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki przejmowanej na Spółkę przejmującą (połączenie przez przejęcie). 2. Z uwagi na to, że Spółka przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej. 3. Ponieważ wszystkie udziały Spółki przejmowanej posiada jedyny wspólnik, którym jest GRAJAN sp. z o.o., połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art Kodeksu spółek handlowych, tj.: a) Bez wydania akcji Spółki przejmującej wspólnikom Spółki przejmowanej;

2 b) Bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki przejmującej; c) Bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji Spółki przejmującej; d) Bez określenia w planie połączenia dnia, od którego przyznane akcje Spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej. 4. W związku z połączeniem Spółek nie ulegnie również zmianie Umowa Spółki przejmującej, dlatego też do planu połączenia nie został załączony określony w art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych projekt zmiany Umowy Spółki przejmującej. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki przejmowanej na udziały Spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat - Nie dotyczy IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów Spółki przejmującej - Nie dotyczy V. Dzień, od którego przyznane udziały Spółki przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej - Nie dotyczy VI. Prawa przyznane przez Spółkę przejmującą udziałowcom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej - Biorąc pod uwagę, że połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego GRAJAN sp. z o.o. oraz w związku z tym, iż Spółka przejmująca w dniu sporządzenia planu połączenia jest jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej, w związku z połączeniem Spółki GRAJAN sp. z o.o. ze Spółką Gorzelnia Sierniki spółka z o.o. nie zostaną przyznane żadne prawa szczególne wspólnikom Spółki przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom. VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu - W związku z połączeniem Spółki GRAJAN sp. z o.o. ze Spółką GORZELNIA SIERNIKI spółka z o.o. nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek, ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 1. Za GRAJAN sp. z o.o.

3 2. Za Gorzelnia Sierniki spółka z o.o.

4 VIII. Załączniki do planu połączenia. 1. załącznik nr 1 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przejmującej o połączeniu (art pkt 1 KSH); 2. załącznik nr 2 - projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki przejmowanej o połączeniu (art pkt 1 KSH); 3. załącznik nr 3 - wartość majątku spółki przejmowanej na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia na dzień r. (art pkt 3 KSH); 4. załącznik nr 4 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki przejmującej na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia na dzień r. sporządzone dla celów połączenia; 5. załącznik nr 5 - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki przejmowanej na dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia na dzień r. sporządzone dla celów połączenia. Plan połączenia został przyjęty uchwałami Zarządów GRAJAN sp. z o.o. oraz Gorzelnia Sierniki spółka z o.o., z dnia r. oraz tego samego dnia Plan połączenia został podpisany przez obie Spółki. 3. Za GRAJAN sp.. z o.o.. 4. Za GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o.

5 ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA GRAJAN sp. z o.o. z GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o. PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW GRAJAN sp. z o.o. W SPRAWIE POŁĄCZENIA Uchwała nr. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników GRAJAN sp. z o.o.. z dnia.. w sprawie: połączenia spółki GRAJAN sp. z o.o.. z siedzibą w Klotyldzinie ze spółką Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., z siedzibą w Klotyldzinie. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie art i 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników GRAJAN sp. z o.o. z siedzibą w Klotyldzinie ( Spółka Przejmująca ) postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., z siedzibą w Klotyldzinie (Spółka Przejmowana) na podstawie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników wyraża zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, który został ogłoszony na stronie internetowej GRAJAN sp. z o.o., 3. Plan połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2 Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 Kodeksu Spółek Handlowych. 3 Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. 4 W związku z połączeniem do Umowy Spółki Przejmującej nie zostaną wprowadzone żadne zmiany. 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

6 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów, następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą - głosów; - przeciwko -.. głosów; - wstrzymujących się głosów.

7 ZAŁĄCZNIK NR 2 DO PLANU POŁĄCZENIA GRAJAN sp. z o.o. Z GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o. PROJEKT UCHWAŁY NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW GORZELNIA SIERNIKI SPÓŁKA ZO.O. W SPRAWIE POŁĄCZENIA Uchwała nr Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., z dnia. w sprawie: połączenia spółki Grajan sp. z o.o.. z siedzibą w Klotyldzinie ze spółką Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., z siedzibą w Klotyldzinie. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na podstawie art i 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: 1 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., z siedzibą w Klotyldzinie ( Spółka Przejmowana ) postanawia niniejszym dokonać połączenia ze spółką pod firmą GRAJAN sp. z o.o. z siedzibą w Klotyldzinie ( Spółka Przejmująca ) na podstawie art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. 2. Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., wyraża zgodę na uzgodniony przez zarządy obu łączących się spółek plan połączenia, który został ogłoszony na stronie internetowej GRAJAN sp. z o.o., 3. Plan połączenia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2 Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 Kodeksu Spółek Handlowych. 3 Zobowiązuje się Zarząd Spółki Przejmującej do podjęcia wszelkich działań i czynności faktycznych i prawnych związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. 4 W związku z połączeniem do Umowy Spółki Przejmującej nie zostaną wprowadzone żadne zmiany. 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

8 Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym, bez zgłoszonych sprzeciwów, następującym stosunkiem głosów: - za uchwałą - głosów; - przeciwko -.. głosów; - wstrzymujących się głosów.

9 Klotyldzin, dnia r.

10 ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA GRAJAN sp. z o.o. z GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU GORZELNIA SIERNIKI SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W KLOTYLDZINIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) Stosownie do treści art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Zarząd spółki pod firmą GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o., (jako Spółki Przejmowanej) oświadcza niniejszym, iż wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 kwietnia 2016 roku rozumiana jako wartość aktywów netto przedmiotowej Spółki wynosi (słownie: ) złotych, co znajduje odzwierciedlenie w bilansie sporządzonym na dzień 30 kwietnia 2016 roku przedstawionym w Załączniku nr 5 do Planu Połączenia. Zarząd Spółki Przejmowanej oświadcza, iż ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej zostało dokonane stosownie do wytycznych art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. 1. Za GRAJAN sp. z o.o. 2. Za GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o.

11 Klotyldzin, dnia r. ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA GRAJAN sp. z o.o. z GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM GRAJAN sp. z o.o. Z SIEDZIBĄ W KLOTYLDZINIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ) Zarząd spółki GRAJAN sp. z o.o., stosownie do treści art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, oświadcza, iż na dzień 30 kwietnia 2016 roku, tj. na dzień ustalenia wartości majątku Spółki przejmującej wskazany zgodnie z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oświadcza, iż: 1) Bilans Spółki przejmującej zamyka się sumą bilansową w wysokości.,00 (słownie: 00/100) złotych. 2) Szczegółowy bilans Spółki przejmującej na dzień r. przedstawia się następująco: Zarząd Spółki przejmującej oświadcza, iż bilans na dzień r. został sporządzony zgodnie z ustawą z dnia roku o rachunkowości i przedstawia prawdziwy oraz rzetelny obraz sytuacji finansowej i księgowej Spółki przejmującej. Ponadto, Zarząd Spółki przejmującej oświadcza, iż załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości przy wykorzystywaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Stosownie do treści art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Spółka przejmująca nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji dla potrzeb sporządzenia wskazanego powyżej bilansu. Wartości wskazane w powyższym bilansie zostały przedstawione z uwzględnieniem art pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. 3. Za GRAJAN sp. z o.o. -

12 4. Za GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o.

13 Klotyldzin, dnia r. ZAŁĄCZNIK NR 5 DO PLANU POŁĄCZENIA GRAJAN sp. z o.o. z GORZELNIASIERNIKI sp. z o.o. OŚWIADCZENIE O STANIE KSIĘGOWYM GORZELNIA SIERNIKI sp. z o.o. Z SIEDZIBĄ W KLOTYLDZINIE (JAKO SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ) Zarząd spółki Gorzelnia Sierniki sp. z o.o., stosownie do treści art pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, oświadcza, iż na dzień 30 kwietnia 2016 roku, tj. na dzień ustalenia wartości majątku Spółki przejmującej wskazany zgodnie z art pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oświadcza, iż: 1) Bilans Spółki przejmującej zamyka się sumą bilansową w wysokości.,00 (słownie:. 00/100) złotych. 2) Szczegółowy bilans Spółki przejmującej na dzień r. przedstawia się następująco: AKTYWA Stan na Stan na