PLAN POŁĄCZENIA. Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu Niniejszy plan połączenia (zwany dalej Planem Połączenia ) został uzgodniony i sporządzony dnia 28 lipca 2010 roku, stosownie do treści art. 498 i nast. Kodeksu spółek handlowych w związku z art Kodeksu spółek handlowych przez Zarządy następujących spółek: 1. Wandalex Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. GaraŜowa 7, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych) (zwana dalej: Spółką Przejmującą ), oraz 2. Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, Zgierz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) (zwana dalej Spółką Przejmowaną ), (przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie Spółkami, oraz kaŝda z osobna Spółką ). 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Połączeniu podlegają: (1) spółka akcyjna pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako Spółka Przejmująca; (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu, jako Spółka Przejmowana. 2. Sposób łączenia 1. Mając na uwadze, iŝ Spółka Przejmująca przejmuje swoją jednoosobową spółkę, połączenie Spółek nastąpi na podstawie przepisu art pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, Ŝe Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, nie zgłasza się wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania Planu Połączenia. Nie przedkłada się równieŝ sprawozdań zarządów łączących się spółek. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwałę Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 Kodeksu spółek handlowych. 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej Z uwagi na fakt, iŝ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŝna od spółki Przejmującej, z mocy art Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŝszych postanowień. 4. Zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej Z uwagi na fakt, iŝ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŝna od spółki Przejmującej, z mocy art Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŝszych postanowień.

2 6. Dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, iŝ Spółka Przejmowana jest w 100% zaleŝna od spółki Przejmującej, z mocy art Kodeksu spółek handlowych plan połączenia nie zawiera powyŝszych postanowień. 7. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu 1. W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione. 2. W związku z połączeniem, nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 8. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W Statucie Spółki Przejmującej zostanie wprowadzona zmiana polegająca na uwzględnieniu w przedmiocie działalności spółki rodzajów działalności prowadzonych przez Spółkę Przejmowaną. 9. Zezwolenia i zgody Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana, gdyŝ łączące się Spółki naleŝą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów). Zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych do planu połączenia dołączono: 1a) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex S.A., 1b) projekt uchwały o połączeniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aporter Sp. z o.o., 2) projekt uchwały dotyczący zmian w statucie Wandalex SA, 3) ustalenie wartości majątku Aporter Sp. z o.o. jako spółki przejmowanej na dzień 30 czerwca 2010 roku, 4a) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Wandalex S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, 4b) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Aporter Sp. z o.o. sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. W imieniu: Wandalex S.A.: Aporter Sp. z o. o.: Marek Skrzeczyński Wiesław Nawlicki Mirosław Kozłowski Lech Chojnacki Jacek Andrzejewski

3 Załącznik nr 1a do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1 WANDALEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul. GaraŜowej 7, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem łączy się ze spółką działającą pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul. Szczawińskiej 54/58, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadającą opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych) poprzez przeniesienie całego majątku spółki Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę WANDALEX Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie). 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 lipca 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iŝ połączenie się spółek Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Wandalex S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aporter Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iŝ Wandalex S.A. jest jedynym wspólnikiem Aporter Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Wandalex S.A. na podstawie art Kodeksu spółek handlowych; 3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Wandalex S.A. Ŝadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aporter Sp. z o.o., gdyŝ w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane Ŝadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek. 2. zmianę Statutu Wandalex S.A. w następujący sposób: 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie:

4 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków Z Naprawa i konserwacja maszyn Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Z Przygotowanie terenu pod budowę Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana Z Transport drogowy towarów Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne Z Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŝu B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia. 3

5 Załącznik nr 1b do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Zgierzu w sprawie połączenia Spółki ze spółką pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: 1 Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zgierzu (95-100) przy ul. Szczawińskiej 54/58, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , łączy się ze spółką Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-651) przy ul. GaraŜowej 7, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadającą opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych), poprzez przeniesienie całego majątku spółki Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na spółkę WANDALEX Spółka Akcyjna (łączenie się przez przejęcie). 2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Sp. z o.o. z siedzibą w Zgierzu, działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art Kodeksu spółek handlowych postanawia wyrazić zgodę na: 1. plan połączenia przedstawiony przez Zarządy Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 28 lipca 2010 roku, ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr z dnia roku. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przyjmuje, iŝ połączenie się spółek Wandalex Spółka Akcyjna oraz Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odbędzie się na następujących warunkach: 1) połączenie nastąpi przez przeniesienie na Wandalex S.A. (jako spółki przejmującej) całego majątku Aporter Sp. z o.o. (jako spółki przejmowanej) na podstawie art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz Kodeksu spółek handlowych; 2) z uwagi na fakt, iŝ Wandalex S.A. jest jedynym wspólnikiem Aporter Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyŝszenia kapitału zakładowego Wandalex S.A. na podstawie art Kodeksu spółek handlowych; 3) w związku z połączeniem nie zostają przyznane przez Wandalex S.A. Ŝadne prawa wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Aporter Sp. z o.o., gdyŝ w spółce przejmowanej nie występują wspólnicy oraz osoby szczególnie uprawnione; 4) w związku z połączeniem nie zostają przyznane Ŝadne szczególne korzyści członkom organów łączących się spółek.

6 3. zmianę Statutu Wandalex S.A. w następujący sposób: 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie: Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków Z Naprawa i konserwacja maszyn Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych Z Przygotowanie terenu pod budowę Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana Z Transport drogowy towarów Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi Z Działalność w zakresie architektury Z Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne Z Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŝu B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia. 3

7 Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Projekt Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmian w Statucie Wandalex S.A. W Statucie spółki dokonuje się zmian o następującej treści: 6 ust.1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1 Przedmiotem działania spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny lub osób trzecich, krajowych lub zagranicznych, obejmującej usługi, produkcję oraz handel krajowy i zagraniczny, hurtowy i detaliczny w zakresie: 1) Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 2) Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 3) Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 4) Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 5) Z Naprawa i konserwacja maszyn 6) Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposaŝenia 7) Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków 8) Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 9) Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 10) Z Przygotowanie terenu pod budowę 11) Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 12) Z SprzedaŜ hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 13) Z SprzedaŜ hurtowa niewyspecjalizowana 14) Z Transport drogowy towarów 15) Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierŝawionymi 16) Z Działalność w zakresie architektury 17) Z Działalność w zakresie inŝynierii i związane z nią doradztwo techniczne 18) Z Wynajem i dzierŝawa maszyn i urządzeń budowlanych 19) Z Wynajem i dzierŝawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 20) Z Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotaŝu 21) B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 2 Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem jej podjęcia.

8 Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Ustalenie wartości majątku Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2010 roku Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie: pięć milionów złotych), w związku z planowanym połączeniem ze spółką pod firmą Wandalex S.A. z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, Ŝe wartość majątku Aporter Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą Zgierzu ustalona na dzień 30 czerwca 2010 roku wynosi ,92 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt cztery złote i 92/100). Spółka zastosowała księgową metodę wyceny majątku. Metoda ta pozwala na określenie majątku Spółki Przejmowanej tj. Aporter Sp. z o.o. według zapisów w bilansie tego podmiotu. Wartość majątku Aporter Sp. z o.o. równa się w takim ujęciu wartości aktywów netto Spółki. Wartość tę stanowi róŝnica pomiędzy aktywami Spółki a jej zadłuŝeniem odzwierciedlonym w pasywach bilansu Spółki. PowyŜsze wartości są odzwierciedlone w informacji o stanie księgowym Aporter Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2010 roku na podstawie danych umieszczonych w bilansie Aporter Sp. z o.o. sporządzonym na dzień 30 czerwca 2010 roku. Bilans ten nie podlegał weryfikacji dokonywanej przez biegłego rewidenta. Został on sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. Oddaje on zatem rzetelnie sytuację spółki na ten dzień i moŝe stanowić podstawę do wyceny. Sposób obliczenia: Aktywa = ,49 zł Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania = ,57 zł Aktywa minus Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania = ,92 zł Aktywa netto = ,92 zł W imieniu Aporter Sp. z o.o.: Wiesław Nawlicki Lech Chojnacki

9 Załącznik nr 3a do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Oświadczenie o stanie księgowym Wandalex Spółka Akcyjna na dzień 30 czerwca 2010 roku Wandalex Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, ul. GaraŜowa 7, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście złotych), oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Wandalex Spółka Akcyjna została sporządzona, dla celów połączenia Spółki ze spółką pod firmą Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Wandalex S.A. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz rachunkiem zysków i strat za okres W imieniu Wandalex S.A.: Marek Skrzeczyński Mirosław Kozłowski Jacek Andrzejewski

10 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ WANDALEX S.A. na dzień 30 czerwca 2010 roku Poz. A K T Y W A stan na dzień zamknięcia ksiąg rach. Poz. PASYWA stan na dzień zamknięcia ksiąg rach r r. A. AKTYWA TRWAŁE A. KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY I. Wartości niematerialne i prawne Koszty zakończonych prac rozwojowych I Kapitał (fundusz) podstawowy 2. Wartość firmy Inne wartości niematerialne i prawne NaleŜne wpłaty na kapitał podstawowy 0 0 II. 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 0 0 (wielkość ujemna) 0 II. Rzeczowe aktywa trwałe III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) 1. Środki trwałe a) grunty b) budynki, lokale i obiekty inŝynierii lądowej i IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 0 wodnej c) urządzenia techniczne i maszyny V Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny d) środki transportu e) inne środki trwałe VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe 2. Środki trwałe w budowie Zaliczki na środki trwałe VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych III. NaleŜności długoterminowe Od jednostek powiązanych VIII Zysk (strata) netto 2. Od pozostałych jednostek IV. Inwestycje długoterminowe Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego 0 0 IX 1 Nieruchomości 0 0 (wielkość ujemna) 2 Wartości niematerialne i prawne 0 0 ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA B. 3 Długoterminowe aktywa finansowe ZOBOWIĄZANIA a) w jednostkach powiązanych I Rezerwy na zobowiązania - udziały lub akcje inne papiery wartościowe 0 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku udzielone poŝyczki 0 0 dochodowego

11 - inne długoterminowe aktywa finansowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne b) w pozostałych jednostkach udziały lub akcje długoterminowe inne papiery wartościowe krótkoterminowe udzielone poŝyczki Pozostałe rezerwy - inne długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe długoterminowe 0 0 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 0 0 II Zobowiązania długoterminowe 2 Inne rozliczenia międzyokresowe 0 0 B. Aktywa Obrotowe Wobec jednostek powiązanych I. Zapasy Materiały Wobec pozostałych jednostek 2. Półprodukty i produkty w toku Produkty gotowe 0 0 a) kredyty i poŝyczki b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów 4. Towary wartościowych Zaliczki na dostawy 0 0 c) inne zobowiązania finansowe 0 0 d) z tyt. Leasingu II. NaleŜności krótkoterminowe e) inne NaleŜności od jednostek powiązanych III. Zobowiązania krótkoterminowe a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: do 12 miesięcy Wobec jednostek powiązanych powyŝej 12 miesięcy 0 0 a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności b) inne c) leasing finansowy NaleŜności od pozostałych jednostek do 12 miesięcy a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: powyŝej 12 miesięcy do 12 miesięcy b) inne powyŝej 12 miesięcy 0 0 b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń Wobec pozostałych jednostek c) inne a) kredyty i poŝyczki

12 d) dochodzone na drodze sądowej 0 0 b) z tytułu emisji dłuŝnych papierów wartościowych 0 0 III. Inwestycje krótkoterminowe c) inne zobowiązania finansowe 0 0 d) z tytułu dostaw i usług, o okresie 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe wymagalności a) w jednostkach powiązanych do 12 miesięcy udziały lub akcje powyŝej 12 miesięcy inne papiery wartościowe 0 0 e) zaliczki otrzymane na dostawy udzielone poŝyczki 0 0 f) zobowiązania wekslowe 0 0 g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 świadczeń b) w pozostałych jednostkach 0 0 h) z tytułu wynagrodzeń 0 0 i) z tyt. Leasingu udziały lub akcje 0 0 j) inne inne papiery wartościowe Fundusze specjalne - udzielone poŝyczki inne krótkoterminowe aktywa finansowe 0 0 IV. Rozliczenia międzyokresowe c) środki pienięŝne i inne aktywa pienięŝne środki pienięŝne w kasie i na rachunkach Ujemna wartość firmy inne środki pienięŝne Inne rozliczenia międzyokresowe - inne aktywa pienięŝne Inne inwestycje krótkoterminowe długoterminowe 0 0 IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe 0 0 AKTYWA RAZEM PASYWA RAZEM Warszawa,dnia r. Główny Księgowy Członek Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu Barbara Czapska Jacek Andrzejewski Mirosław Kozłowski Marek Skrzeczyński

13 Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres WANDALEX S.A r r. TREŚĆ na dzień na dzień A Przychody ze sprzedaŝy B Koszty sprzed produktów towarów i materiałów w tym: C Zysk/Strata brutto na sprzedaŝ (A-B) D Pozostałe przychody E Koszty sprzedaŝy F Koszty ogólne zarządu G Pozostałe koszty H Zysk/Strata na działalności operacyjnej (C+D-E-F-G) I Przychody finansowe J Koszty finansowe K Przychody/koszty finansowe netto (H+I-J) L Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych 0 0 M Zysk /strata przed opodatkowaniem (K+L) N Podatek dochodowy O Zysk /strata netto (M-N) P Inne całkowite dochody 0 0 P.1 RóŜnice kursowe z przeliczenia 0 0 P.2 Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów 0 0 R Inne całkowite dochody netto 0 0 S Całkowite dochody ogółem (O+R) Warszawa,dnia r. Główny Księgowy Członek Zarządu Barbara Czapska Wiceprezes Zarządu Jacek Andrzejewski Prezes Zarządu Mirosław Kozłowski Marek Skrzeczyński

14 Załącznik nr 3b do Planu Połączenia z dnia 28 lipca 2010 r. Oświadczenie o stanie księgowym Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2010 roku Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Zgierzu, ul. Szczawińska 54/58, Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , NIP , REGON , posiadająca opłacony w 100% kapitał zakładowy wynoszący ,00 zł (słownie pięć milionów złotych), oświadcza, Ŝe niniejsza informacja o stanie księgowym Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została sporządzona, dla celów połączenia ze spółką pod firmą Wandalex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, na dzień 30 czerwca 2010 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny Aporter Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem na dzień 30 czerwca 2010 roku oraz rachunkiem zysków i strat za okres W imieniu Aporter Sp. z o.o.: Wiesław Nawlicki Lech Chojnacki

15 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ APORTER SP. Z O. O. na dzień 30 czerwca 2010 roku AKTYWA Nr noty Stan na 30 czerwca 2010 Stan na 31grudnia 2009 Stan na 30 czerwca 2009 I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne 2. Rzeczowe aktywa trwałe 3 Aktywa z tytułu podatku odroczonego , , , , , , , , , , , ,43 II. Aktywa obrotowe , , ,76 1. Zapasy , , , NaleŜności z tytułu dostaw oraz pozostałe naleŝności NaleŜności z tytułu podatku dochodowego , , ,15 0,00 0,00 0,00 3 Aktywa finansowe , , ,00 4 Środki pienięŝne i ich ekwiwalenty , , ,94 5 Krótkoterminowe rozliczenia międzyookresowe , , ,45 Aktywa razem , , ,13 PASYWA Nr noty Stan na 30 czerwca 2010 Stan na 31grudnia 2009 Stan na 30 czerwca Kapitał zakładowy 2. Zysk (strata) z lat ubiegłych 3. Zysk (strata) za rok bieŝący I. Razem kapitały własne , , , ,06 0,00 0, , , , , , ,05 II. Zobowiązania długoterminowe , , ,27

16 1. Rezerwy długoterminowe , , ,56 Zobowiązania z tytułu leasingu 2. finansowego , , ,71 3. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów III Zobowiązania krótkoterminowe , , ,81 Zobowiązania z tytułu dostaw oraz pozostałe , , ,60 Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego , , ,64 4. Rezerwy krótkoterminowe , , ,57 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe przychodów 14 0,00 0,00 0,00 Pasywa razem , , ,13 Zgierz, dnia r. Główny Księgowy Wice Prezes Zarządu Prezes Zarządu ElŜbieta Michałkiewicz Lech Chojnacki Wiesław Nawlicki

17 ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW APORTER SP. Z O. O. ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 CZERWCA 2010 ROKU Działalność kontynuowana Nota Okres zakończony 30 czerwca 2010 Okres zakończony 31grudnia 2009 Okres zakończony 30 czerwca 2009 w złotych A. Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów, produktów i usług, , , ,90 w tym: 1. Przychody ze sprzedaŝy produktów i usług , , ,82 2. Przychody ze sprzedaŝy towarów i materiałów , , ,08 B. Koszty sprzedanych towarów, produktów i usług, w tym: , , ,70 1. Koszty sprzedanych produktów i usług , , ,25 2. Koszty sprzedanych towarów i materiałów , , ,45 C. Zysk(strata)brutto na sprzedaŝy , , ,20 1. Koszty sprzedaŝy , , ,12 2. Koszty ogólnego zarządu , , ,00 3. Pozostałe przychody operacyjne , , ,53 4. Pozostałe koszty operacyjne , , ,93 D. Zysk(strata)na działalności operacyjnej , , ,68 1. Przychody finansowe , , ,54 2. Koszty finansowe , , ,77 E. Zysk (strata) przed opodatkowaniem , , ,45 F. Podatek dochodowy 18, , , ,40 G. Zysk (strata) netto , , ,95 H. Inne dochody całkowite 0,00 0,00 0,00 I. Całkowite dochody (straty ) ogółem , , ,95 Zgierz, dnia r. Główny Księgowy Wice Prezes Zarządu Prezes Zarządu ElŜbieta Michałkiewicz Lech Chojnacki Wiesław Nawlicki