Załącznik do uchwały nr XLVI/964/05 Rady Miasta Katowice z dnia 26 września 2005r. P R A W O Z D A N I E DLA RADY MIASTA KATOWICE z działalności spółek z udziałem miasta Katowice za rok 2004. Miasto Katowice według stanu na dzień 31.12.2004 r. posiadało udziały i akcje w następujących spółkach prawa handlowego: 1. Miejskie Przedsiębiorstwo Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. (ul. Obroki 140, 40-833 Katowice) Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2004 r. wynosi 12 224 400,00 zł i nie uległ zmianie w stosunku do 2003 r. Miasto posiada 61.122 udziały o wartości nominalnej 200 zł każdy, tj. o wartości 12.224.400 zł, co stanowi 100 % kapitału Spółki. Za 2004 r. Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 2 480 522,52 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Przeprowadzone przez biegłego rewidenta badania i dowody potwierdziły, że Spółka posiada dobrą sytuację majątkową i finansową, osiąga dobre wyniki i nie występują zagrożenia kontynuowania działalności gospodarczej w roku 2005. Zarząd MPGK Sp. z o.o. uznał rok 2004 za okres intensywnych działań związanych z utrzymaniem pozycji Spółki na rynku świadczonych usług oraz dalszego inwestowania w majątek trwały, a w szczególności w sprzęt specjalistyczny. Na nakłady inwestycyjne Spółka wydatkowała w 2004 r. kwotę około 3.170.400 zł na adaptację i modernizację Hali na Bazie przy ul. Obroki 140, remonty kapitalne i zakupy nowego sprzętu specjalistycznego, zakup systemu monitoringu pojazdów, systemu monitoringu obiektów Bazy, sprzętu komputerowego i centrali telefonicznej. Za podstawowy cel Spółki uznano świadczenie usług spełniających wymagania klientów w sposób profesjonalny i z najwyższą jakością. Potwierdzeniem efektów prowadzonych przez Spółkę działań jest otrzymany w 2003 r. certyfikat jakości ISO 9001:2001, pozytywnie zweryfikowany w 2004 r. przez jednostkę certyfikującą. Z dniem 30 czerwca 2005 r. wygasła umowa zawarta pomiędzy Spółką a miastem Katowice na oczyszczanie ulic i placów na terenie miasta. Spółka przystąpiła do zorganizowanego przez miasto przetargu nieograniczonego, który rozstrzygnął się na jej korzyść i zawarto nową umowę na okres 3 lat. Zgromadzenie Wspólników dokonało podziału zysku netto i na wypłatę dywidendy dla Gminy Katowice przeznaczono kwotę 600.000 zł. 2. Przedsiębiorstwo Widowiskowo-Sportowe Spodek Sp. z o.o. (Al. Wojciecha Korfantego 35, 40-951 Katowice) Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2004 r. wynosi 36 117 000,00 zł Miasto posiada 36.117 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy, tj. o wartości 36.117.000 zł, co stanowi 100 % kapitału Spółki. - 2 -
Nastąpił wzrost kapitału zakładowego z kwoty 35.517.000 zł na koniec 2003 r. w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w marcu 2004 r. wniesionego przez miasto wkładu pieniężnego w wysokości 600.000 zł. Wkład pieniężny wykorzystany został na modernizację i remont hali Spodka, a prace dofinansowywane były również przez Ministerstwo Edukacji Narodowej i Sportu ze środków pochodzących z dopłat do stawek w grach liczbowych prowadzonych przez Totalizator Sportowy Sp. z o.o. Za 2004 r. Spółka poniosła stratę netto w kwocie 1 867 647,85 zł. Sprawozdanie finansowe PWS Spodek Sp. z o.o. zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Bilans 2004 r. wykazuje stratę 1.867.647,85 zł i w stosunku do 2003 r. o stracie 3.031.871,75 zł jest to poprawa o 38,4 %. Zarząd Spółki podał, że na ukształtowanie się takiego wyniku finansowego miały wpływ następujące czynniki: 1) dalsza obniżka kosztów działalności Spółki (w stosunku do 2003 r. o 4,3 %), 2) wzrost przychodów poprzez ujęcie w bilansie w pozycji pozostałe przychody operacyjne lodowiska składanego o wartości 549.000 zł (wprowadzonego do stanu majątkowego Spółki jako tzw. ujawnienie środka trwałego w celu ewentualnego zbycia i pozyskania środków na spłatę części zobowiązań), 3) wzrost kosztów poprzez ujęcie w bilansie w pozycji pozostałe koszty operacyjne odpisu aktualizującego w wysokości 476.098 zł z tytułu niezapłaconej i kwestionowanej przez Olimp Sp. z o.o. opłaty za bezumowne użytkowanie kompleksu hotelowego Spółki, co nastąpiło zgodnie z art. 35b ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Kontynuowane są działania zmierzające do restrukturyzacji wewnętrznej PWS Spodek, do których zaliczyć należy: 1) dalsze obniżanie kosztów osobowych, w wyniku czego na koniec 2004 r. Spółka zatrudniała 50 pracownik (przy stanie 60 osób w 2003 r. i 63 w 2002 r.), 2) wdrożoną procedurę sprzedaży: a) posiadanych udziałów w Bingo-Centrum Sp. z o.o. (od 2004 r. brak ofert), b) prawa wieczystego użytkowania działki gruntu o pow. 1,96 ha, na której obecnie usytuowany jest parking strzeżony. Pierwszy przetarg zakończył się wynikiem negatywnym z względu na brak ofert i ogłoszony został drugi pisemny przetarg nieograniczony w tej sprawie, 3) zgłoszony Zarządowi Międzynarodowych Targów Katowickich Sp. z o.o. w bieżącym roku zamiar zbycia udziałów posiadanych przez Spółkę. Wobec trudnej sytuacji finansowej nadal rozważana jest sprawa prywatyzacji w celu pozyskania inwestora lub zmiany formy organizacyjno-prawnej PWS Spodek Sp. z o.o. 3. Przedsiębiorstwo Komunikacji Miejskiej Katowice Sp. z o.o. (ul. Mickiewicza 59, 40-085 Katowice) Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2004 r. wynosi 42 713 500,00 zł. Nastąpiło zmniejszenie kapitału z kwoty 45.110.000 zł na koniec 2003 r. w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w kwietniu 2004 r. obniżenia kapitału o kwotę 2.396.500 zł. - 3 -
Przyczyną było wystąpienie z PKM jednego z udziałowców - Gminy Mysłowice, której zbyto prawo własności zabudowanej nieruchomości w Mysłowicach-Brzezince przy ul. Fabrycznej 10, w zamian za posiadane udziały Spółki z dopłatą w kwocie 500.000 zł. Aktualnie PKM Sp. z o.o. prowadzi działalność w dwóch bazach w Katowicach: przy ul. Mickiewicza 59 i przy ul. 1-go Maja 152. Kapitał zakładowy PKM Sp. z o.o. dzieli się na 85.427 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy i wynosi 42.713.500 zł, a udziałowcami są: - Gmina Katowice, która obejmuje 71.012 udziałów o łącznej wartości 35.506.000 zł, co stanowi 83,13 %, - Gmina Siemianowice Śląskie, która obejmuje 9.365 udziałów o łącznej wartości 4.682.500 zł, co stanowi 10,96 %, - Gmina Chorzów, która obejmuje 5.050 udziałów o łącznej wartości 2.525.000 zł, co stanowi 5,91 %. Za 2004 r. Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 200 809,53 zł. Sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. PKM Sp. z o.o. wykonuje zadania przewozowe na podstawie umów zawartych z Komunikacyjnym Związkiem Komunalnym Górnośląskiego Okręgu Przemysłowego i zawarte kontrakty obowiązują do 2011 r. Ponadto w kwietniu 2004 r. uruchomiono komercyjne połączenie autobusowe Katowice - Międzynarodowy Port Lotniczy Katowice w Pyrzowicach. W okresie listopada 2005 r. - lutego 2006 r. przewiduje się wymianę taboru w ilości 22 autobusów, w tym 2 przegubowych. Nakłady oszacowane zostały na 16 mln zł i sfinansowane zostaną: - przez miasto Katowice, które przeznaczyło kwotę 4 mln zł i miasto Siemianowice Śląskie, które przewiduje przeznaczyć 800 tys. zł w formie wkładu na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, - dotacją z Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w wysokości 1,7 mln zł, - środkami własnymi Spółki i nową pożyczką z WFOŚiGW. Zgromadzenie Wspólników dokonało podziału zysku netto, przeznaczając kwotę 165.249,89 zł na pokrycie straty finansowej za ubiegły rok obrotowy, zaś pozostałą część na zwiększenie kapitału zapasowego PKM Sp. z o.o. 4. Międzynarodowe Targi Katowickie Sp. z o.o. (ul. Bytkowska 1b, 40-955 Katowice) Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2004 r. wynosi 50 000,00 zł. i nie uległ zmianie w stosunku do 2003 r. Miasto posiada 36 udziałów o wartości nominalnej 250 zł każdy, tj. o wartości 9.000 zł, co stanowi 18 % kapitału zakładowego Spółki w wysokości 50.000 zł. Udziałowcem większościowym pozostaje Expocentres Eastern Europe Limited z wielkością 51 % udziałów, a pozostałymi udziałowcami są: Skarb Państwa (14 %), Przedsiębiorstwo Widowiskowo-Sportowe Spodek Sp. z o.o. (10 %), Pan Jan Hoppe (6,5 %) i Regionalna Izba Gospodarcza (0,5 %). - 4 -
W ubiegłorocznym sprawozdaniu wskazano rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 27 lutego 2003 r. w sprawie nieodpłatnego przekazania Bankowi Gospodarstwa Krajowego akcji i udziałów stanowiących własność Skarbu Państwa (Dz.U. z 2003 r. Nr 50, poz. 432), w którym wymieniono udziały MTK Sp. z o.o. Bank Gospodarstwa Krajowego dotychczas nie przejął od Skarbu Państwa udziałów MTK Sp. z o.o. Za 2004 r. Spółka poniosła stratę netto w kwocie 1 249 200,89 zł. Sprawozdanie finansowe Spółki zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników MTK Sp. z o.o. nie określiło sposobu pokrycia straty finansowej za 2004 r., ponieważ: - akceptowana przez Wspólnika większościowego uchwała proponująca pokrycie straty z zysków z działalności w latach przyszłych, - akceptowana przez część Wspólników mniejszościowych uchwała proponująca pokrycie straty z kapitału zapasowego Spółki nie uzyskały kwalifikowanej większości 2/3 głosów. Rada Miasta Katowice podjęła w dniu 30 maja 2005 r. uchwałę nr XLI/847/05 w sprawie wyrażenia zgody na zbycie udziałów Międzynarodowych Targów Katowickich Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach. Na podstawie art. 235 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) i zapisów umowy Spółki w czerwcu br. zwrócono się do Zarządu MTK Sp. z o.o. z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki lub umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników Spółki spraw dotyczących: 1) wniosku w sprawie wystąpienia miasta Katowice ze Spółki poprzez zbycie posiadanych udziałów za cenę nie niższą niż wartość wynikająca z wyceny rynkowej, 2) omówienia możliwości nabycia udziałów miasta Katowice przez pozostałych wspólników Spółki celem wyłonienia nabywcy, 3) podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki zezwalającej na zbycie posiadanych przez miasto Katowice udziałów, z ewentualnym wskazaniem ich nabywcy. Nabywcą udziałów może być osoba fizyczna lub prawna wskazana przez Zgromadzenie Wspólników MTK Sp. z o.o., co wynika z zapisów umowy Spółki. Zbycie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników podjętej większością 2/3 głosów, w związku z czym głos decydujący w tej sprawie należeć będzie do udziałowca większościowego Spółki, jakim jest Expocentres Eastern Europe Ltd. Wspólnicy ustalili, że sprawa rozpatrywana będzie we wrześniu br. W przypadku nie nabycia udziałów przez pozostałych wspólników MTK Sp. z o.o. ogłoszony zostanie przetarg w tej sprawie. 5. Katowickie Towarzystwo Budownictwa Społecznego Sp. z o.o. (aktualny adres: ul. Krasińskiego 14, 40-019 Katowice) Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2004 r. wynosi 41 017 000,00 zł, W bieżącym roku nastąpił wzrost kapitału do kwoty 48.017.000 zł w wyniku zarejestrowania w lutym 2005 r. przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału o wkład pieniężny w kwocie 7.000.000 zł, wniesiony w 2004 r. przez miasto Katowice. - 5 -
Miasto posiada 95.948 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, tj. o wartości 47.974.000 zł, co stanowi 99,91 % kapitału zakładowego Spółki w wysokości 48.017.000 zł. Udział drugiego wspólnika Katowickiej Spółdzielni Mieszkaniowej nie uległ zmianie i kwota 43.000 zł stanowi 0,09 % wartości kapitału. Za 2004 r. Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 482 617,49 zł. Sprawozdanie finansowe KTBS Sp. z o.o. zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Dotychczas miasto Katowice nie uzyskuje dywidendy z osiąganych przez KTBS Sp. z o.o. zysków finansowych, ponieważ nie uległ zmianie zapis art. 24 ust. 2 ustawy z dnia 26 października 1995 r. o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego (Dz.U. z 2000 r. Nr 98, poz. 1070 z późn. zm.), zgodnie z którym dochody towarzystwa nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników i wykorzystuje się je w całości na działalność statutową. Zgromadzenie Wspólników KTBS Sp. z o.o. dokonało podziału zysku i przeznaczyło 80 % tj. kwotę 386.093,99 zł na kapitał zapasowy, a pozostałą część na Fundusz Remontowy Spółki. Działalność Spółki w 2004 r., poza zadaniami wynikającymi z eksploatacji i utrzymania posiadanych zasobów lokalowych, skoncentrowana była na prowadzeniu realizacji dwóch odrębnych przedsięwzięć inwestycyjno-budowlanych: 1) Zespół mieszkaniowy przy ul. Krasińskiego-Skowrońskiego I etap, zakończenie inwestycji i zgłoszenie do zasiedlenia 166 mieszkań nastąpiło w listopadzie 2004 r. i tam mieści się nowa siedziba Spółki. 2) Osiedle Giszowiec-Kasztany, zakończenie inwestycji i zgłoszenie do zasiedlenia 200 mieszkań nastąpiło w grudniu 2004 r. Inwestycje zrealizowano przy udziale środków z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego, partycypacji osób fizycznych oraz ze środków własnych Spółki. Ponadto w 2004 r. przygotowane zostały trzy wnioski wstępne na nowe zadania inwestycyjne, realizowane w latach 2004-2005: 1) Zespół mieszkaniowy przy ul. Krasińskiego-Skowrońskiego II etap zadanie nr 1, dotyczący 27 lokali mieszkalnych finansowanych przy udziale kredytu z Krajowego Funduszu Mieszkaniowego oraz parkingu podziemnego finansowanego ze środków własnych Spółki. Inwestycję rozpoczęto w listopadzie 2004 r., a zakończenie planowane na sierpień 2005 r. 2) Osiedle mieszkaniowe Bulwary Rawy III etap zadanie nr 1, dotyczący 66 lokali mieszkalnych finansowanych przy udziale kredytu z KFM. Planowany termin rozpoczęcia inwestycji - wrzesień 2005 r. 3) Osiedle mieszkaniowe Bulwary Rawy IV etap zadanie nr 1, dotyczący adaptacji, nadbudowy i rozbudowy budynku przy ul. 1 Maja. Planowany zakres inwestycji obejmuje realizację do 25 lokali mieszkalnych, nowej siedziby Miejskiego Ośrodka Pomocy Społecznej i 1 lokalu usługowego. Ustalono, że rozpoczęcie inwestycji winno nastąpić w 2005 r. Miasto Katowice wniesie w 2005 r. do KTBS Sp. z o.o. wkład niepieniężny, z przeznaczeniem na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, w postaci prawa własności dwóch nieruchomości: przy ul. Sławka o powierzchni 30.000 m 2 oraz przy ul. H. Krahelskiej o powierzchni 586 m 2. - 6-6. Górnośląskie Towarzystwo Lotnicze S.A.
(Al. Korfantego 38, 40-161 Katowice) Kapitał zakładowy na dzień 31.12.2004 r. wynosi 83 845 400,00 zł. Kapitał zakładowy GTL S.A. wzrósł z kwoty 50.845.400 zł na koniec 2003 r. w wyniku zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego we wrześniu 2004 r. podwyższenia kapitału do kwoty 83.845.400 zł. Wzrost kapitału nastąpił po X-tej emisji akcji GTL S.A., w której miasto Katowice nie uczestniczyło, w związku z czym zmniejszyły się jego udziały z 2,218 % do 1,345 %. Miasto posiada 11.278 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda, tj. o wartości 1.127.800 zł. Za 2004 r. GTL S.A. osiągnęła zysk netto w kwocie 2 960 125,42 zł. Sprawozdanie finansowe zostało zbadane przez biegłego rewidenta i uzyskało pozytywną opinię. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy GTL podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku netto Spółki za 2004 r. w następujący sposób: - na zwiększenie kapitału zapasowego przeznaczyć kwotę 236.810,03 zł, stanowiącą 8 % zysku. W art. 396 1 Kodeksu spółek handlowych przyjęto, że na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. - na Fundusz Świadczeń Socjalnych przeznaczyć kwotę 444.018,81 zł, stanowiącą 15 % zysku, - na pokrycie (wszystkich) strat z lat ubiegłych przeznaczyć kwotę 754.376,09 zł, stanowiącą 25,48 % zysku. - na zwiększenie kapitału rezerwowego przeznaczyć pozostałą kwotę 1.524.920,49 zł. Za znaczące osiągnięcia działalności Spółki w 2004 r. uznać należy: 1) oddanie do użytku rozbudowanej części parkingu przy terminalu pasażerskim, nowej Hali Przylotowej i Terminalu Pasażerskiego, 2) rozpoczęcie lotów rejsowych przez niskokosztową linię Wizz Air do Londynu, Mediolanu i Rzymu, 3) otwarcie nowych połączeń do Aten, Barcelony, Paryża i Sztokholmu, przez co nastąpił 90 % przyrost ruchu pasażerskiego w stosunku do roku 2003, 4) przyznanie dotacji budżetowej 4.000.000 zł na rozbudowę Terminala Pasażerskiego z dostosowaniem do wymogów Porozumienia Wykonawczego z Schengen, 5) uzyskanie certyfikatu na kolejne 3 lata po audycie przeprowadzonym przez specjalistów z Urzędu Lotnictwa Cywilnego, 6) prowadzenie III edycji szeroko reklamowanego w mediach programu Latam z Katowic. Na posiedzeniu w dniu 19 maja br. Zarząd GTL S.A. podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez rozpisanie XI-tej emisji akcji. Zarząd zatwierdził program inwestycyjny rozbudowy Międzynarodowego Portu lotniczego Katowice w Pyrzowicach na lata 2005-2020, który zawiera m.in. następujące zadania: 1) rozbudowa terminalu pasażerskiego i dostosowanie Portu do wymogów Porozumienia Wykonawczego z Schengen - etapy 2005-2007, - 7-2) modernizacja drogi startowej i dróg kołowania, lata 2006-2009,
3) modernizacja płyt postojowych samolotów, lata 2007-2020, 4) budowa nowego terminala Cargo wraz z infrastrukturą, lata 2007-2013, 5) budowa strażnicy p.poż. wraz z centrum koordynacji, lata 2007-2013, 6) uporządkowanie gospodarki wodno-ściekowej, lata 2007-2013. Zarząd GTL S.A. poinformował, że w czerwcu 2005 r. Spółka wspólnie z Przewoźnikiem Deutsche Lufthansa rozpoczęli akcję marketingową, promującą wyloty z Katowic Katowice Airport Last Minute. 7. Katowickie Centrum Business u Sp. z o.o. w upadłości. (adres do korespondencji: Kancelaria Radcy Prawnego Arkadiusz Świderek, ul. Teatralna 9/912, 41-200 Sosnowiec) Trwa postępowanie upadłościowe Katowickiego Centrum Business u Sp. z o.o., zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział X Gospodarczy sygn. akt XGU 5/03/2 z dnia 16.03.2004 r. Syndykiem masy upadłości KCB Sp. z o.o. jest Pan Arkadiusz Świderek, który przejął zarząd nad majątkiem Spółki. Miasto Katowice posiada 40 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki w wysokości 1.899.900 zł. Jednocześnie uprzejmie informuję, że zakończona została procedura wykreślenia Śląskiego Przedsiębiorstwa Przemysłu Mięsnego S.A. w upadłości z rejestru przedsiębiorców, zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z października 2004 r. W związku z powyższym Rada Miasta Katowice w dniu 31 stycznia 2005 r. podjęła uchwałę nr XXXVI/732/05 w sprawie zdjęcia ze stanu majątku miasta Katowice równowartości akcji posiadanych w tej Spółce.