., 1. 2. z z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000104838 zwana dalej, siedzibą w Bydgoszczy 35-023 przy ul. Toruńska 151, spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Bydgoszczy,!"# $% XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000114226 zwana dalej uzgadniają plan połączenia Spółek o treści następującej: 1. Opis łączących się Spółek Połączeniu podlegają: a/ Spółka Przejmująca- COMP Rzeszów Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie, b/ Spółka Przejmowana- ABAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. 2. Sposób łączenia. Połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, na podstawie przepis art.492 1 pkt.1) ksh. 3. Szczególne zasady połączenia Spółek. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, na zasadzie art.515 1 w zw. z art.516 6 kodeksu spółek handlowych połączenie Spółek nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Wymiana akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej Nie przewiduje się wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej. 5. Wyłączenie przyznania praw szczególnych. Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw akcjonariuszom oraz osobom szczególnie uprawnionym Spółki Przejmowanej. 6. Data ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej.
Spółki ustalają, że ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej następuje na dzień 31 sierpnia 2005r. 7. Ustalenie daty uzgodnienia Planu Połączenia. Plan połączenia uznaje się za uzgodniony z dniem podjęcia ostatniej z uchwał Zarządu Spółki Przejmującej i Zarządu Spółki Przejmowanej (niniejszy Plan Połączenia będzie załącznikiem do uchwał Zarządów obu Spółek).
! Nadzwyczajne Załącznik nr 1 do Planu połączenia spółki COMP Rzeszów SA z siedzibą w Rzeszowie ze spółką ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy. Projekt uchwał o połączeniu spółek $%&''(!! ""# z I. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy. Walne Zgromadzenie spółki ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy, działając w oparciu o przepis art.506 kodeksu spółek handlowych postanawia: 1/ o połączeniu ze spółką$%&', z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, spółką $%&') wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000104838 poprzez przejęcie spółki siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 151, spółką wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000114226 - spółka przejmowana przez spółkę spółka przejmująca na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 192 z dnia 3 października 2005 roku. 2/ wyrazić zgodę na plan połączenia ze spółką$%&' z siedzibą w Rzeszowie, uzgodniony na dzień 19 września 2005r. a ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 192 z dnia 3 października 2005 roku. 3/ wyrazić zgodę na brak zmian w statucie spółki$%&' z siedzibą w Rzeszowie- spółki przejmującej z uwagi na fakt, że spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej i połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
! Walne II. Projekt uchwały $%&'' Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki COMP Rzeszów SA z siedzibą w Rzeszowie. ( ""# spółką Zgromadzenie spółki $%&', z siedzibą w Rzeszowie działając w oparciu o przepis art.506 kodeksu spółek handlowych i 20 ust.1 lit. b) postanawia: 1/ o połączeniu ze z siedzibą w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 151, spółką wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000114226- spółka przejmowana poprzez przejęcie przez spółkę $%&', z siedzibą w Rzeszowie, przy Al. Armii Krajowej 80, 35-307 Rzeszów, spółką wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000104838- spółka przejmująca na warunkach określonych w planie połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 192 z dnia 3 października 2005 roku. 2/ wyrazić zgodę na plan połączenia ze spółką, z siedzibą w Bydgoszczy, uzgodniony na dzień 19 września 2005r. a ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 192 z dnia 3 października 2005 roku. 3/ wyrazić zgodę na brak zmian w statucie spółki$%&', z siedzibą w Rzeszowie- spółki przejmującej z uwagi na fakt, że spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej i połączenie spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
Załącznik nr 2 do Planu połączenia spółki COMP Rzeszów SA z siedzibą w Rzeszowie ze spółką ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy. z siedzibą w Rzeszowie jako spółka z siedzibą w Bydgoszczy- spółki przejmowanej i połączenie spółek następuje na zasadzie art. 515 kodeksu spółek handlowych bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej przyjmuje się, że w związku z $%&' Projekt zmiany statutu spółki przejmującej Z uwagi na fakt, że spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki połączeniem obu spółek nie będą dokonane żadne zmiany w statucie spółki$%&' z siedzibą w Rzeszowie jako spółki przejmującej
Załącznik nr 3 do Planu połączenia spółki COMP Rzeszów SA z siedzibą w Rzeszowie ze spółką ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy. Wartość majątku spółki przejmowanej w wysokości 1.261.237,25 zł ustalono na podstawie wartości bilansowej aktywów spółki ABAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy jako spółki przejmowanej przez spółkę COMP Rzeszów S.A. na dzień 31 sierpnia 2005r. Bilans spółki przejmowanej- ABAS S.A. na dzień 31 sierpnia 2005r. podano poniżej.! WARTOŚĆ ( MAJĄTKU ABAS S.A. - SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ!#"!(!# NA DZIEŃ 31 sierpnia 2005 roku dane w zł 31 sierpnia 2005 I. Aktywa trwałe 684.853,27 ) $% ' & ' % (! ""#(! "(""!! % ( + ((( &( ) (!!)!)! * % ( ) + ( ( ( # #*! ),, "!(#-!. & '!""!!!"("" ) % ( % (!!"!-!(" -!/(##! 0 % + (( #!#!(# + ( ( #!(#! II. Aktywa obrotowe 576.383,98
0 +,',' ), # # /(#" #!(#! + 0 & ' + $+ $ # """(""! -# 0 0 + ( /-##!("" /" $+. % +! "#(!!' + (! ' ' +!. + +. ( ( ( (!"#!!!!/"(!!"("!!'!! $% ),, ""(// + + A k t y w a r a z e m 1.261.237,25 I. Kapitał własny 1.138.817,24 II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 122.420,01 P a s y w a r a z e m 1.261.237,25
Załącznik nr 4 do Planu połączenia spółki COMP Rzeszów SA z siedzibą w Rzeszowie ze spółką ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy Część A. ' $,$ %.$%&'' I. Jako Zarząd spółki COMP Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie oświadczamy, że: a) według naszej wiedzy i najlepszej wiary, sprawozdanie finansowe, na podstawie którego ustalono wartość majątku spółki jest wolne od istotnych błędów i przeoczeń, b) księgi rachunkowe, na podstawie których zostało sporządzone sprawozdanie finansowe wymienione w punkcie a), są kompletne, c) przestrzegaliśmy, według naszej wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i dotrzymywaliśmy warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji, d) ujęte w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym zdarzenia, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansową spółki są kompletne (dotyczy: zastawów, poręczeń, zobowiązań warunkowych). e) identyfikacja i prawidłowość wyceny zapasów nadmiernych i trudno zbywalnych jest prawidłowa, f) jesteśmy w posiadaniu tytułów prawnych do wszystkich aktywów, g) ujęto w sposób kompletny umowy dotyczące kredytów i pożyczek, h) wykaz spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania jest kompletny, i) sprawozdanie finansowe wymienione w punkcie a) ujmuje w sposób kompletny ujawnione zdarzenia po jego dacie, mogące mieć wpływ na jego postać. II. Informujemy jednocześnie, że: i.a) Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne ustalone według zasad wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
b) Należności wykazywane są w kwocie należnej, bez naliczonych odsetek, pomniejszone o odpisy aktualizacyjne. c) Zapasy towarów wykazywane są według rzeczywistych cen zakupu. Wartość rozchodu towarów ustalana jest według zasady bezpośredniej identyfikacji". d) Zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty. e) Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy po średnim kursie NBP obowiązującym w tym dniu. f) Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych są tworzone. g) Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczących bieżącego okresu, a ponoszone w okresach wcześniejszych (rozliczenia czynne) i w okresach późniejszych (rozliczenia bierne), są dokonywane. h) Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są tworzone. i) Spółka nie posiada gruntów w użytkowaniu wieczystym. j) Spółka nie używa środków trwałych na podstawie umowy najmu, dzierżawy i innych umów. k) Spółka posiada zobowiązań zabezpieczonych na jej majątku. l) Spółka posiada zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji bankowych udzielonych odbiorcom spółki przez banki tytułem należytego wykonania umów przez Spółkę. Prezes Zarządu Adam Góral:... Wiceprezes Zarządu Adam Rusinek:... Wiceprezes Zarządu Zbigniew Pomianek:... Członek Zarządu Renata Bojdo:... Członek Zarządu Marek Panek:... Członek Zarządu Krzysztof Jagielski:...
Załącznik nr 4 do Planu połączenia spółki COMP Rzeszów S.A. z siedzibą w $,$ %. Rzeszowie ze spółką ABAS S.A. z siedzibą w Bydgoszczy. Część B. I. Jako Zarząd spółki ABAS SA z siedzibą w Bydgoszczy oświadczamy, że: a) według naszej wiedzy i najlepszej wiary, bilans na dzień 31.08.2005r., na podstawie którego ustalono wartość majątku spółki jest wolny od istotnych błędów i przeoczeń, b) księgi rachunkowe, na podstawie których został sporządzony bilans na dzień 31.08.2005r. wymieniony w punkcie a), są kompletne, c) przestrzegaliśmy, według naszej wiedzy i najlepszej wiary, przepisów prawa i dotrzymywaliśmy warunków zawartych umów, istotnych z punktu widzenia prowadzonej działalności gospodarczej oraz jej kontynuacji, d) ujęte w księgach rachunkowych i bilansie zdarzenia, które mogą rzutować na przyszłą sytuację majątkową i finansową spółki są kompletne (dotyczy: zastawów, poręczeń, zobowiązań warunkowych). e) identyfikacja i prawidłowość wyceny zapasów nadmiernych i trudno zbywalnych jest prawidłowa, f) jesteśmy w posiadaniu tytułów prawnych do wszystkich aktywów, g) ujęto w sposób kompletny umowy dotyczące kredytów i pożyczek, h) wykaz spraw przygotowanych do postępowania sądowego oraz znajdujących się w toku tego postępowania jest kompletny, i) bilans wymieniony w punkcie a) ujmuje w sposób kompletny ujawnione zdarzenia po jego dacie, mogące mieć wpływ na jego postać. II. Informujemy jednocześnie, że: a) Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne ustalone według zasad wynikających z ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych b) Należności wykazywane są w kwocie należnej, bez naliczonych odsetek, pomniejszone o odpisy aktualizacyjne dokonywane zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 16 ust. 1 pkt. 26a) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. c) Zapasy towarów wykazywane są według rzeczywistych cen zakupu. Wartość rozchodu towarów ustalana jest według zasady bezpośredniej identyfikacji oraz wg zasady FIFO. d) Zobowiązania wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty, bez odsetek. e) Aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych wyceniane są na dzień bilansowy po średnim kursie NBP obowiązującym w tym dniu.
f) Rezerwy na koszty odpraw emerytalnych nie są tworzone. g) Rozliczenia międzyokresowe kosztów dotyczących bieżącego okresu, a ponoszone w okresach wcześniejszych (rozliczenia czynne) i w okresach późniejszych (rozliczenia bierne), są dokonywane. h) Rezerwy i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie są tworzone,. i) Spółka nie posiada gruntów w użytkowaniu wieczystym. j) Spółka używa środki trwałe na podstawie umowy najmu, dzierżawy i innych umów. k) Spółka nie posiada zobowiązań zabezpieczonych na jej majątku. l) Spółka nie posiada zobowiązań warunkowych. Prezes Zarządu Andrzej Nowakowski:... Wiceprezes Zarządu Mariola Strychalska:...