PLAN POŁĄCZENIA. Uzgodniony w dniu 31 lipca 2006 r. w Warszawie pomiędzy:

Transkrypt

1 PLAN POŁĄCZENIA Uzgodniony w dniu 31 lipca 2006 r. w Warszawie pomiędzy: TVN Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , (dalej zwaną również: TVN S.A. ), reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu Piotra Waltera, i TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Warszawie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS , (dalej zwaną również: TVN 24 Sp. z o.o. ), reprezentowaną przez: Prezesa Zarządu Adama Pieczyńskiego, łącznie dalej zwanymi Spółkami, Na podstawie art. 498 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej: k.s.h.) Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1) W związku z faktem, że spółka TVN Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jest jedynym wspólnikiem spółki TVN 24 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, połączenie spółki TVN S.A. ze spółką TVN-24 Sp. z o.o. następuje w trybie art pkt 1 w związku z art , 5 i 6 k.s.h. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku TVN 24 Sp. z o.o. ( Spółka Przejmowana ) na TVN S.A. ( Spółka Przejmująca ) łączenie się przez przejęcie. W związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art k.s.h. 2) W związku z łączeniem się Spółek, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostają przyznane szczególne prawa, o których mowa w art punkt 5 k.s.h.

2 3) W związku z łączeniem się Spółek, członkom organów zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostają przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art punkt 6 k.s.h. Niniejszy plan połączenia został sporządzony w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej z łączących się Spółek oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. W imieniu TVN Spółka Akcyjna TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezes Zarządu Piotr Walter Prezes Zarządu Adam Pieczyński Załączniki: 1) Projekty uchwał połączeniowych, 2) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, 3) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, 4) Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

3 Załącznik nr 1 do Planu Połączenia z dnia 31 lipca 2006 r. Projekty uchwał połączeniowych Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TVN 24 Sp. z o.o. ( Spółka ) z dnia 2006 roku w sprawie połączenia Spółki ze TVN S.A. 1. W związku z tym, że Spółka oraz TVN S.A mają komplementarny przedmiot działalności, a konsolidacja tych spółek korzystnie wpłynie na ich sytuację finansową oraz zwiększy efektywność zarządzania, zmniejszając równocześnie jego koszty, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia o połączeniu Spółki z TVN S.A z siedzibą w Warszawie w trybie art punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki na TVN S.A. poprzez łączenie się przez przejęcie, pod warunkiem uzyskania zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na przeniesienie na TVN S.A. uprawnień wynikających z przyznanych Spółce koncesji Nr 270/2001-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN 24 oraz koncesji Nr 290/2003-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN Meteo, zgodnie z art. 38a ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji. 2. Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego TVN S.A., zgodnie z art k.s.h. 3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych, wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2006 r. pomiędzy zarządami Spółki i TVN S.A.. 4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników upoważnia zarząd Spółki do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy niezwłocznie po uzyskaniu zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, o której mowa w ust. 1 powyżej.

4 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy TVN S.A. ( Spółka ) z dnia 2006 roku w sprawie połączenia Spółki z TVN 24 Sp. z o.o. 1. W związku z tym, że Spółka oraz TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością mają komplementarny przedmiot działalności, a konsolidacja tych spółek korzystnie wpłynie na ich sytuację finansową oraz zwiększy efektywność zarządzania, zmniejszając równocześnie jego koszty, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o połączeniu Spółki z TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w trybie art punkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółki TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na Spółkę poprzez łączenie się przez przejęcie, pod warunkiem uzyskania zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji na przeniesienie na Spółkę uprawnień wynikających z przyznanych TVN-24 Sp. z o.o. koncesji Nr 270/2001-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN 24 oraz koncesji Nr 290/2003-T z dnia r. na rozpowszechnianie programu telewizyjnego pod nazwą TVN Meteo, zgodnie z art. 38a ust. 3 ustawy o radiofonii i telewizji. 2. Połączenie Spółek następuje bez podwyższenia kapitału zakładowego TVN S.A., zgodnie z art k.s.h. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych, wyraża zgodę na Plan połączenia uzgodniony w dniu 27 lipca 2006 r. pomiędzy zarządami Spółki i TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia zarząd Spółki do zgłoszenia połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Krajowy Rejestr Sądowy niezwłocznie po uzyskaniu zgody Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, o której mowa w ust. 1 powyżej.

5 Załącznik nr 2 do Planu Połączenia z dnia 31 lipca 2006 r. OŚWIADCZENIE o stanie księgowym spółki TVN 24 Sp. z o.o. na dzień 30 czerwca 2006 r. Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd spółki TVN 24 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS nr ) ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem Spółki, sporządzonym na dzień 30 czerwca 2006 r. W imieniu TVN 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Prezesa Zarządu Adam Pieczyński

6 Załącznik nr 3 do Planu Połączenia z dnia 31 lipca 2006 r. OŚWIADCZENIE o stanie księgowym spółki TVN S.A. na dzień 30 czerwca 2006 r. Działając na podstawie art pkt. 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd spółki TVN S.A z siedzibą we Warszawie (KRS nr ) ( Spółka ) oświadcza, że stan księgowy Spółki przedstawia się zgodnie z załączonym bilansem Spółki, sporządzonym na dzień 30 czerwca 2006 r. W imieniu TVN Spółka Akcyjna Prezes Zarządu Piotr Walter