UMOWA nr. Załącznik nr 4 Wzór umowy zawarta w dniu.. 2015 r. w Poznaniu pomiędzy: F5 Konsulting Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (61-897), ul. Składowa 5, zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077034, o kapitale zakładowym w wysokości 336 000,00 złotych, NIP 778-00-85-256, reprezentowaną przez:, zwanego w dalszej części umowy Zamawiającym a.. reprezentowaną przez. zwaną w dalszej części umowy Wykonawcą zwanych dalej każdy z osobna Stroną, a łącznie Stronami, o następującej treści: Preambuła w związku z realizacją przez Zamawiającego projektu współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Społecznego pn. e-urząd szybko, sprawnie, skutecznie. Wsparcie elektronicznej administracji w Gminach: Zielonki, Michałowice, Wielka Wieś, Czernichów, Igołomia-Wawrzeńczyce, Iwanowice, numer projektu POKL.05.02.01-00-103/13 (zwanego dalej Projektem) oraz z przeprowadzeniem postępowania nr U14024/GIS/02 w trybie zasady konkurencyjności w Projekcie, Strony zawierają umowę o następującej treści: 1
1. Przedmiot umowy 1. Przedmiotem umowy jest usługa polegająca na opracowaniu georeferencyjnej bazy danych numeracji porządkowej nieruchomości oraz słupów oświetleniowych na obszarze Gminy Igołomia-Wawrzeńczyce (dalej: Urząd). 2. Przedmiot umowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, będzie realizowany zgodne z wymogami określonymi w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy oraz zgodnie z ofertą merytoryczną Wykonawcy, która stanowi załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 3. Dostarczone przez Wykonawcę oprogramowanie, o którym mowa w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy, będą sprawne i zdolne do użycia zgodnie z ich podstawowymi właściwościami. Oprogramowanie będzie posiadało ważne i oryginalne gwarancje/licencje udzielone przez producenta. 4. Wykonawca oświadcza, że jest należycie upoważniony przez producenta do sprzedaży oprogramowania, o którym mowa w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy, wraz z gwarancją/licencją producenta dla każdego z rodzajów kupowanego oprogramowania, w liczbie oraz na okres wskazany w załączniku nr 1 do umowy oraz w celu korzystania z nich przez Urząd w ramach prowadzonej przez nią działalności. 5. Zamawiający oświadcza, iż dokonuje zakupu oprogramowania, o którym mowa w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy, dla Urzędu, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 6. Na podstawie niniejszej umowy następuje także nabycie przez Urząd prawa własności nośników, na których zapisano oprogramowanie. 2. Harmonogram 1. Świadczenie usług, o których mowa w 1 niniejszej umowy, będzie się odbywało w terminie od podpisania umowy do 15 lipca 2015 r. 2
2. Dostarczenie, instalacja i konfiguracja oprogramowania wskazanego w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy, zostaną zrealizowane nie później niż w ciągu 30 dni kalendarzowych od daty podpisania umowy. 3. W terminie 7 dni kalendarzowych od daty podpisania umowy zostanie ustalony pomiędzy Zamawiającym, Wykonawcą oraz Urzędem szczegółowy harmonogram prac, określający terminy rozpoczęcia i zakończenia realizacji Zadań, o których mowa w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy, w tym terminy realizacji uzgodnionych przez Zamawiającego, Wykonawcę i Urząd etapów cząstkowych poszczególnych Zadań, z zastrzeżeniem, o którym mowa w ust. 1 i ust. 2 powyżej. 3. Należyta staranność 1. Przedmiot niniejszej umowy winien być wykonany z należytą starannością, z zastosowaniem wiedzy i umiejętności niezbędnych do jego wykonania, zgodnie z wymogami wskazanymi przez Zamawiającego oraz zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 2. Wykonawca oświadcza, że posiada kwalifikacje i umiejętności niezbędne do wykonania zlecenia objętego umową. 3. Wykonawca nie może zawierać żadnych umów czy porozumień, które uniemożliwiałyby realizację niniejszej umowy i nie jest uprawniony do reprezentowania Zamawiającego. 4. Strony zobowiązują się do regularnej wymiany informacji dotyczących okoliczności, które mogą mieć wpływ na prawidłowe wykonywanie przedmiotu niniejszej umowy. 5. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do: a) aktywnej współpracy z Zamawiającym i Urzędem w zakresie wykonywania przedmiotu niniejszej umowy, b) wcześniejszego uzgodnienia z Zamawiającym i Urzędem terminów świadczenia usług, c) odpowiadać niezwłocznie na każde zapytanie Zamawiającego lub Urzędu, jednakże nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia zapytania przez Zamawiającego lub Urząd o postępie w świadczeniu usług będących przedmiotem niniejszej umowy. 6. Zamawiający zobowiązuje się do: a) uzgodnienia ze Wykonawcą terminów świadczenia usług; 3
b) terminowej zapłaty. 7. Wykonawca zobowiązuje się informować Zamawiającego o niemożności świadczenia usług, niezwłocznie, jednakże co najmniej na 7 dni kalendarzowych przed planowaną, zgodnie z harmonogramem wdrożenia, datą rozpoczęcia realizacji danego etapu wdrożenia. 4. Odpowiedzialność 1. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek naruszenia przez Urząd warunków licencji producentów. 2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem producenta w przypadku naruszenia postanowień licencji producenta z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w szczególności w przypadku niezapewnienia Urzędowi licencji producenta w zakresie niezbędnym do korzystania z oprogramowania w ramach działalności prowadzonej przez Urząd. 3. W przypadku, gdy którykolwiek z producentów skieruje przeciwko Zamawiającemu i/lub Urzędowi roszczenia związane z licencją producenta, Wykonawca zwolni Zamawiającego i/lub Urząd z wszelkich roszczeń producenta oraz poniesie wszelkie wynikłe stąd koszty, w tym w szczególności koszty obsługi prawnej. 5. Wynagrodzenie 1. Z tytułu realizacji przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości zł (słownie: złotych) brutto, uwzględniającej podatek VAT według obowiązującej stawki, z czego zł brutto stanowi kwota zakupu licencji/oprogramowania niezbędnych do budowy systemu oraz zł brutto stanowi kwota przeszkolenia pracowników z zakresu wdrożonej licencji/oprogramowania. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu, płatne będzie na podstawie wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT w terminie 21 dni od dnia ich doręczenia Zamawiającemu, z tym zastrzeżeniem, iż wypłata wynagrodzenia nastąpi nie wcześniej niż z momentem wpłynięcia na konto Zamawiającego środków finansowych z Instytucji Pośredniczącej przeznaczonych na pokrycie wydatków związanych z realizacją Projektu na etapie, na którym uczestniczył w nim Wykonawca. 4
3. Faktura VAT, o których mowa w ust. 2 powyżej, będzie wystawiona przez Wykonawcę na podstawie podpisanego przez obie Strony protokołu odbioru usług z adnotacją BEZ UWAG, stanowiącego dowód prawidłowego wykonania przez Wykonawcę przedmiotu umowy. 4. Strony zgodnie ustalają, że zapłata wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, zostaje dokonana w dniu wydania przez Zamawiającego jego bankowi dyspozycji przelania wynagrodzenia. 5. Zamawiający może wypłacić Wykonawcy zaliczkę na poczet wynagrodzenia należnego Wykonawcy z tytułu należytego wykonania niniejszej umowy, w wysokości nie wyższej niż 70% wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej. 6. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, jest współfinansowane ze środków Unii Europejskiej w ramach Europejskiego Funduszu Społecznego. 7. Zamawiający wyraża zgodę na przesyłanie wystawionych przez Wykonawcę faktur VAT drogą elektroniczną, zgodnie z ustawą z dnia 11 marca 2004 o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2004 r. Nr 177, poz. 1054, j.t.) na adres mailowy konsulting@f5.pl począwszy od dnia podpisania niniejszej umowy. 8. Faktury oraz ich korekty będą wysyłane w formie zapewniającej zachowanie autentyczności ich pochodzenia oraz integralność treści faktury. 9. Zamawiający zastrzega sobie prawo do cofnięcia zgody na wysyłkę faktur w formie elektronicznej, ze skutkiem w dniu następnym po cofnięciu akceptacji. 6. Prawa autorskie 1. Jeżeli w wyniku realizacji niniejszej umowy Wykonawca wytworzy utwór w rozumieniu prawa autorskiego, Wykonawca zobowiązuje się przenieść na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1, autorskie prawa majątkowe do utworów wytworzonych w związku z wykonaniem przedmiotu umowy, na następujących polach eksploatacji: a) wprowadzenie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy, b) utrwalenie na dowolnym nośniku danych (sporządzenie egzemplarza, który mógłby służyć publikacji), c) digitalizacja, d) wprowadzenie do pamięci komputera, e) sporządzenie wydruku komputerowego, 5
f) zwielokrotnienie poprzez druk lub nagranie na nośniku magnetycznym lub optycznym, g) nieodpłatne wypożyczenie lub udostępnienie zwielokrotnionych egzemplarzy, h) wprowadzanie w całości lub w części do sieci komputerowej Internet w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanego użytkownika łącznie z utrwalaniem przez tego użytkownika w pamięci RAM, w oryginalnej (polskiej) wersji językowej i w tłumaczeniu na języki obce, wraz z prawem do dokonywania opracowań, przemontowań i zmian układu, na terytorium Polski oraz poza jej granicami, a także upoważnia Zamawiającego do wykonywania zależnego prawa autorskiego. 2. W przypadku niedochowania powyższego obowiązku, Zamawiający ma prawo do żądania od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości odpowiadającej łącznej kwocie wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust.1 niniejszej umowy. Jeżeli Zamawiający poniesie szkodę wyższą niż wysokość zastrzeżonej powyżej kary umownej, będzie on uprawniony do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych, określonych w Kodeksie Cywilnym. 7. Gwarancja 1. Wykonawca oświadcza, iż udziela gwarancji na przedmiot Umowy. 2. Termin gwarancji ustala się zgodnie z terminami określonymi w Szczegółowym opisie przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02, który stanowi załącznik nr 1 do umowy, od daty podpisania protokołów odbioru, przy czym Wykonawca oświadcza, iż po upływie ww. terminu przez okres kolejnych 5 lat zobowiązuje się do serwisu i aktualizacji programów będących przedmiotem umowy oraz do pobierania z tego tytułu opłat miesięcznych w stałej, niezmiennej kwocie w wysokości. złotych brutto (słownie:..). 3. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca w szczególności gwarantuje, że: 1) przedmiot umowy został zrealizowany należycie, kompletnie i zgodnie z umową, 2) przy realizacji przedmiotu umowy były spełnione wszystkie techniczne wymagania odpowiadające uznanym zasadom specjalistycznej wiedzy technicznej, 4. Okres gwarancyjny przedłuża się dla poszczególnych elementów przedmiotu umowy o okres od zgłoszenia wady tego elementu do jej całkowitego usunięcia. 6
5. W ramach udzielonej gwarancji Wykonawca będzie świadczył nieodpłatnie następujące usługi przez okres 24 miesięcy od daty podpisania protokołów odbioru: 1) udzielanie konsultacji telefonicznych w dni robocze w godzinach 8.00 16.00 pod numerami telefonów określonymi w umowie, 2) informowanie o zmianach w programach objętych umową (za pośrednictwem poczty elektronicznej na adresy e-mail wskazane w umowie), 3) dostarczania i instalacji nowych wersji programów zwiększających ich funkcjonalność oraz dostosowanych do wymogów prawnych obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej w terminach uzgodnionych z Urzędem, nie później jednak niż 14 dni od ich stworzenia i jednocześnie na tyle wcześnie, żeby Urząd mógł się przygotować do zmian obowiązujących przepisów prawa. 6. Udzielona przez Wykonawcę gwarancja oznacza, iż: 1) W przypadku ujawnienia wad, w tym usterek lub braków, w wykonaniu przedmiotu umowy, Wykonawca zobowiązany jest na żądanie Urzędu usunąć na swój koszt wszystkie zgłoszone wady, przy czym: a) usunięcie wady przez Wykonawcę powinno nastąpić w technicznie uzasadnionym terminie uzgodnionym pomiędzy Wykonawcą a Urzędem, a w przypadku braku takiego uzgodnienia w okresie nie dłuższym niż 7 dni kalendarzowych od zgłoszenia wady przez Urząd, b) prace dotyczące usuwania wad wykonywane będą przy uwzględnieniu uzasadnionych potrzeb Urzędu, a przystąpienie do usuwania wad oraz zakończenie tych prac powinno być zgłoszone Urzędowi z odpowiednim wyprzedzeniem na piśmie, c) usuwanie wad zostanie zakończone protokolarnym odbiorem, o terminie którego Wykonawca powiadomi na piśmie Urząd z trzydniowym wyprzedzeniem. 2) W przypadku nieusunięcia przez Wykonawcę wszystkich wad, w tym usterek i braków, w odpowiednich terminach wyznaczonych stosownie w pkt. 1) Zamawiający ma prawo: a) zlecić osobom trzecim usunięcie wad na koszt i ryzyko Wykonawcy albo b) żądać obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy z powodu wadliwego wykonania przedmiotu umowy. 3) W przypadku, gdy ujawnione wady usunąć się nie dadzą lub w razie gdy Zamawiający zrezygnuje z uprawnienia przewidzianego w pkt 2), Zamawiający ma prawo żądać obniżenia wynagrodzenia Wykonawcy z powodu wadliwego wykonania przedmiotu umowy. 7
8. Kary umowne 1. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu kary umowne: a) w przypadku wykonania usługi niezgodnie z niniejszą umową 10% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1, za każde naruszenie; b) za każdy dzień opóźnienia Wykonawcy w stosunku do terminu dostarczenia, instalacji i konfiguracji oprogramowania, o którym mowa w 2 ust. 2 0,1% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1., tj. zł; c) za każdy dzień opóźnienia Wykonawcy w stosunku terminów wskazanych w szczegółowym harmonogramie prac, o którym mowa w 2 ust. 3, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy 0,1% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1., tj. zł; d) za każdy dzień opóźnienia Wykonawcy w rozpatrzeniu i/lub realizacji reklamacji 0,1% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1., tj. zł; e) za naruszenie przez Wykonawcę w stosunku do któregokolwiek z rodzajów oprogramowania obowiązku zapewnienia stosownej gwarancji/licencji producenta w zakresie prowadzonej przez Urząd działalności 10% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1., tj. zł; f) za bezzasadne nieuwzględnienie reklamacji przez Wykonawcę 1% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1., tj. zł, za każde takie nieuwzględnienie, g) za naruszenie przez Wykonawcę zasady poufności wskazanej w 9 umowy 10% wynagrodzenia, o którym mowa w 5 ust. 1., tj. zł, za każde takie naruszenie. 2. Jeżeli dana poniesiona szkoda przewyższy w konkretnym przypadku wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1 powyżej, Zamawiający jest każdorazowo uprawniony do dochodzenia wyższego odszkodowania na zasadach ogólnych, przewidzianych w Kodeksie Cywilnym. 9. Przedstawiciele Stron 1. Osoba/y do kontaktu ze strony Zamawiającego:, tel:, e-mail:. 2. Osoba/y do kontaktu ze strony Wykonawcy:, tel:, e-mail:. 8
3. Osoba/y do kontaktu ze strony Urzędu:, tel:, e-mail:. 10. Poufność 1. Wszelkie przekazane przez jedną ze Stron drugiej Stronie, w tym informacje przekazane Wykonawcy przez Gminę, w formie ustnej, pisemnej, zakodowanej, graficznej lub innej formie rzeczowej, łącznie z formą elektroniczną lub magnetyczną, informacje i metody programowe, techniczne, handlowe, finansowe i organizacyjne, a w szczególności materiały szkoleniowe, plany, projekty, bazy danych klientów itp. stanowią tajemnicę tej Strony. Informacjami poufnymi są również dane osobowe oraz wszelkie inne informacje dotyczące osób zatrudnianych przez Stronę, które są znane drugiej Stronie lub do których druga Strona ma dostęp w związku z wykonywaniem przedmiotu umowy. 2. W okresie obowiązywania umowy, a także po jego zakończeniu Strona zobowiązuje się zachować informacje, o których mowa w ust. 1 powyżej, w ścisłej tajemnicy, a w szczególności nie kopiować lub w jakikolwiek sposób powielać tych informacji lub zezwalać osobom trzecim na kopiowanie lub powielanie, z wyjątkiem użycia zgodnego z interesem drugiej Strony, chyba że stan tajemnicy wobec tych informacji ustał i są one znane publicznie lub ich ujawnienia zażąda uprawniony organ administracji publicznej lub sąd powszechny w przewidzianej prawem formie i treści, jednakże tylko w niezbędnym zakresie. Strona zobowiązana jest również niezwłocznie powiadomić drugą Stronę o odkryciu jakiejkolwiek straty, ujawnieniu lub powielaniu informacji, naruszeniu poufności lub sprzeniewierzeniu informacji. 11. Kontrole 1. Świadczenie usług będących przedmiotem niniejszej umowy może być przedmiotem kontroli przez Instytucję Pośredniczącą oraz inne uprawnione podmioty. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo wglądu do dokumentów związanych z realizowanym projektem, w tym dokumentów finansowych. 3. Wykonawca zobowiązuje się w ramach wynagrodzenia określonego w 5 ust. 1. do przechowywania dokumentacji związanej z realizacją projektu do dnia 31 grudnia 2020 r. w sposób zapewniający dostępność, poufność i bezpieczeństwo. Zastrzega się, iż termin ten może ulec automatycznemu przedłużeniu na skutek decyzji Instytucji Pośredniczącej, co nie stanowi zmiany niniejszej umowy. 9
4. Wykonawca zobowiązuje się umożliwić Instytucji Pośredniczącej oraz innym uprawnionym podmiotom przeprowadzenie kontroli realizacji Projektu, w tym udostępnić Instytucji Pośredniczącej oraz innym uprawnionym podmiotom żądane dokumenty dotyczące realizacji Projektu. 5. Wykonawca zobowiązuje się przekazywać Zamawiającemu telefonicznie lub pocztą elektroniczną informacje o prowadzonych przez Instytucję Pośredniczącą oraz inne uprawnione podmioty kontrolach realizacji Projektu, w dniu powzięcia przez Wykonawcę wiadomości w tym zakresie. 12. Rozwiązanie umowy 1. Niniejsza umowa może zostać rozwiązana przez Zamawiającego ze skutkiem natychmiastowym w przypadku rozwiązania umowy między Zamawiającym a Urzędem, w oparciu o którą Zamawiający realizuje Projekt. 2. Realizacja niniejszej umowy może ulec zawieszeniu w przypadku, gdy Instytucja Pośrednicząca wstrzyma z jakichkolwiek przyczyn finansowanie Projektu obejmującego usługi świadczone na podstawie niniejszej umowy przez Wykonawcę. 3. Zamawiający ma również prawo do rozwiązania niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku, gdy Wykonawca nie wywiąże się z któregokolwiek z obowiązków, które zostały na niego nałożone w niniejszej umowie, niezależnie od obowiązku zwrotu przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego określonych kosztów lub zapłaty przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego kar umownych zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy. 13. Zmiany i zawiadomienia Wszelkie zmiany niniejszej umowy winny mieć formę pisemnego aneksu pod rygorem nieważności. 14. Właściwe przepisy W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową obowiązują postanowienia Kodeksu Cywilnego, jak i wszelkie inne przepisy mogące znaleźć zastosowanie. 10
15. Rozstrzygnięcia sporów Strony poddają pod rozstrzygnięcie wszelkie spory zaistniałe na tle realizacji niniejszej umowy sądowi powszechnemu właściwemu dla siedziby Zamawiającego. 16. Egzemplarze umowy Umowę sporządzono w dwóch jednakowo brzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla Stron. ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA 11
Załącznik nr 1 do umowy nr Szczegółowy opis przedmiotu postępowania nr U14024/GIS/02 1 1 Szczegółowy opis przedmiotu postępowania zgodny z załącznikiem nr 2 do Ogłoszenia nr U14024/GIS/02 12
Załącznik nr 2 do umowy nr Oferta merytoryczna Wykonawcy 13
Załącznik nr 3 do umowy nr Protokół odbioru usługi Niniejszym potwierdzamy odbiór usługi polegającej na. w ramach projektu pn. e-urząd szybko, sprawnie, skutecznie. Wsparcie elektronicznej administracji w Gminach: Zielonki, Michałowice, Wielka Wieś, Czernichów, Igołomia-Wawrzeńczyce, Iwanowice, numer projektu: POKL.05.02.01-00-103/13, Firma Zamawiającego: F5 Konsulting Sp. z o.o. ul. Składowa 5, 61-897 Poznań Data i podpis osoby reprezentującej Zamawiającego: Firma Wykonawcy: Data i podpis osoby reprezentującej Wykonawcę: Uwagi: BEZ UWAG 14