Grupy Kapitałowej za 2012 rok Warszawa, dnia 31 maja 2013
Spis treści Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 3 1. Informacje ogólne... 3 2. Struktura Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2011 roku. 3 3. Jednostka dominująca... 4 4. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Urzędzie Statystycznym... 4 5. Podstawowy przedmiot działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej... 4 6. Czas trwania Spółki... 4 7. Jednostki zależne objęte konsolidacją... 4 8. Jednostki nieobjęte konsolidacją... 6 9. Okresy objęte skonsolidowanym sprawozdaniem... 6 10. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej... 7 11. Zasady obowiązujące przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego... 7 12. Stosowane zasady rachunkowości... 7 13. Dane identyfikujące skonsolidowane sprawozdanie...10 Skonsolidowany bilans...11 Skonsolidowany rachunek zysków i strat...14 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym...16 Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych...18 Dodatkowe informacje i objaśnienia...20-2 -
Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1. Informacje ogólne Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie jednostkowe Spółki oraz Spółek zależnych. Skład organów Jednostki Dominującej wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku Zarząd Witold Janusz Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu W 2012 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki dominującej. Rada Nadzorcza Tomasz Litwiniuk Krzysztof Dziedzic Arkadiusz Bogdan Vishnu Mirpuri Jarosław Marczewski W 2012 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej jednostki dominującej. 2. Struktura Grupy Kapitałowej wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku MOTORICUS S.A. GRIST 99 sp. z o.o. MOTORICUS SERVICE sp. z o.o. (100% udziałów) (100% udziałów) MOTORICUS.COM sp. z o.o. (100% udziałów) AALTONEN sp. z o.o. MOTORICUS MOTORSPORT sp. z o.o. HBZ sp. z o.o. (100% udziałów) (50% udziałów) (33% udziałów) - 3 -
3. Jednostka dominująca z siedzibą w Warszawie przy ul. Wał Miedzeszyński 438. Spółka działa w oparciu o Statut Spółki Akcyjnej sporządzony w dniu 3 października 2008 roku (Rep. A nr 2439/2008). Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000315994. 4. Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Urzędzie Statystycznym Nr rejestracji podatkowej (NIP): 9522057653 Nr rejestracji statystycznej (REGON): 141582671 5. Podstawowy przedmiot działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli; sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli; sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa i detaliczna akcesoriów samochodowych i wulkanizacyjnych, prowadzenie sieci serwisów samochodowych oraz działalność agencji marketingowej i poligraficznej. jako jednostka dominująca, wyznacza kierunki rozwoju dla całej Grupy Kapitałowej. Spółka opracowuje strategię działania i koordynuje wszystkie najważniejsze obszary zarządzania podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. 6. Czas trwania Spółki Zgodnie ze statutem czas trwania Spółki jest nieograniczony. 7. Jednostki zależne objęte konsolidacją Przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok konsolidacją zostały objęte niżej wymienione Spółki: Nazwa spółki Siedziba Forma prawna Grist.99 sp. z o.o. ul. Hubala Dobrzańskiego 155, 05-082 Latchorzew spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 4 -
Kapitał zakładowy 210.000 zł Udział emitenta w kapitale zakładowym 100% Udział emitenta w całkowitej liczbie głosów 100% Podstawowy przedmiot działalności agencja poligraficzna Nazwa spółki Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział emitenta w kapitale zakładowym Udział emitenta w całkowitej liczbie głosów Podstawowy przedmiot działalności Motoricus.com sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438,03-994 Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 50.000 zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych za pośrednictwem Internetu Nazwa spółki Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział emitenta w kapitale zakładowym Udział emitenta w całkowitej liczbie głosów Podstawowy przedmiot działalności Aaltonen sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438,03-994 Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 294.000 zł 100% (pośrednio) 100% (pośrednio) dystrybucja akcesoriów motoryzacyjnych, sprzedaż hurtowa Nazwa spółki Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział emitenta w kapitale zakładowym Udział emitenta w całkowitej liczbie głosów Podstawowy przedmiot działalności Motoricus Service sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438,03-994 Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 100.000 zł 100% (bezpośrednio) 100% (bezpośrednio) sprzedaż detaliczna artykułów motoryzacyjnych, naprawa samochodów - 5 -
8. Jednostki nie objęte konsolidacją: Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości Grupy Kapitałowej konsolidacji nie podlegają spółki zależne i współzależne, których suma bilansowa oraz wartość przychodów jest niższa niż 5 % od łącznej sumy bilansowej oraz sumy przychodów wszystkich jednostek Grupy Kapitałowej. Z wyłączenia tego korzysta Spółka: Nazwa spółki Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział emitenta w kapitale zakładowym Udział emitenta w całkowitej liczbie głosów Podstawowy przedmiot działalności H.B.Z. sp. z o.o. ul. Konarskiego 50,05-092 Łomianki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 75.000 zł 33% (pośrednio) 33% (pośrednio) agencja e-commerce Ze względu na utratę współkontroli nie objęto konsolidacją spółki: Nazwa spółki Siedziba Forma prawna Kapitał zakładowy Udział emitenta w kapitale zakładowym Udział emitenta w całkowitej liczbie głosów Podstawowy przedmiot działalności Motoricus Motorsport sp. z o.o. ul. Wał Miedzeszyński 438,03-994 Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 5.000 zł 50% (pośrednio) 50% (pośrednio) sprzedaż akcesoriów sportowych, udział w zawodach i rajdach Czas trwania działalności wszystkich spółki objętych skonsolidowanym sprawozdaniem jest nieograniczony. 9. Okresy objęte skonsolidowanym sprawozdaniem Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku obejmuje okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, natomiast dane porównywalne odnoszą się do okresu od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku. Spółki Grupy Kapitałowej: Motoricus.com sp. z o.o., Aaltonen sp. z o.o. oraz Motoricus Service sp. z o.o. sporządzają sprawozdanie finansowe na inny dzień bilansowy niż przyjęty dla sprawozdania skonsolidowanego, tj. na 30 września 2012 roku. W związku z tym, spółki te na potrzeby konsolidacji sporządziły jednostkowe sprawozdania za okres od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012 roku. - 6 -
10. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności. 11. Zasady obowiązujące przy sporządzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz.330) oraz Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 25 września 2009 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki, zakłady ubezpieczeń i zakłady reasekuracji skonsolidowanych sprawozdań finansowych grup kapitałowych. Sprawozdanie to zostało sporządzone na poziomie Jednostki dominującej, zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi w jednostce dominującej, metodą pełną. Podstawą sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego były sprawozdania jednostkowe spółek objętych konsolidacją, sporządzone w oparciu o przyjęte przez Grupę Kapitałową zasady rachunkowości, określające nadrzędne zasady rachunkowości, metody wyceny oraz zasady ustalania wyniku finansowego. Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2012 rok nie dokonano zmian zasad rachunkowości w stosunku do roku poprzedniego 12. Stosowane zasady rachunkowości Wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne są rozpoznawane, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości spowodują one wpływ do Spółki korzyści ekonomicznych, które mogą być bezpośrednio powiązane z tymi aktywami. Początkowe ujecie wartości niematerialnych i prawnych następuje według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Wartości niematerialne i prawne amortyzowane są metodą liniową w okresie przewidywanej ekonomicznej użyteczności. Wartości niematerialne i prawne o niskiej jednostkowej wartości początkowej podlegają jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania ich do użytkowania. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są wyceniane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o umorzenie, z wyjątkiem gruntów oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez okres przewidywanej ekonomicznej użyteczności. Niskowartościowe środki trwałe, o wartości początkowej - 7 -
pomiędzy 1,0 tys. zł i 3,5 tys. zł podlegają jednorazowej amortyzacji w miesiącu oddania do użytkowania. Długoterminowe aktywa finansowe Długoterminowe aktywa finansowe spółka wycenia według ceny ich nabycia pomniejszonej ewentualnie o odpisy z tytułu trwałej utraty ich wartości lub według wartości godziwej. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności są wykazywane w kwocie wymaganej zapłaty, pomniejszone o odpisy aktualizujące. Wartość należności aktualizowana jest z uwzględnieniem stopnia prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie ich odpisu aktualizującego. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych wycenione są według wartości nominalnych, obejmują środki pieniężne w kasie i w banku oraz lokaty krótkoterminowe o okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy. Krótkoterminowe aktywa finansowe spółka wycenia nie rzadziej niż na dzień bilansowy według ceny (wartości) rynkowej. Skutki finansowe aktualizacji wartości krótkoterminowych aktywów finansowych odnosi się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych w rachunku zysków i strat. Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów W przypadku ponoszenia wydatków dotyczących przyszłych okresów sprawozdawczych Spółka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych przy uwzględnieniu zasad ostrożności i istotności. Do kosztów rozliczanych w czasie zalicza się przede wszystkim: koszty ubezpieczeń i prenumerat. Kapitał własny Kapitał zakładowy jest ujmowany w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. Zadeklarowane, lecz nie wniesione, wkłady kapitałowe ujmowane są jako należne wpłaty na poczet kapitału. Kapitały własne stanowią kapitał zakładowy, kapitał zapasowy oraz kapitały tworzone przez Spółkę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, statutem i uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, łącznie z kwotą wynikającą z niepodzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych. Rezerwy na zobowiązania Rezerwy mają charakter zobowiązań, których termin i kwota nie są znane. Tworzone są gdy spełnione są łącznie warunki: na spółce ciąży istniejący obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych, występuje prawdopodobieństwo, iż spełnienie obowiązku spowoduje wypływ środków pieniężnych oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty rezerwy. - 8 -
Zobowiązania Zobowiązania to wynikające z przeszłych zdarzeń obowiązki wykonania określonych świadczeń o wiarygodnie ustalonej wartości, które w przyszłości spowodują wykorzystanie aktywów jednostki. Zobowiązania wyceniono na dzień bilansowy w kwocie wymagającej zapłaty. Podatek odroczony W związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości, jednostka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane są w odniesieniu do ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w wysokości prawdopodobnych przyszłych dochodów do opodatkowania. Rezerwę na podatek odroczony tworzy się w wysokości kwoty podatku dochodowego wymagającej w przyszłości zapłaty, w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych różnic, które spowodują w przyszłości zwiększenie podstawy obliczenia podatku dochodowego. Odroczony podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym ujmowany jest w kapitale własnym. Wycena aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych na dzień bilansowy Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na dzień 31 grudnia 2012 roku. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów lub kosztów finansowych. Wynik finansowy Na wynik finansowy składa się: wynik na sprzedaży, wynik na pozostałej działalności operacyjnej, wynik na działalności finansowej, wynik na operacjach nadzwyczajnych oraz obowiązkowe obciążenie wyniku. Spółka stosuje wariant porównawczy rachunku zysków i strat. Przychodem ze sprzedaży towarów i materiałów jest kwota należna z tego tytułu od odbiorców, pomniejszona o należny podatek od towarów i usług. Wartość sprzedanych towarów i materiałów jest to wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie nabycia. Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to koszty i przychody nie związane bezpośrednio z normalną działalnością, wpływające na wynik finansowy. Przychody finansowe są to należne przychody z operacji finansowych, natomiast koszty finansowe są to poniesione koszty operacji finansowych. - 9 -
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych sporządzono metodą pośrednią. Wszystkie dane finansowe w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w złotych. Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów oraz sporządzania sprawozdań finansowych, zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Jednostki Dominującej. 13. Dane identyfikujące skonsolidowane sprawozdanie Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012; skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku; skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku; dodatkowe informacje i objaśnienia. Warszawa, dnia 31 maja 2013 roku Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Witold Gazda Prezes Zarządu Spółki Dominującej Katarzyna Górska Członek Zarządu Spółki Dominującej Andrzej Wojno Członek Zarządu Spółki Dominującej - 10 -
Skonsolidowany bilans AKTYWA nota 31-12-2012 31-12-2011 A. Aktywa trwałe 8 831 779,95 12 006 035,95 I. Wartości niematerialne i prawne 1a, 1b 1 745 841,43 423 223,95 1. Koszty zakończonych prac rozwojowych - - 2. Wartość firmy - - 3. Inne wartości niematerialne i prawne 1 604 395,43 414 777,95 4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne 141 446,00 8 446,00 2a, II. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 3 148 087,36 7 562 500,28 2b 1. Wartość firmy jednostki zależne 3148087,36 7562500,28 2. Wartość firmy - jedn. Współzależne - - 3. Wartość firmy jednostki stowarzyszone - - 3a, III. Rzeczowe aktywa trwałe. 3 719 163,33 3 604 555,29 3b 1. Środki trwałe 3082107,74 3220358,99 a. grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 529 665,00 529 665,00 b. budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 948 969,42 1 014 280,81 c. urządzenia techniczne i maszyny 506 997,31 333 569,02 d. środki transportu 312 636,36 473 830,10 e. inne środki trwałe 783 839,65 869 014,06 2. Środki trwałe w budowie 637 055,59 384 196,30 3. Zaliczki na środki trwałe w budowie - - IV. Należności długoterminowe - - 1. Od jednostek powiązanych - - 2. Od pozostałych jednostek - - 4a - V. Inwestycje długoterminowe 12 500,00 12 500,00 4c 1. Nieruchomości - - 2. Wartości niematerialne i prawne - - 3. Długoterminowe aktywa finansowe 12 500,00 12 500,00 a. w jednostkach powiązanych 12 500,00 12 500,00 - udziały lub akcje 12 500,00 12 500,00 - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - b. w pozostałych jednostkach - - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne długoterminowe aktywa finansowe - - 4. Inne inwestycje długoterminowe - - VI. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 5 206 187,83 403 256,43 1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 206 187,83 403 256,43 2. Inne rozliczenia międzyokresowe - - B. Aktywa obrotowe 28 861 929,53 18 360 925,12 I. Zapasy 6 16 075 481,41 9 795 479,07 1. Materiały - - 2. Półprodukty i produkty w toku - - 3. Produkty gotowe - - 4. Towary 16 075 481,41 9 782 979,07-11 -
5. Zaliczki na dostawy - 12 500,00 II. Należności krótkoterminowe 7 11 824 322,88 7 592 579,87 1. Należności od jednostek powiązanych 347 509,75 425 439,06 a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 347 509,75 425 439,06 - do 12 miesięcy 347 509,75 425 439,06 - powyżej 12 miesięcy - - b. Inne - - 2. Należności od pozostałych jednostek 11 476 813,13 7 167 140,81 a. z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty: 7 679 947,77 5 797 341,44 - do 12 miesięcy 7 679 947,77 5 797 341,44 - powyżej 12 miesięcy - - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społ. i zdrowotnych oraz innych b. świadczeń 2681629,43 547455,09 c. Inne 1115235,93 822344,28 d. dochodzone na drodze sądowej - - III. Inwestycje krótkoterminowe 8 806 310,83 799 006,47 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 806 310,83 799 006,47 a. w jednostkach powiązanych 107 662,71 102 472,71 - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki 107 662,71 102 472,71 - inne krótkoterminowe aktywa finansowe - - b. w pozostałych jednostkach 20,00 - - udziały lub akcje - - - inne papiery wartościowe - - - udzielone pożyczki - - - inne krótkoterminowe aktywa finansowe 20,00 - c. środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 698 628,12 696 533,76 - środki pieniężne w kasie i na rachunkach 698 628,12 676 910,73 - inne środki pieniężne - 19 623,03 - inne aktywa pieniężne - - 2. Inne inwestycje krótkoterminowe - - IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 155 814,41 173 859,71 A K T Y W A R A Z E M: 37 693 709,48 30 366 961,07 PASYWA nota 31-12-2012 31-12-2011 A. Kapitał (fundusz) własny. 6 143 923,01 10 939 043,89 I. Kapitał (fundusz) podstawowy 10 8020000,00 8020000,00 II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna) - - III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna) - - IV. Kapitał (fundusz) zapasowy 11 3527329,21 2920666,07 V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - - VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe - - VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych 12-444790,18-181799,85 VIII. Zysk (strata) netto - 4958616,02 180177,67 IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna) - - X. Kapitały mniejszości - - B. Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych 13 2 077 722,17 2 631 022,49 I. Ujemna wartość firmy - jednostki zależne 2077722,17 2631022,49 II. Ujemna wartość firmy - jednostki współzależne - - III. Ujemna wartość firmy - jednostki stowarzyszone - - C. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 29 472 064,30 16 796 894,69-12 -
I. Rezerwy na zobowiązania. 14 540 122,55 572 708,39 1. Rezerwa z tytułu odroczonego pod. Dochodowego 184 019,00 257 808,00 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne 23 186,90 - - Długoterminowa - - - Krótkoterminowa 23 186,90-3. Pozostałe rezerwy. 332 916,65 314 900,39 - Długoterminowe - - - Krótkoterminowe 332916,65 314900,39 II. Zobowiązania długoterminowe. 16a, 16b 731 156,70 977 274,18 1. Wobec jednostek powiązanych - - 2. Wobec pozostałych jednostek 731 156,70 977 274,18 a. kredyty i pożyczki 547 220,05 588 055,91 b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c. inne zobowiązania finansowe 183 936,65 - d. Inne - 389 218,27 III. Zobowiązania krótkoterminowe 17 27 344 288,85 15 199 644,82 1. Wobec jednostek powiązanych 42 665,80 17 790,92 a. z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 42 665,80 17 790,92 - do 12 miesięcy 42 665,80 17 790,92 - powyżej 12 miesięcy - - b. Inne - - 2. Wobec pozostałych jednostek 27 301 623,05 15 181 853,90 a. kredyty i pożyczki 4 209 753,03 2 668 639,21 b. z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych - - c. inne zobowiązania finansowe 214 080,81 355 255,50 d. z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 21 171 418,23 11 627 841,69 - do 12 miesięcy 21 171 418,23 11 627 841,69 - powyżej 12 miesięcy - - e. zaliczki otrzymane na dostawy - - f. zobowiązania wekslowe - - g. z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 227 489,33 443 286,92 h. z tytułu wynagrodzeń 116 328,48 24 384,09 i. Inne 1 362 553,17 62 446,49 3. Fundusze specjalne - - IV. Rozliczenia międzyokresowe 18 856 496,20 47 267,30 1. Ujemna wartość firmy - - 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 856 496,20 47 267,30 - Długoterminowe - - - Krótkoterminowe 856 496,20 47 267,30 P A S Y W A R A Z E M: 37 693 709,48 30 366 961,07 Warszawa, dnia 31 maja 2013 roku Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Witold Gazda Prezes Zarządu Spółki Dominującej Katarzyna Górska Członek Zarządu Spółki Dominującej Andrzej Wojno Członek Zarządu Spółki Dominującej - 13 -
Skonsolidowany rachunek zysków i strat Treść nota 01-01-2012 31-12-2012 01-01-2011 31-12-2011 A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: 54 073 118,05 55 123 608,40 - od jednostek powiązanych 66 614,16 59 994,52 I. Przychody netto ze sprzedaży produktów 19a 9 780 712,27 8 719 537,61 II. Zmiana stanu produktów - - III. Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki - - IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 19b 44 292 405,78 46 404 070,79 B. Koszty działalności operacyjnej 20 55 982 073,15 54 638 842,44 I. Amortyzacja 1 475 970,87 796 091,37 II. Zużycie materiałów i energii 2 714 824,67 3 349 619,08 III. Usługi obce 8 043 953,01 8 525 956,69 IV. Podatki i opłaty, w tym: 26 446,83 27 793,45 - podatek akcyzowy - - V. Wynagrodzenia 2 240 347,65 1 850 557,78 VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 404 009,39 314 056,62 VII. Pozostałe koszty rodzajowe 850 897,98 831 614,53 VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 40 225 622,75 38 943 152,92 C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B) - 1 908 955,10 484 765,96 D. Pozostałe przychody operacyjne 21 2 279 915,88 347 968,45 I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 11 287,78 9 738,93 II. Dotacje 296 252,07 - III. Inne przychody operacyjne 1 972 376,03 338 229,52 E. Pozostałe koszty operacyjne 22 856 826,20 791 401,26 I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych - - II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 544 159,72 400 751,67 III. Inne koszty operacyjne 312 666,48 390 649,59 F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E) - 485 865,42 41 333,15 G. Przychody finansowe 25 44 893,60 395 779,53 I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym - - - od jednostek powiązanych 23 - - II. Odsetki, w tym 6 340,92 50 423,48 - od jednostek powiązanych - - III. Zysk ze zbycia inwestycji 24-230 000,00 IV. Aktualizacja wartości inwestycji - - V. Inne 38 552,68 115 356,05 H. Koszty finansowe 26 4 475 025,43 257 404,31 I. Odsetki, w tym 363 294,45 210 807,35 - dla jednostek powiązanych - - II. Strata ze zbycia inwestycji - - III. Aktualizacja wartości inwestycji 4 000 000,00 15 000,00 IV. Inne 111 730,98 31 596,96 I. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych - - J. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F + G - H +/- I) - 4 915 997,25 179 708,37 K. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (K.I. - K.II.) - - 5 763,53 I. Zyski nadzwyczajne - 25 515,20 II Straty nadzwyczajne - 31 278,73 L. Odpis wartości firmy 27 414 412,92 414 412,92 I. Odpis wartości firmy - jedn. Zależne 414 412,92 414 412,92 II. Odpis wartości firmy - jedn. Współzależne - - III. Odpis wartości firmy - jedn. Stowarzysz - - M. Odpis ujemnej wartości firmy 28 553 300,32 553 300,32 I. Odpis ujemnej wart. firmy - jedn. Zależne 553 300,32 553 300,32 II. Odpis ujemnej wart. firmy - jedn. współzależne - - - 14 -
III. Odpis ujemnej wart. firmy - jedn. Stowarzysz - - N. Zysk (strata) brutto (J +/- K - L + M) - 4 777 109,85 312 832,24 O. Podatek dochodowy 29 181 506,17 132 654,57 P. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - R. Zyski (straty) mniejszości - - S. Z Y S K ( S T R A T A ) N E T T O (N - O - P +/- R) - 4 958 616,02 180 177,67 Warszawa, dnia 31 maja 2013 roku Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Witold Gazda Prezes Zarządu Spółki Dominującej Katarzyna Górska Członek Zarządu Spółki Dominującej Andrzej Wojno Członek Zarządu Spółki Dominującej - 15 -
Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Treść 01-01-2012 31-12-2012 Za okres 01-01-2011 31-12-2011 I. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) 10 939 043,89 10 660 612,78 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 - korekty błędów -163 495,14 98 253,46 I.a. Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO), po korektach 10 775 548,75 10 758 866,24 1. 1. Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu 8 020 000,00 8 020 000,00 1.1. Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - wydania udziałów (emisji akcji) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - umorzenia udziałów (akcji) 0,00 0,00 1.2. Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu 8 020 000,00 8 020 000,00 2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu 0,00 0,00 2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał podstawowy 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 2.2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu 0,00 0,00 3. Udziały (akcje) własne na początek okresu 0,00 0,00 a) zwiększenie 0,00 0,00 b) zmniejszenie 0,00 0,00 3.1. Udziały (akcje) własne na koniec okresu 0,00 0,00 4. Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu 2 920 666,07 2 638 080,10 4.1. Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego 606 663,14 282 585,97 a) zwiększenie (z tytułu) 606 663,14 282 585,97 - emisji akcji powyżej wartości nominalnej 0,00 0,00 - podziału zysku 606 663,14 282 585,97 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycia straty 0,00 0,00 - zmiany konsolidacyjne 0,00 0,00 - koszty emisji akcji 0,00 0,00 4.2. Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu 3 527 329,21 2 920 666,07 5. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu 0,00 0,00 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 5.1. Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - zbycie środków trwałych 0,00 0,00 5.2. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu 0,00 0,00 6. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na początek okresu 0,00 0,00 6.1. Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy) rezerwowych 0,00 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 6.2. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe na koniec okresu 0,00 0,00 7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu -181 799,85 2 532,68 7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 0,00 2 532,68 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 - korekty błędów 163 495,14 98 253,44 7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po korektach 163 495,14 100 786,12-16 -
a) zwiększenie (z tytułu) 180 177,67 0,00 - podziału zysku z lat ubiegłych 180 177,67 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 606663,14 282585,97 - podział zysku (przeniesienie na kapitał zapasowy wyników jednostek zależnych) 606663,14 282585,97 - wypłata z zysku 0,00 0,00 - zmiany konsolidacyjne 0,00 0,00 7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu -262 990,33-181 799,85 7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu 181 799,85 0,00 - zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości 0,00 0,00 - korekty błędów 0,00 0,00 7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach 181 799,85 0,00 a) zwiększenie (z tytułu) 0,00 0,00 - przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia 0,00 0,00 - zmiany konsolidacyjne 0,00 0,00 b) zmniejszenie (z tytułu) 0,00 0,00 - pokrycie straty 0,00 0,00 -zmiany konsolidacyjne 0,00 0,00 7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu 181 799,85 0,00 7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu -444 790,18-181 799,85 8. Wynik netto -4 958 616,02 180 177,67 a) zysk netto -4 958 616,02 180 177,67 b) strata netto 0,00 0,00 c) odpisy z zysku 0,00 0,00 9.1. Kapitały mniejszości na początek okresu 0,00 0,00 a) zwiększenia 0,00 0,00 b) zmniejszenia 0,00 0,00 9.2. Kapitały mniejszości na koniec okresu 0,00 0,00 II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ) 6 143 923,01 10 939 043,89 III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty) 6 143 923,01 10 939 043,89 Warszawa, dnia 31 maja 2013 roku Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Witold Gazda Prezes Zarządu Spółki Dominującej Katarzyna Górska Członek Zarządu Spółki Dominującej Andrzej Wojno Członek Zarządu Spółki Dominującej - 17 -
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Treść 01-01-2012 31-12-2012 Za okres 01-01-2011 31-12-2011 A. Przepływy środków pieniężne z działalności operacyjnej I. Zysk (strata) netto -4 958 616,02 180 177,67 II. Korekty razem 6 200 586,18-3 280 318,76 1. Amortyzacja 1475970,87 796091,37 2. Odpis wartości firmy 414412,92 414412,92 3. Odpis ujemnej wartości firmy -553300,32-553300,32 4. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych -3664,16-160275,08 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 334117,83 190975,77 6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej 30098,19-387051,47 7. Zmiana stanu rezerw -32585,84 380899,93 8. Zmiana stanu zapasów -6135604,37-896776,25 9. Zmiana stanu należności -4011743,01 1010511,12 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i 10744704,91-3518366,74 kredytów 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych -61820,84-313474,90 12. Inne korekty 4000000,00-243965,11 III Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) 1 241 970,16-3 100 141,09 B Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej I Wpływy 231 336,18 1 030 228,22 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów 231336,18 300228,22 trwałych 2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i 0,00 0,00 prawne 3. Z aktywów finansowych, w tym: 0,00 230000,00 a) w jednostkach powiązanych 0,00 230000,00 b) w pozostałych jednostkach 0,00 0,00 - zbycie aktywów finansowych 0,00 0,00 - dywidendy i udziały w zyskach 0,00 0,00 - spłata udzielonych pożyczek długoterminowych 0,00 0,00 - odsetki 0,00 0,00 - inne wpływy z aktywów finansowych 0,00 0,00 4. Inne wpływy inwestycyjne 0,00 500000,00 II Wydatki 3 326 436,76 1 086 826,47 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych 2943775,38 782178,00 aktywów trwałych 2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne 0,00 0,00 3. Na aktywa finansowe, w tym: 220020,00 100000,00 a) w jednostkach powiązanych 220000,00 100000,00 b) w pozostałych jednostkach 20,00 0,00 - nabycie aktywów finansowych 20,00 0,00 - udzielone pożyczki długoterminowe 0,00 0,00 4. Inne wydatki inwestycyjne 162641,38 204648,47 III Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) -3 095 100,58-56 598,25 C Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej I Wpływy 5 257 935,76 1 966 487,88 1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i in. instrumentów kapitał. oraz dopłat do kapitału 0,00 0,00-18 -
2. Kredyty i pożyczki 4171772,11 1966487,88 3. Emisja dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 4. Inne wpływy finansowe 1086163,65 0,00 II Wydatki 3 402 710,98 795 319,33 1. Nabycie udziałów (akcji) własnych 0,00 0,00 2. Dywidendy i innych wypłaty na rzecz właścicieli 0,00 0,00 3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału 0,00 0,00 zysku 4. Spłaty kredytów i pożyczek 2705113,25 206945,44 5. Wykup dłużnych papierów wartościowych 0,00 0,00 6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 0,00 0,00 7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 358619,31 366209,08 8. Odsetki 338978,42 222164,81 9. Inne wydatki finansowe 0,00 0,00 III Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II) 1 855 224,78 1 171 168,55 D Przepływy pieniężne netto, razem (A.III. +/- B.III. +/- C.III.) 2 094,36-1 985 570,79 E Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym 2 094,36-1 985 570,79 - zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych 0,00 0,00 F Środki pieniężne na początek okresu 696 533,76 2 682 104,55 G Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym 698 628,12 696 533,76 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0,00 0,00 Warszawa, dnia 31 maja 2013 roku Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Witold Gazda Katarzyna Górska Andrzej Wojno Prezes Zarządu Spółki Dominującej Członek Zarządu Spółki Dominującej Członek Zarządu Spółki Dominującej - 19 -
Dodatkowe informacje i objaśnienia Nota 1a Wartości niematerialne i prawne 2012 2011 a) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości - - b) pozostałe wartości niematerialne i prawne 1 604 395,43 414 777,95 c) zaliczki na wartości niematerialne i prawne 141 446,00 8 446,00 Wartości niematerialne i prawne razem 1 745 841,43 423 223,95 Nota 1b Tabela ruchu wartości niematerialnych i prawnych (wg grup rodzajowych) Pozostałe wartości niematerialne i prawne Wartości niematerialne i prawne razem a) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na początek okresu 855 831,75 855 831,75 zwiększenia (z tytułu) 1 815 580,00 1 815 580,00 zakup 1 815 580,00 1 815 580,00 przejęcie pozostałe zmniejszenia (z tytułu) likwidacja sprzedaż pozostałe b) wartość brutto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 2 671 411,75 2 671 411,75 c) skumulowana amortyzacja na początek okresu 433 548,79 433 548,79 d) amortyzacja za okres (z tytułu) 633 467,53 633 467,53 Zwiększenia 638 667,53 638 667,53 Zmniejszenia 5 200,00 5 200,00 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 1 067 016,32 1 067 016,32 f) wartość netto wartości niematerialnych i prawnych na koniec okresu 1 604 395,43 1 604 395,43 Nota 2a WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTKI ZALEŻNE 2012 2011 a) wartość firmy jednostki zależne 3 148 087,36 7 562 500,28 wartość firmy jednostki zależne 3 148 087,36 7 562 500,28 Zmiana stanu wartości firmy jednostek zależnych 2012 2011 a) wartość firmy brutto na początek okresu 8 288 257,90 8 288 257,90 b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość firmy brutto na koniec okresu 8 288 257,90 8 288 257,90 e) odpis wartości firmy na początek okresu 725 757,62 621 619,38-20 -
korekta odpisu wartości firmy Grist 99 sp. z o.o. za 2010 rok (310 809,69) f) odpis wartości firmy na początek okresu po korekcie 725 757,62 310 809,69 f) odpis wartości firmy za okres (z tytułu) 4 414 412,92 414 947,93 odpis wartości firmy Grist 99 sp. z o.o. 414 412,92 414 947,93 odpis z tytułu utraty wartości firmy Grist 99 sp. z o.o. 4 000 000,00 g) odpis wartości firmy na koniec okresu 5 140 170,54 725 757,62 h) wartość firmy netto na koniec okresu 3 148 087,36 7 562 500,28 Nota 2b Wartość firmy oraz ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych w 2012 roku Wartość firmy Spółka udział rok nabycia cena nabycia aktywa netto +/ wartość firmy na dzień nabycia umorzenie +/ wartość firmy 31-12-2012 Grist 99 sp. z o.o. 100% 2010 9 100 000,00 811 742,10 8 288 257,90 5 140 170,54 3 148 087,36 razem wartość firmy podmioty zależne: 8 288 257,90 5 140 170,54 3 148 087,36 Ujemna wartość firmy Spółka udział rok nabycia cena nabycia aktywa netto +/ wartość firmy na dzień nabycia umorzenie +/ wartość firmy 31-12-2012 Motoricus.com sp. z o.o. 100% 2010 100 000,00 3 341 728,08 (3 241 728,08) (1 421 331,39) (1 820 396,69) Aaltonen sp. z o.o. 100% 2010 54 000,00 454 832,39 (400 832,39) (143 506,92) (257 325,47) razem ujemna wartość firmy podmioty zależne: (3 642 560,47) (1 564 838,31) (2 077 722,16) Wartość firmy oraz ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych w 2011 roku Wartość firmy Spółka udział rok nabycia cena nabycia aktywa netto +/ wartość firmy na dzień nabycia umorzenie +/ wartość firmy 31-12- 2011 Grist 99 sp. z o.o. 100% 2010 9 100 000,00 811 742,10 8 288 257,90 725 757,62 7 562 500,28 razem wartość firmy podmioty zależne: 8 288 257,90 725 757,62 7 562 500,28 Ujemna wartość firmy Spółka udział rok nabycia cena nabycia aktywa netto +/ wartość firmy na dzień nabycia umorzenie +/ wartość firmy 31-12- 2011 Motoricus.com sp. z o.o. 100% 2010 100 000,00 3 341 728,08 (3 241 728,08) (928 917,03) (2 312 811,05) Aaltonen sp. z o.o. 100% 2010 54 000,00 454 832,39 (400 832,39) (82 620,95) (318 211,44) razem ujemna wartość firmy podmioty zależne: (3 642 560,47) (1 011 537,98) (2 631 022,49) - 21 -
Nota 3a Rzeczowe aktywa trwałe 2012 2011 a) środki trwałe, w tym: 3 082 107,74 3 220 358,99 grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu) 529 665,00 529 665,00 budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej 948 969,42 1 014 280,81 urządzenia techniczne i maszyny 506 997,31 333 739,02 środki transportu 312 636,36 473 830,10 pozostałe środki trwałe 783 839,65 868 844,06 b) środki trwałe w budowie 637 055,59 384 196,30 c) zaliczki na środki trwałe w budowie Rzeczowy majątek trwały, razem 3 719 163,33 3 604 555,29 Środki trwałe bilansowe (struktura własnościowa) 2012 2011 a) własne 3 134 663,90 2 603 483,51 b) używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy o 584 1 001 podobnym charakterze, w tym: 499,43 071,78 środki trwałe w leasingu finansowym 584 499,43 1 001 071,78 Środki trwałe bilansowe razem 3 719 163,33 3 604 555,29 W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie miało miejsca użytkowanie wieczyste gruntów przez Spółki Grupy Kapitałowej oraz nie wystąpiły zobowiązania wobec budżetu państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego z tytułu prawa własności budynków i budowli. W 2012 i 2011 roku nie dokonano odpisu aktualizującego wartość środków trwałych. W 2012 i 2011 roku nie poniesiono kosztów na wytworzenie we własnym zakresie środków trwałych, zarówno już przyjętych do użytkowania, jak i znajdujących się na dzień bilansowy w budowie. Nota 3b Tabela ruchu środków trwałych (wg grup rodzajowych) Wyszczególnienie grunty własne budynki i budowle urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 529 665,00 1 184 675,89 752 306,11 953 498,17 1 151 133,88 4 571 279,05 zwiększenia (z tytułu) 29 329,73 435 054,67 142 759,42 304 904,63 912 048,45 inwestycje 7 650,00 7 650,00 zakup 21 679,73 435 054,67 142 759,42 304 904,63 904 398,45 pozostałe zmniejszenia (z tytułu) 7 650,00 10 000,00 162 114,17 152 114,78 331 878,95 sprzedaż 10 000,00 162 114,17 152 114,78 324 228,95 likwidacja 7 650,00 7 650,00 b) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu 529 665,00 1 206 355,62 1 177 360,78 934 143,42 1 303 923,73 5 151 448,55 c) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 169 220,19 417 896,40 478 706,75 285 096,72 1 350 920,06-22 -
d) amortyzacja za okres (z tytułu) 88 166,01 252 467,07 142 800,31 234 987,36 718 420,75 Zwiększenia 88 166,01 262 467,07 253 206,41 313 940,73 917 780,22 amortyzacja środków trwałych 88 166,01 262 467,07 253 206,41 313 940,73 917 780,22 Zmniejszenia 10 000,00 110 406,10 78 953,37 199 359,47 sprzedaż 10 000,00 110 406,10 78 953,37 199 359,47 likwidacja e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu 257 386,20 670 363,47 621 507,06 520 084,08 2 069 340,81 f) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 529 665,00 948 969,42 506 997,31 312 636,36 783 839,65 3 082 107,74 Nota 4a Inwestycje długoterminowe 2012 2011 a) nieruchomości - - b) długoterminowe aktywa finansowe 12 500,00 12 500,00 b1. w jednostkach powiązanych - - udziały i akcje - - b2. w pozostałych jednostkach 12 500,00 12 500,00 udziały lub akcje 12 500,00 12 500,00 inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki - - Inwestycje długoterminowe, razem 12 500,00 12 500,00 Nota 4b Lp. Jednostka Siedziba 1 Akcje/udziały w pozostałych jednostkach 2012 r. Przedmiot działalności Wartość bilansowa akcji/udziałów % udział w kapitale zakładowym /akcyjnym Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu HBZ sp. z o.o. Warszawa agencja e- commerce 12 500,00 33 33 Razem: 12 500,00 Lp. Jednostka Siedziba 1 Akcje/udziały w pozostałych jednostkach 2011 r. Przedmiot działalności Wartość bilansowa akcji/udziałów % udział w kapitale zakładowym/a kcyjnym Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu HBZ sp. z o.o. Warszawa agencja e- commerce 12 500,00 33 33 Razem: 12 500,00 W 2011 roku dokonano odpisu aktualizującego wartość posiadanych udziałów w wysokości 12 500,00 zł. - 23 -
Nota 4c Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych w podziale na grupy rodzajowe Nieruchomości Wartości niematerialne i prawne Długoterminowe aktywa finansowe Inne inwestycje długoterminowe Razem a) stan na początek okresu - - 12 500,00-12 500,00 b) zwiększenia (z tytułu) - - - - - zakup - - - - - udział w wyniku fin. - - - - - inne - - - - - c) zmniejszenia (z tytułu) - - - - - sprzedaż - - - - - odpis aktualizujący - - - - - inne - - - - - d) stan na koniec okresu - - 12 500,00-12 500,00 Nota 5 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2012 2011 1. Zobowiązania z tytułu leasingu 84 110,00 130 170,00 2. Straty podatkowe 57 000,00 131 373,00 3. Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe 22 287,00 46 683,00 4. Rezerwy na zobowiązania 39 605,00 29 699,00 6. Inne 3 185,83 65 331,43 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu 206 187,83 403 256,43 Nota 6 Zapasy 2012 2011 a) materiały - - b) półprodukty i produkty w toku - - c) produkty gotowe - - d) towary 16 075 481,41 9 782 979,07 e) zaliczki na poczet dostaw - 12 500,00 Zapasy netto razem 16 075 481,41 9 795 479,07 Odpisy aktualizujące wartość zapasów 28 905,79 28 314,00 Zapasy brutto 16 104 387,20 9 823 793,07 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów 2012 2011 a) stan na początek okresu 28 314,00 - b) zwiększenia (z tytułu) 17 913,82 28 314,00 utworzenie 17 913,82 28 314,00 c) zmniejszenia (z tytułu) 17 322,03 - rozwiązanie 17 322,03 - Stan odpisów aktualizujących wartość zapasów na koniec okresu 28 905,79 28 314,00-24 -
Nota 7 Należności krótkoterminowe 2012 2011 a) od jednostek powiązanych 347 509,75 425 439,06 z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty do 12 miesięcy 347 509,75 425 439,06 b) od pozostałych jednostek 7 679 947,77 5 797 341,44 z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty do 12miesięcy 7 679 947,77 5 797 341,44 Należności krótkoterminowe 2012 2011 do 12 miesięcy 8 027 457,52 6 222 780,50 powyżej 12 miesięcy - - należności z tytułu podatków, dotacji i ubezpieczeń społecznych 2 681 629,43 547 455,09 należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach - - pozostałe należności 1 115 235,93 822 344,28 Należności krótkoterminowe netto 11 824 322,88 7 592 579,87 Odpisy aktualizujące wartość należności 887 888,62 390 758,65 Należności krótkoterminowe brutto 12 712 211,50 7 983 338,52 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności 2012 2011 a) stan na początek okresu 390 758,65 8 288,92 b) zwiększenia (z tytułu) 500 194,97 382 469,73 odpis 500 194,97 382 469,73 c) zmniejszenia (z tytułu) 3 065,00 - wykorzystanie 3 065,00 - rozwiązanie - - Stan odpisów aktualizujących wartość należności na koniec okresu 887 888,62 390 758,65 Nota 8 Inwestycje krótkoterminowe 2012 2011 1. Krótkoterminowe aktywa finansowe 806 310,83 799 006,47 a) w pozostałych jednostkach 107 682,71 102 472,71 udziały lub akcje - - inne papiery wartościowe - - udzielone pożyczki 107 662,71 102 472,71 inne krótkoterminowe aktywa finansowe 20,00 - b) środki pieniężne i inne aktywa finansowe 698 628,12 696 533,76 środki pieniężne w kasie i na rachunkach 698 628,12 676 910,73 inne środki pieniężne - 19 623,03 Środki pieniężne 2012 2011 a) środki pieniężne w kasie 559 903,92 331 380,71 b) środki pieniężne na rachunkach bankowych 138 724,20 345 530,02 c) inne środki pieniężne - 19 623,03 Środki pieniężne, razem 698 628,12 696 533,76-25 -
Środki pieniężne (struktura walutowa) 2012 2011 a) w walucie polskiej 653 464,52 660 318,02 b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) 45 163,60 36 215,74 waluta EUR 45 163,60 36 215,74 Środki pieniężne, razem 698 628,12 696 533,76 Nota 9 Pozostałe rozliczenia międzyokresowe 2012 2011 czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym: ubezpieczenia majątkowe 47 628,93 30 016,46 domeny 6 579,16 38 080,94 prowizje od kredytu - 8 299,00 rozrachunki na przełomie roku 32 311,29 85 913,34 pozostałe 69 295,03 11 549,98 Rozliczenia międzyokresowe, razem 155 814,41 173 859,72-26 -
sporządzone na 31 grudnia 2011 roku Nota 10 Kapitał akcyjny Wartość nominalna jednej akcji Seria/emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcji Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) A na okaziciela bez uprzywilejowania 1 400 000 700 000 gotówka 21.10.2008 10.10.2008 B na okaziciela bez uprzywilejowania 1 400 000 700 000 gotówka 21.10.2008 10.10.2008 C na okaziciela bez uprzywilejowania 40 000 20 000 gotówka 21.10.2008 10.10.2008 D na okaziciela bez uprzywilejowania 200 000 100 000 gotówka 22.10.2009 10.10.2008 E na okaziciela bez uprzywilejowania 13 000 000 6 500 000 gotówka 16.12.2010 01.01.2010 Liczba akcji razem 16 040 000 Kapitał akcyjny razem 8 020 000 Struktura akcjonariatu na 31 grudnia 2012 roku Akcjonariusz Ilość i procent akcji Ilość i procent głosów Perdi Ltd 11 830 000 73,75% 11 830 000 73,75% Xaralax Ltd 1 170 000 7,29% 1 170 000 7,29% G Funds&Capital LLC 920 000 5,74% 920 000 5,74% Pozostali 2 120 000 13,22% 2 120 000 13,22% Razem 16 040 000 100,00% 16 040 000 100,00% - 27 -
sporządzone na 31 grudnia 2011 roku Nota 11 Kapitał zapasowy 2012 2011 a) ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 2 630 873,30 2 630 873,30 b) utworzony ustawowo z podziału zysku 7 206,80 7 206,80 c) utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad wymaganą ustawowo (minimalną) wartość - - d) z dopłat akcjonariuszy/wspólników - - e) z podziału zysku Spółek zależnych 889 249,11 282 585,97 Kapitał zapasowy, razem 3 527 329,21 2 920 666,07 Nota 12 Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych 2012 2011 a) niepodzielony zysk (wartość dodatnia) 1 039 677,05 1 074 102,75 b) niepokryta strata (wartość ujemna) - 1 570 992,06-1 255 902,60 Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych - 531 315,01-181 799,85 Nota 13 Ujemna wartość firmy jednostki zależne 2012 2011 a) ujemna wartość firmy jednostki zależne 2 164 247,00 2 631 022,49 b) ujemna wartość firmy jednostki współzależne c) ujemna wartość firmy jednostki stowarzyszone Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem 2 164 247,00 2 631 022,49 Zmiana stanu ujemnej wartości firmy jednostek zależnych 2012 2011 a) ujemna wartość firmy brutto na początek okresu 3 599 298,05 3 422 560,47 b) zwiększenia (z tytułu) - 176 737,58 nabycie Jednostki Motoricus.com sp. z o.o. - - nabycie jednostki Aaltonen sp. z o.o. korekta wartości godziwej aktywów netto Aaltonen sp. z o.o. - 176 737,58 c) zmniejszenia (z tytułu) - - zbycie - - d) ujemna wartość firmy brutto na koniec okresu 3 599 298,05 3 599 298,05 e) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu 968 275,56 256 692,06 f) korekta odpisu ujemnej wartości firmy - 158 283,18 jednostki Motoricus.com sp. z o.o. - 126 181,17 jednostki Aaltonen sp. z o.o. - 32 102,01 g) odpis ujemnej wartości firmy na początek okresu po korekcie 968 275,56 414 975,24 h) odpis ujemnej wartości firmy za okres (z tytułu) 553 300,32 553 300,32 odpis ujemnej wartości firmy jednostki Motoricus.com sp. z o.o. 492 414,36 492 414,36 odpis ujemnej wartości firmy jednostki Aaltonen sp. z o.o. 60 885,96 60 885,96 i) odpis wartości firmy na koniec okresu 1 521 575,88 968 275,56 j) ujemna wartość firmy netto na koniec okresu 2 077 722,17 2 631 022,49-28 -
sporządzone na 31 grudnia 2011 roku Nota 14 Rezerwa na odroczony podatek dochodowy 2012 2011 1. Różnica między amortyzacją podatkową a bilansową 137 534,00 181 663,00 2. Różnica dotycząca wartości godziwej aktywów 11 604,00 60 370,00 3. Inne 34 881,00 15 775,00 Stan rezerw na podatek dochodowy na koniec okresu 184 019,00 257 808,00 Nota 15 Pozostałe rezerwy (wg tytułów): 2012 2011 Rezerwa na badanie sprawozdania finansowego 41 000,00 36 000,00 Rezerwa na koszty 109 455,73 132 456,88 Rezerwa na wynagrodzenia 23 186,90 - Pozostałe rezerwy 182 460,92 146 443,51 Pozostałe rezerwy, razem 356 103,55 314 900,39 Nota 16a Zobowiązania długoterminowe 2012 2011 a) wobec jednostek powiązanych - - b) wobec pozostałych jednostek 731 156,70 977 274,18 kredyty i pożyczki 547 220,05 588 055,91 inne zobowiązania finansowe 183 936,65 - inne - 389 218,27 Zobowiązania długoterminowe, razem 731 156,70 977 274,18 Nota 16b Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów bankowych i pożyczek Nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej, siedziba Kwota kredytu / pożyczki wg umowy Kwota kredytu / pożyczki pozostała do spłaty Warunki oprocentowania Termin spłaty Zabezpieczenia Grist 99 sp. z o.o. Latchorzew, Hubala Dobrzańskiego 155 652 137,50 547 220,05 zmienna stopa oprocentowania (w dniu zawarcia umowy 8,81%) 03.12.2024 hipoteka kaucyjna do kwoty 1 305 000,00 zł na nieruchomości położonej w miejscowości Nowe Babice, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, poręczenie - 29 -