Infolinia 19 503 INFORMACJE O OFERCIE Emitent PKP Cargo S.A. Historia Emitenta Spółka, będąca podmiotem dominującym Grupy, w swej obecnej formie prawnej powstała w lipcu 2001 roku w ramach procesu restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego PKP, które było wówczas operatorem zarówno przewozów towarowych, jak i pasażerskich w Polsce oraz właścicielem i zarządcą infrastruktury kolejowej. W kwietniu 2002 roku rozpoczęto w Polsce proces liberalizacji rynku kolejowego, a usługi towarowych przewozów kolejowych zaczęli oferować także inni prywatni przewoźnicy. W związku z powyższym Grupa zaczęła tracić swój udział w rynku, co spowodowało potrzebę jej gruntownej restrukturyzacji, której proces rozpoczął się w 2009 roku. W jej wyniku działalność Grupy została w istotny sposób zoptymalizowana, a Grupa dokonała udanej transformacji od przedsiębiorstwa państwowego w wysoce konkurencyjnego europejskiego operatora logistycznego. Grupa stale poszerza geograficzny obszar swojej działalności, wykorzystując możliwości wynikające z liberalizacji europejskiego rynku kolejowych przewozów towarowych. W 2010 roku Spółka uzyskała niezbędne uprawnienia umożliwiające samodzielne realizacje przewozów na terenie Republiki Czeskiej i Niemiec, w 2011 roku na Słowacji, w 2012 roku w Austrii oraz w Belgii, a w 2013 roku na Węgrzech. 1
Zarys działalności Grupa PKP Cargo SA jest największym operatorem kolejowych przewozów towarowych w Polsce i 2. największym operatorem kolejowych przewozów towarowych w UE (udział w łącznej pracy przewozowej w Polsce w 2012 roku wyniósł 60,3%, a w UE w 2011 r. 8,5% - dane odpowiednio UTK oraz Spółki i Eurostatu). W I półroczu 2013 r. udział Grupy w łącznej pracy przewozowej wykonanej w Polsce spadł do 59,7% (według danych UTK). Działalność Grupy obejmuje szeroki zakres usług kolejowego transportu towarów. W 2012 roku 97,9% przychodów z działalności operacyjnej Grupy stanowiły przychody ze sprzedaży, z czego większość stanowi sprzedaż usługi transportu kolejowego towarów. Ponadto Grupa oferuje swoim klientom usługi dodatkowe, w tym: krajową i zagraniczną spedycję towarów, usługi intermodalne, usługi bocznicowe oraz terminale (przeładunek i magazynowanie towarów na styku linii normalno- i szerokotorowej na wschodniej granicy Polski, jak również w innych kluczowych lokalizacjach Polski). Ponadto Grupa realizuje większość procesu utrzymania i napraw użytkowanego taboru. Grupa transportuje zróżnicowane rodzaje towarów, z największym udziałem surowców przy rosnącym wolumenie przewozów intermodalnych. W 2012 roku Grupa przetransportowała 116,7 miliona ton ładunków, a praca przewozowa wykonana w Polsce wyniosła 29,6 miliarda tkm. Największy udział w pracy przewozowej wykonanej przez Grupę stanowią: (i) paliwa stałe (głównie węgiel); (ii) kruszywa i materiały budowlane; (iii) metale i rudy, które stanowiły, odpowiednio, 38,5%, 22,0% i 13,0% łącznej pracy przewozowej wykonanej w Polsce w 2012 roku. W okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2013 roku Grupa przetransportowała 52,8 miliona ton ładunków, a praca przewozowa Grupy wykonana w Polsce wyniosła 14,0 miliarda tkm, zaś dla porównania, w okresie 6 miesięcy zakończonym 30 czerwca 2012 roku Grupa przetransportowała 55,6 miliona ton ładunków, a praca przewozowa Grupy wykonana w Polsce wyniosła 14,1 miliarda tkm. W 2012 roku Grupa obsługiwała ponad 1000 klientów, przy czym 56,4% przychodów z działalności operacyjnej Grupy zostało wygenerowanych przez 40 kluczowych klientów, a 10 największych klientów Grupy zapewniło łącznie 30,3% przychodów z działalności operacyjnej Grupy w 2012 roku. Grupa nawiązała długoterminowe relacje umowne z największymi grupami przemysłowymi działającymi w Polsce, w szczególności Grupa zawarła wieloletnie umowy z ArcelorMittal Poland, Grupą PGE, Grupą Tauron, Grupą JSW, Węglokoksem oraz producentami kruszyw. Grupa posiada największą flotę kolejowego taboru towarowego w Polsce, a obecnie jest jedynym przewoźnikiem w Polsce będącym w stanie zapewnić odpowiednią liczbę lokomotyw i wagonów niezbędną do jednoczesnej obsługi wielu klientów, charakteryzujących się wysokim zapotrzebowaniem na usługi przewozowe w szczytowym okresie przewozów. Według stanu na dzień 30 czerwca 2013 r. Grupa posiadała 2.459 lokomotyw oraz 63.488 wagonów towarowych. Rozmiar floty Grupy zapewnia jej znaczącą przewagę konkurencyjną, ponieważ koszt zakupu lokomotyw i wagonów stanowi istotną barierę wejścia na rynek dla nowych podmiotów. 2
Dane finansowe* (w mln zł) 2010 2011 2012 I poł. 2013 Przychody 4 778,6 5 577,0 5 173,4 2 291,2 Zysk netto 31,6 411,6 267,4 76,8 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 470,6 865,9 781,2 293,0 * skonsolidowane sprawozdania z całkowitych dochodów Grupy za wskazane okresy Dynamiczny wzrost przychodów z działalności operacyjnej w 2011 roku wynikał głównie z silnego wzrostu popytu na transport kruszyw i materiałów budowlanych w związku z realizacją projektów infrastrukturalnych w Polsce, a także z procesów restrukturyzacji i optymalizacji Grupy. Spadek r/r w 2012 r. wynikał ze zmniejszenia realizacji projektów infrastrukturalnych, ale poziom przychodów w 2012 r. był o 8,3% wyższy niż w 2010 roku. Zyski spółki w każdym z ostatnich 3 lat znajdowały obfite pokrycie w operacyjnych przepływach pieniężnych. Przewagi konkurencyjne Bezsprzeczny lider w Polsce drugim co do wielkości rynku kolejowych przewozów towarowych w Unii Europejskiej Pozytywna długoterminowa perspektywa dla rynku, na którym Grupa prowadzi działalność Silna i stabilna pozycja Grupy w Polsce z perspektywami rozwoju w kraju i za granicą Szeroki zakres usług uzupełniających działalność przewozową Grupy Długoterminowe relacje z kluczowymi klientami Największy w Polsce oraz zróżnicowany tabor kolejowy Bezprecedensowa transformacja przedsiębiorstwa państwowego w konkurencyjnego kolejowego przewoźnika towarowego Silna pozycja finansowa 3
Strategia Poprawa efektywności operacyjnej w celu utrzymania kosztów pod kontrolą Utrzymanie pozycji lidera w Polsce Rozwijanie działalności w rosnących i atrakcyjnych segmentach rynku w Polsce Rozwijanie działalności na rynkach zagranicznych Prognozy finansowe Obecny Zarząd do daty publikacji prospektu nie prezentował prognoz wyników lub wyników szacunkowych. Polityka dywidendy Zarząd PKP Cargo będzie rekomendował przeznaczanie 35-50 proc. rocznego zysku spółki na dywidendę. Struktura akcjonariatu Obecnie jedynym akcjonariuszem spółki jest Akcjonariusz Sprzedający (grupa PKP), który posiada 43 338 015 akcji, stanowiących 100 proc. jej kapitału. W ramach oferty PKP grupa PKP chce sprzedać 50 proc. minus jedna akcja PKP Cargo SA. Pozostałe akcje należące do PKP zostaną po ofercie objęte 180 dniowym ograniczeniem zbywalności. Ostateczna liczba akcji oferowanych ustalona zostanie w taki sposób, aby po przeprowadzeniu oferty oraz przy uwzględnieniu rozwodnienia wynikającego z emisji akcji pracowniczych zaplanowanej po debiucie, PKP pozostał większościowym akcjonariuszem z udziałem powyżej 50 proc. kapitału zakładowego spółki. Oferta Oferta publiczna składa się z akcji sprzedawanych przez PKP S.A. ( Akcjonariusz Sprzedający ), do którego należy obecnie 100% kapitału zakładowego PKP CARGO. Akcjonariusz Sprzedający oferuje do 21.669.007 akcji zwykłych serii A na okaziciela, tj. 50% minus jedna wszystkich akcji Spółki. 4
22 października 2013 r. zostanie ustalona Cena Sprzedaży akcji dla Inwestorów Indywidualnych oraz Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych może zostać ustalona na poziomie wyższym niż Cena Maksymalna. Cena Sprzedaży dla Inwestorów Indywidualnych nie będzie wyższa od Ceny Maksymalnej. W przypadku, gdy Cena Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy Indywidualni nabędą akcje po cenie równej Cenie Sprzedaży dla Inwestorów Instytucjonalnych. Najpóźniej w dniu ustalenia Ceny Sprzedaży, tj. 22 października 2013 r., Akcjonariusz Sprzedający podejmie decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych ustalona zostanie w taki sposób, aby po przeprowadzeniu Oferty oraz przy uwzględnieniu rozwodnienia wynikającego z emisji Akcji Pracowniczych zaplanowanej po debiucie, PKP S.A. pozostał większościowym akcjonariuszem z udziałem powyżej 50% kapitału zakładowego Spółki. Ryzyka Szczegółowe ryzyka dotyczące działalności Emitenta, jak i samej Oferty znajdują się w Prospekcie Emisyjnym opublikowanym na stronie http://www.pkp-cargo.pl/ofertapubliczna/prospekt.php. Zapisy Inwestorzy Indywidualni mogą składać zapisy po Cenie Maksymalnej, która została ustalona na 74 zł. Inwestor Indywidualny ma prawo złożyć tylko jeden zapis na co najmniej 1, ale nie więcej niż 500 akcji oferowanych. Warunki cenowe Akcje PKP Cargo przy Cenie Maksymalnej w zapisie dla inwestorów indywidualnych (74 zł) wyceniane są przy 15,45-krotności zysków za okres II poł. 2012-I poł. 2013 r. i 0,93 wartości kapitału własnego na ostatni dzień podany w prospekcie tj. 31 sierpnia 2013 r. Poniżej średnie rynkowe wartości wskaźników dla głównych indeksów GPW: C/Z C/WK WIG 16,80 1,02 WIG20 13,27 1,29 mwig40 22,83 1,75 PKP Cargo 15,45 0,93 Źródło: indeksy - strona gpw.pl, dane z 17.10.2013, PKP Cargo - wyliczenia własne na podstawie danych finansowych z Prospektu 5
Przydział akcji Dla Inwestorów Indywidualnych będzie obowiązywać zasada Maksymalnego Przydziału. Oznacza to, że na podstawie ważnych zapisów złożonych przez Inwestorów Indywidualnych zostanie określona maksymalna liczba akcji, które mogą zostać przydzielone takim inwestorom. Zapisy, które będą opiewały na mniejszą lub równą liczbę akcji zostaną zrealizowane w pełni, natomiast te, które będą przekraczały ten poziom zostaną zrealizowane na poziomie maksymalnego przydziału. Intencją Akcjonariusza Sprzedającego jest, aby do Inwestorów Indywidualnych trafiło 15% Akcji Oferowanych (przy czym Akcjonariusz Sprzedający po konsultacji i w uzgodnieniu z Globalnymi Koordynatorami zastrzega sobie prawo do zmiany tej liczby do 20%). Przydział akcji zostanie dokonany w dniu 28 października 2013 r. Harmonogram oferty 8 października - publikacja aneksu do prospektu z ceną maksymalną, rozpoczęcie procesu budowy księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych; 9 października - początek przyjmowania zapisów od inwestorów indywidualnych; 21 października - zakończenie przyjmowania zapisów od inwestorów indywidualnych; 22 października - zakończenie procesu budowania księgi popytu wśród inwestorów instytucjonalnych, ustalenie ostatecznej liczby akcji oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów oraz ceny sprzedaży; 23 października - początek przyjmowania zapisów od inwestorów instytucjonalnych; 25 października - zakończenia przyjmowania zapisów od inwestorów instytucjonalnych; złożenie zlecenia sprzedaży akcji oferowanych na rzecz inwestorów indywidualnych za pośrednictwem systemu GPW oraz zapisanie akcji oferowanych na rachunkach papierów wartościowych inwestorów indywidualnych. 28 października - ewentualne zapisy składane przez gwarantów oferty w wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy o gwarantowanie oferty, przydział akcji oferowanych; 30 października - zapisanie akcji oferowanych na rachunkach papierów wartościowych inwestorów instytucjonalnych; 31 października - zakładany pierwszy dzień notowania akcji na GPW 6
Debiut i notowanie na GPW Debiut akcji spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie planowany jest na 31 października 2013 r. Stabilizacja W okresie 30 dni od rozpoczęcia notowań Akcji na GPW Menedżer Stabilizujący może przeprowadzać transakcje mające na celu utrzymanie ceny rynkowej akcji Spółki na GPW na poziomie wyższym niż poziom, który w innych okolicznościach utrzymywałby się na rynku. Składanie zapisów Biuro Maklerskie Alior Banku SA wchodzi w skład konsorcjum dystrybucyjnego i przyjmuje zapisy na akcje PKP CARGO SA, sprzedawane w ofercie publicznej w transzy dla Inwestorów Indywidualnych za pośrednictwem: a) Punktów Przyjmowania Zleceń, których lokalizację znaleźć można na stronie: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/placowki b) Infolinii, pod numerem 19 503 (w przypadku połączenia z telefonu stacjonarnego koszt za minutę połączenia liczony jest według taryfy lokalnej; w przypadku połączenia z telefonu komórkowego, koszt połączenia liczony jest według taryfy operatora sieci komórkowej) http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_telefon c) Internetu: http://www.aliorbank.pl/pl/biuro_maklerskie/informacje_o_biurze/dostep_przez_internet Źródła: prospekt emisyjny, strona WWW PKP CARGO SA, PAP Właścicielem niniejszego opracowania jest Alior Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Łopuszańska 38D, 02-232 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, KRS: 0000305178, REGON: 141387142, NIP: 1070010731, kapitał zakładowy: 635 829 650 PLN (opłacony w całości). Opracowanie zostało przygotowane przez pracowników Biura Maklerskiego Alior Bank S.A. będącego wydzieloną organizacyjnie i finansowo jednostką w strukturach Alior Bank Spółka Akcyjna. działającą na podstawie zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 5 września 2008 roku i będącą pod jej nadzorem. Dane zawarte w publikacji pochodzą ze źródeł uznanych przez Biuro Maklerskie Alior Banku za wiarygodne, ale Biuro nie ponosi odpowiedzialności za kompletność i prawdziwość danych zawartych w publikacji, jak również za wszelkie szkody powstałe w wyniku wykorzystania niniejszej publikacji lub zawartych w niej informacji. Niniejsza publikacja została przygotowana wyłącznie w celach informacyjnych i nie stanowi porady inwestycyjnej, rekomendacji i/lub oferty zakupu lub sprzedaży instrumentu finansowego. 7
Powielanie bądź publikowanie niniejszego opracowania lub jego części bez pisemnej zgody Biura Maklerskiego Alior Bank Spółka Akcyjna jest zabronione. Informacje zawarte w niniejszym dokumencie nie są przeznaczone do publikacji ani rozpowszechniania, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki. Materiały nie stanowią oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani też papiery wartościowe nie mogą być oferowanie ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych w razie braku rejestracji lub zwolnienia z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. (U.S. Securities Act of 1933) z późniejszymi zmianami oraz przepisami wykonawczymi do niej. Żadna część oferty nie będzie zarejestrowana w Stanach Zjednoczonych Ameryki, ani też w Stanach Zjednoczonych Ameryki nie zostanie przeprowadzona oferta publiczna papierów wartościowych. Informacje zawarte w niniejszym materiale nie stanowią oferty sprzedaży ani zachęty do złożenia oferty kupna papierów wartościowych, ani też papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie będą sprzedawane w żadnej jurysdykcji, w której taka oferta, zachęta lub sprzedaż byłaby niezgodna z prawem przed rejestracją, zwolnieniem z rejestracji lub spełnieniem wymogów na podstawie przepisów o papierach wartościowych danej jurysdykcji. 8