KOMISJA EUROPEJSKA Bruksela, dnia 23.7.2014 C(2014) 5031 final Przedmiot: Pomoc państwa nr SA.38024 (2013/N) Polska Pomoc na restrukturyzację na rzecz spółki Alumast S.A. Zgodnie z przepisami art. 24 i 25 rozporządzenia Rady (WE) nr 659/1999 z dnia 22 marca 1999 r. ustanawiającego szczegółowe zasady stosowania art. 93 traktatu WE, dotyczącymi nieujawniania informacji objętych tajemnicą zawodową, w opublikowanej wersji niniejszej decyzji pominięto niektóre informacje. Pominięte fragmenty oznaczono symbolem: [ ]. WERSJA UPUBLICZNIONA Niniejszy dokument został udostępniony wyłącznie w celach informacyjnych. Szanowny Panie Ministrze! 1. PROCEDURA 1) W dniu 19 grudnia 2013 r. Polska zgłosiła pomoc na restrukturyzację na rzecz spółki Alumast S.A. ( Alumast, spółka ). W dniach 28 stycznia 2014 r., 4 kwietnia 2014 r. i 30 czerwca 2014 r. Komisja zwróciła się o udzielenie dodatkowych informacji. Polska udzieliła odpowiedzi w dniach 27 lutego 2014 r., 17 kwietnia 2014 r., 13 maja 2014 r. oraz 3 lipca 2014 r. Jego Ekscelencja Pan Radosław SIKORSKI Minister Spraw Zagranicznych Al. J. Ch. Szucha 23 00-580 Warszawa POLSKA Commission européenne, B-1049 Bruxelles/Europese Commissie, B-1049 Brussel Belgium Telephone: 00-32 (0) 2 299.11.11.
2. OPIS 2.1 Beneficjent 2) Alumast jest producentem metalowych elementów konstrukcyjnych, np. masztów flagowych, słupów oświetleniowych i systemów reklamowych. Siedziba spółki znajduje się w województwie śląskim, które kwalifikuje się do pomocy regionalnej na mocy art. 107 ust. 3 lit. a) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej ( TFUE ). Spółka Alumast S.A. powstała w 2000 r. i od tamtej pory nieprzerwanie prowadzi działalność w tej samej branży. 3) Alumast jest przedsiębiorstwem prywatnym notowanym na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych 1. W ostatnich latach zatrudnienie w spółce mierzone w ekwiwalentach pełnego czasu pracy kształtowało się następująco: 2005 24,4 2006 29,7 2007 41,4 2008 58,9 2009 50,2 2010 49,6 2011 46,8 2012 32,1 2013 28,8 4) Na podstawie zalecenia dotyczącego MŚP 2 spółka kwalifikuje się zatem jako małe przedsiębiorstwo. Alumast kwalifikował się jako małe przedsiębiorstwo do 2009 r. W latach 2010 2011 został średnim przedsiębiorstwem, a od 2012 r. odzyskał status małego przedsiębiorstwa 3. 5) Alumast jest spółką dominującą w grupie kapitałowej składającej się z trzech jednostek zależnych (Alumast GmbH, Alumast RU, SWE sp. z o.o.) i jednej jednostki stowarzyszonej (Energomodern sp. z o.o.). Jednostki te zajmują się głównie sprzedażą produktów wytwarzanych przez Alumast. 6) Polska szacuje, że udział spółki w rynku UE wynosi 0,4 %. 1 Ściślej mówiąc, na prowadzonym przez warszawską Giełdę Papierów Wartościowych rynku NewConnect, przeznaczonym głównie dla młodych i innowacyjnych spółek. 2 Zalecenie Komisji 2003/361/WE z dnia 6 maja 2003 r. w sprawie definicji mikroprzedsiębiorstw oraz małych i średnich przedsiębiorstw, Dz.U. L 124 z 20.5.2003, s. 36. 3 W art. 2 ust. 2 załącznika do zalecenia dotyczącego MŚP małe przedsiębiorstwo zdefiniowano jako przedsiębiorstwo, które zatrudnia mniej niż 50 pracowników i którego roczny obrót lub roczna suma bilansowa nie przekracza 10 mln EUR. W przypadku spółki Alumast pułapy finansowe nie zostały przekroczone. Zgodnie z art. 4 ust. 2 jeżeli w dniu zamknięcia ksiąg rachunkowych przedsiębiorstwo stwierdza, że przekroczyło powyższe pułapy lub spadło poniżej tych pułapów, uzyskanie lub utrata statusu średniego, małego lub mikroprzedsiębiorstwa następuje tylko wówczas, gdy zjawisko to powtórzy się w ciągu dwóch kolejnych okresów obrachunkowych. 2
7) W ostatnich latach Alumast miał trudności finansowe związane z problemami z płynnością, które ostatecznie doprowadziły do niewypłacalności spółki. W 2011 r. spółka zawarła układ z wierzycielami ( układ ) zakładający stopniową spłatę długu do 2016 r. Chociaż spółce udało się utrzymać na rynku, to jej sytuacja finansowa nadal jest trudna Alumast musi spłacać dług, ale nie jest w stanie wypracować wystarczających przepływów pieniężnych ze źródeł wewnętrznych. 8) W poniższej tabeli przedstawiono wybrane dane finansowe spółki. Tabela 1 Wybrane dane finansowe spółki Alumast w latach 2011 2013 (w tys. PLN) 2013 2012 2011 Zysk lub strata netto 180,0 642,7-2 349,1 Aktywa netto -1 219,9-1 399,9-2 063,4 Zobowiązania 1 676,7 długoterminowe 2 633,3 3 889,8 Zobowiązania 5 312,1 krótkoterminowe 4 641,7 2 968,3 Wskaźnik bieżącej 0,6 płynności finansowej 4 0,6 1,0 Źródło: Sprawozdania finansowe za lata 2013, 2012, 2011. 9) Powyższe dane finansowe pokazują, że chociaż Alumast spłacał swoje zobowiązania długoterminowe zgodnie ze swoimi zobowiązaniami na mocy układu to w znacznej mierze odbywało się to kosztem spłacania zobowiązań krótkoterminowych. W rezultacie poziom płynności spółki znacznie się pogorszył. Obrazuje to wskaźnik bieżącej płynności finansowej, który informuje o zdolności przedsiębiorstwa do spłaty zobowiązań krótkoterminowych. Taka sytuacja finansowa jest w dłuższej perspektywie niestabilna, gdyż wierzyciele koniec końców zaczną dochodzić swoich należności. Oprócz problemów z płynnością Alumast odnotowuje ujemną wartość aktywów netto, tj. zobowiązania spółki przewyższają wartość jej aktywów. Oznacza to, że spółka ma znacznie ograniczoną zdolność pokrycia ewentualnych przyszłych strat. 10) Alumast odnotował zysk netto za lata obrotowe 2012 i 2013, ale biegły rewident wydał w sprawie sprawozdań finansowych za te lata opinię z zastrzeżeniem. Zdaniem biegłego rewidenta spółka nie zaksięgowała prawidłowo aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na zobowiązania warunkowe. Gdyby Alumast zaksięgował te pozycje prawidłowo, jego wyniki finansowe w obu przedmiotowych latach obrotowych byłyby o 1,6 mln PLN niższe. W rezultacie spółka odnotowałaby stratę 0,9 mln PLN za 2012 r. i stratę 1,4 mln PLN za 2013 r. 4 Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych. 3
2.2 Środek pomocy 11) Zgłoszona pomoc na restrukturyzację miałaby polegać na przyznaniu przez Ministerstwo Skarbu Państwa dotacji w wysokości 4 771 133,21 PLN (ok. 1,2 mln EUR). 2.3 Plan restrukturyzacji Przyczyny problemów 12) Główną przyczyną problemów spółki jest trwający spór sądowy z bankiem DZ BANK Polska S.A ( bank ), dotyczący istnienia i wysokości zobowiązań z tytułu transakcji na instrumentach pochodnych rzekomo zawartych przez strony sporu na zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym i wahaniami cen aluminium. Chociaż Alumast zakwestionował ważność tych transakcji, bank uzyskał sądowy tytuł egzekucyjny i zajął aktywa spółki, w tym nieruchomości, wyposażenie, stany magazynowe i rachunki bankowe. Na skutek czynności egzekucyjnych spółka nie była w stanie kontynuować działalności, a w szczególności regulować swoich zobowiązań wobec wierzycieli, i złożyła wniosek o upadłość. W 2011 r. Alumast zawarł układ z wierzycielami, unikając tym samym upadłości 5. Jednak postępowanie upadłościowe nadwyrężyło reputację spółki i miało negatywny wpływ na jej działalność gospodarczą. W rezultacie spółka nadal znajduje się w trudnej sytuacji finansowej, a w szczególności wciąż ma poważne problemy z płynnością finansową, o których mowa w pkt 9 i 10. 13) Plan restrukturyzacji obejmuje usunięcie trzech przyczyn problemów spółki: przyczyny głównej, o której mowa powyżej, oraz dwóch innych. Po pierwsze, w przeszłości Alumast podejmował inwestycje, które rzekomo nie zostały prawidłowo przeprowadzone przez wykonawców i wygenerowały znaczne koszty. Po drugie, ze względu na pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w 2008 r. i zakłócenia za rynkach finansowych (znaczne wahania kursów wymiany i cen aluminium) spółka odnotowała spadek popytu na swoje produkty i miała trudności z uzyskaniem finansowania zewnętrznego. Środki restrukturyzacji 14) W celu rozwiązania powyższych problemów w planie restrukturyzacji przedstawiono szereg środków restrukturyzacji, które mają zostać wprowadzone w latach 2011 2016. Środki te opisano poniżej. (i) Restrukturyzacja finansowa 15) Przewidziano następujące środki restrukturyzacji finansowej: spłata zobowiązań, wzrost kapitałów własnych, 5 Postanowieniem sądu dochodzone przez bank wierzytelności dotyczące spornych transakcji opcyjnych nie zostały uwzględnione na liście wierzytelności w ramach układu. Bank pozwał Alumast, domagając się spłaty 1,03 mln PLN. Postępowanie nadal jest w toku. 4
odtworzenie kapitału obrotowego, zwiększenie rentowności. 16) Spółka planuje spłatę zobowiązań nagromadzonych w okresie problemów finansowych do dnia 31 grudnia 2016 r. Na dzień 31 marca 2014 r. łączna wysokość zobowiązań wraz z narosłymi odsetkami wynosiła 6 398 515,43 PLN. Spłata zobowiązań jest najważniejszym pojedynczym środkiem restrukturyzacji i nieodzownym warunkiem realizacji całego planu restrukturyzacji. Jeżeli spółka nie spłaci zobowiązań, prawdopodobnie ponownie starci płynność finansową i grozi jej upadłość. 17) Alumast planuje emisję akcji w celu podwyższenia kapitału zakładowego o 1 200 000 PLN. Koszt emisji (opłaty GPW i koszty doradztwa) szacuje się na 20 250 PLN. 18) Plan restrukturyzacji przewiduje też optymalizację poziomu kapitału obrotowego, między innymi poprzez sprzedaż zbędnych aktywów trwałych, zwiększenie rotacji zapasów i wydłużenie kredytu kupieckiego u dostawców. Alumast chce też zwiększyć rentowność, optymalizując procesy produkcji, skracając łańcuch dostaw i uszczelniając nadzór nad zakupami, kosztami i przychodami. (ii) Restrukturyzacja organizacyjna i zatrudnienia 19) Spółka ograniczyła zatrudnienie z 49,6 ekwiwalentów pełnego czasu pracy w 2010 r. (tj. przed restrukturyzacją) do 28,8 ekwiwalentów pełnego czasu pracy w 2013 r. Koszty tego środka, związane z wypłaceniem odpraw zwolnionym pracownikom, wyniosły 54 996,94 PLN. (iii) Restrukturyzacja działalności handlowej 20) W ramach restrukturyzacji działalności handlowej spółka zamierza wzmocnić kanały dystrybucji (np. poprzez nawiązanie współpracy z dużymi hurtowniami) i wzbogacić działalność promocyjną. Obejmie to przebudowę stron internetowych, której koszt wyniesie 5 688 PLN. (iv) Restrukturyzacja majątkowa 21) Najważniejszym środkiem w ramach tego obszaru restrukturyzacji była redukcja zbędnych aktywów trwałych. Spółka sprzedała dziewięć samochodów, dzięki czemu ograniczono koszty operacyjne. Ponadto Alumast zamierza ograniczyć stan magazynowy oraz powierzchnie produkcyjne i biurowe. 22) W poniższej tabeli podsumowano środki restrukturyzacji i związane z nimi koszty restrukturyzacji, których łączna kwota zgodnie z planem restrukturyzacji wynosi 6 479 450,37 PLN. 5
Tabela 2 Zestawienie środków i kosztów restrukturyzacji Obszar restrukturyzacji Środek Koszty w PLN Restrukturyzacja Spłata zobowiązań 6 398 515,43 finansowa Wzrost kapitałów własnych 20 250 Restrukturyzacja organizacyjna i zatrudnienia Restrukturyzacja działalności handlowej Restrukturyzacja majątkowa Łączne koszty restrukturyzacji Źródło: Plan restrukturyzacji. Odtworzenie kapitału obrotowego - Zwiększenie rentowności - Ograniczenie zatrudnienia 54 996,94 Wzbogacenie działalności promocyjnej 5 688 Wzmocnienie kanałów dystrybucji - Redukcja zbędnych aktywów - Ograniczenie stanu magazynowego - Ograniczenie powierzchni - produkcyjnych i biurowych 6 479 450,37 Wkład własny 23) Środki restrukturyzacji zostaną sfinansowane z wkładu własnego spółki w wysokości 1 708 317,16 PLN i pomocy na restrukturyzację w wysokości 4 771 133,21 PLN. Zadeklarowana wysokość wkładu własnego stanowi zatem 26,4 % kosztów restrukturyzacji. Przywrócenie rentowności 24) Polska przedstawiła Komisji prognozy wyników finansowych spółki w trzech wariantach: pesymistycznym, bazowym i optymistycznym. W tabeli 2 poniżej przedstawiono wybrane prognozowane dane finansowe w wariancie bazowym. Tabela 3 Wybrane prognozowane dane finansowe w wariancie bazowym (kwoty w tys. PLN) 2014 2015 2016 EBIT [702-858] * 6 [1 092-1 334] [1 469-1 795] Aktywa netto [4 249-5 193] [5 335-6 521] [6 525-7 975] Zwrot z kapitału [15-19] % [18-22] % [21-25] % Źródło: Plan restrukturyzacji, obliczenia własne. * Informacje poufne. 6 Nie uwzględniono jednorazowego wpływu pomocy państwa. 6
Środki wyrównawcze 25) Spółka zaproponowała następujące ograniczenie wielkości produkcji masztów flagowych i flag w okresie restrukturyzacji: maszty aluminiowe stożkowe: z [ ] (przed restrukturyzacją) do [ ] sztuk, maszty aluminiowe teleskopowe: z [ ] do [ ] sztuk, maszty z włókna szklanego: z [ ] do [ ] sztuk, flagi: z [ ] do [ ] sztuk. 26) Sprzedaż tych produktów stanowiła 24 % łącznej sprzedaży spółki Alumast przed restrukturyzacją i jak pokazano w poniższej tabeli przynosiła zyski. Tabela 4 Marża zysku maszty flagowe i flagi w okresie przed restrukturyzacją 2007 2008 2009 2010 Maszty aluminiowe stożkowe 32,9 % 23,7 % [12,8-15,6] % [12,5-15,3] % Maszty aluminiowe teleskopowe 46,2 % 35,0 % [25,8-31,6] % [29,0-35,4] % Maszty z włókna szklanego 18,8 % 4,4 % [2,8-3,4] % [25,0-30,6] % Flagi 28,6 % 38,8 % [34,1-41,7] % [27.4-33.6] % Źródło: Informacje przedstawione przez Polskę. 3. OCENA POMOCY 3.1 Pomoc państwa w rozumieniu art. 107 ust. 1 TFUE 27) Zgodnie z art. 107 ust. 1 TFUE wszelka pomoc przyznawana przez państwo członkowskie lub przy użyciu zasobów państwowych w jakiejkolwiek formie, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie niektórym przedsiębiorstwom lub produkcji niektórych towarów i która wpływa na wymianę handlową między państwami członkowskimi, jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym. 28) Zgłoszona pomoc ma zostać przyznana przez Ministerstwo Skarbu Państwa, a zatem wyraźnie przy użyciu zasobów państwowych. Przedmiotową pomoc można zatem przypisać państwu. Dotacja ma charakter selektywny, gdyż zostanie przyznana tylko jednemu konkretnemu przedsiębiorstwu, tj. spółce Alumast. Ponadto pomoc daje spółce przewagę gospodarczą, jakiej Alumast nie mógłby uzyskać w warunkach rynkowych: z uwagi na obecną trudną sytuację finansową spółki, można uznać, że żaden wierzyciel prywatny nie udzieliłby spółce Alumast nieoprocentowanego finansowania, nie wspominając w ogóle o przyznaniu mu bezzwrotnej dotacji. Komisja stwierdza zatem, że środek przynosi spółce Alumast selektywną korzyść. 29) Środek może też poprawić pozycję beneficjanta w stosunku do jego konkurentów w Polsce i UE, zakłócając tym samym konkurencję lub grożąc jej zakłóceniem. Spółka prowadzi działalność na rynku otwartym na konkurencję z innych państw członkowskich, środek wpływa zatem też na wymianę handlową pomiędzy państwami członkowskimi. 7
30) Komisja uważa w związku z tym, że zgłoszona dotacja na rzecz spółki Alumast stanowi pomoc państwa zgodnie z art. 107 ust. 1 TFUE. Polska nie kwestionuje zakwalifikowania zgłoszonego środka jako pomocy państwa. Podstawa prawna oceny zgodności pomocy z rynkiem wewnętrznym 31) Zgodnie z art. 107 ust. 3 lit. c) TFUE pomoc państwa może zostać zatwierdzona, jeżeli jest przeznaczona na ułatwianie rozwoju niektórych sektorów gospodarczych, o ile nie zmienia warunków wymiany handlowej w zakresie sprzecznym ze wspólnym interesem. 32) Zgodnie ze zgłoszeniem Komisja uważa, że przedmiotowy środek stanowi pomoc na restrukturyzację, którą to pomoc należy ocenić w świetle kryteriów określonych w Wytycznych wspólnotowych dotyczących pomocy państwa w celu ratowania i restrukturyzacji zagrożonych przedsiębiorstw 7 ( wytyczne ), aby ustalić, czy jest ona zgodna z rynkiem wewnętrznym na podstawie art. 107 ust. 3 lit. c) TFUE. 3.2 Kwalifikowalność spółki do pomocy na restrukturyzację Spółka znajdująca się w trudnej sytuacji 33) Zgodnie z pkt 12 lit. a) i pkt 14 wytycznych do otrzymania pomocy na restrukturyzację kwalifikują się tylko przedsiębiorstwa znajdujące się w trudnej sytuacji. Aby kwalifikować się jako przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji, spółka musi spełniać warunki określone w pkt 10 lub pkt 11 wytycznych. 34) Alumast nie spełnia warunków określonych w pkt 10 lit. a) wytycznych, gdyż jakkolwiek utracił ponad połowę swojego kapitału zakładowego, to nie utracił ponad jednej czwartej tego kapitału w okresie ostatnich 12 miesięcy. 35) Zgodnie z pkt 10 lit. c) wytycznych spółka znajduje się w trudnej sytuacji, jeżeli spełnia określone w prawie krajowym kryteria objęcia zbiorowym postępowaniem upadłościowym. Polska twierdzi, w oparciu o opinię prawną sporządzoną przez niezależnego prawnika, że Alumast spełnia warunki określone w pkt 10 lit. c), gdyż mimo że w 2011 r. sąd zatwierdził układ, to zgodnie z polskim prawem Alumast przestanie być objęty zbiorowym postępowaniem upadłościowym dopiero wtedy, gdy sąd wyda postanowienie o wykonaniu układu. Tak się jeszcze nie stało i zdaniem Polski istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że w przypadku braku pomocy państwa Alumast nie wywiąże się z układu. 36) Na tej podstawie wydaje się, że Alumast spełnia warunki określone w pkt 10 lit. c) wytycznych. Jednak z uwagi na fakt, że układ zawarto w 2011 r., w celu uniknięcia wątpliwości Komisja sprawdziła również, czy Alumast spełnia warunki określone w pkt 11 wytycznych. 7 Dz.U. C 244 z 1.10.2004, s. 2. 8
37) Zgodnie z pkt 11 wytycznych nawet gdy nie zachodzi żadna z okoliczności wymienionych w pkt 10, przedsiębiorstwo nadal może zostać uznane za znajdujące się w trudnej sytuacji, jeżeli występują typowe oznaki tego stanu. Ze sprawozdań finansowych spółki wynika, że występują następujące oznaki wskazujące, że przedsiębiorstwo znajduje się w trudnej sytuacji (zob. tabela 1 powyżej): rosnące zadłużenie: zobowiązania krótkoterminowe wzrosły z 3 mln PLN w 2011 r. do 5,3 mln PLN w 2013 r., zmniejszająca się lub zerowa wartość aktywów netto: wartość aktywów netto była ujemna w każdym roku finansowym od 2010 r., straty: spółka odnotowała stratę 2,3 mln PLN za rok finansowy 2011. W 2012 r. i 2013 r. odnotowała zyski, jednak biegły rewident zakwestionował podejście księgowe do niektórych pozycji (zob. pkt 10 powyżej). Gdyby te pozycje zaksięgowano zgodnie z opinią biegłego rewidenta, to spółka odnotowałaby stratę 0,9 mln PLN za 2012 r. i stratę 1,4 mln PLN za 2013 r. Ponadto w swojej opinii biegły rewident zwrócił uwagę, że spółka sporządziła swoje sprawozdania finansowe przy założeniu kontynuacji działalności, mimo że wartość jej aktywów netto była ujemna. Biegły rewident zwrócił w tym kontekście uwagę na fakt, iż z uwagi na postanowienia art. 397 Kodeksu spółek handlowych dotyczące wymaganego poziomu kapitału walne zgromadzenie akcjonariuszy będzie zobowiązane podjąć decyzję dotyczącą dalszego istnienia spółki. 38) Ponadto zgodnie z pkt 11 wytycznych w niektórych poważnych przypadkach przedsiębiorstwo może już być niewypłacalne lub być przedmiotem zbiorowego postępowania upadłościowego prowadzonego zgodnie z prawem krajowym. W tej drugiej sytuacji wytyczne stosuje się do każdej przyznanej w kontekście takiego postępowania pomocy, która prowadzi do utrzymania przedsiębiorstwa na rynku. W każdym przypadku przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji kwalifikuje się do pomocy tylko wtedy, gdy wyraźnie nie jest w stanie odzyskać płynności dzięki zasobom własnym lub funduszom uzyskanym od właścicieli/akcjonariuszy lub ze źródeł rynkowych. 39) Niezależnie od tego, czy uznamy, że Alumast jest przedmiotem zbiorowego postępowania upadłościowego zgodnie z prawem krajowym, nie ulega wątpliwości, że przedmiotowa pomoc na restrukturyzację ma zostać przyznana w kontekście takiego postępowania, aby umożliwić spółce spłatę zobowiązań zgodnie z układem oraz kontynuację działalności. Polska twierdzi, że bez pomocy spółka nie będzie w stanie wywiązać się z warunków układu i w związku z tym ostatecznie ogłosi upadłość. Twierdzenie to wygląda na uzasadnione, gdyż zgodnie z prognozami finansowymi w sytuacji braku pomocy Alumast straci płynność w 2014 r. 40) W związku z powyższym Komisja uznaje, że Alumast kwalifikuje się jako przedsiębiorstwo znajdujące się w trudnej sytuacji na podstawie pkt 11 wytycznych. 41) Zgodnie z pkt 12 wytycznych do pomocy na ratowanie nie kwalifikują się nowo utworzone przedsiębiorstwa. Zasadniczo przedsiębiorstwo uznaje się za nowo utworzone w okresie pierwszych trzech lat od daty rozpoczęcia działalności w danej branży. Spółka Alumast powstała w 2000 r. i od tamtej pory nieprzerwanie prowadzi działalność w tej 9
samej branży. Spółki nie uznaje się zatem za nowo utworzone przedsiębiorstwo w rozumieniu wytycznych. 42) Zgodnie z pkt 13 wytycznych przedsiębiorstwo należące do większej grupy kapitałowej lub przejęte przez większą grupę kapitałową w normalnych warunkach nie kwalifikuje się do pomocy na ratowanie lub restrukturyzację, chyba że można wykazać, że trudności przedsiębiorstwa mają charakter wewnętrzny i nie są wynikiem arbitralnej alokacji kosztów w ramach grupy oraz że te trudności są zbyt poważne, aby mogły być przezwyciężone przez samą grupę. 43) Jak wyjaśniono w pkt 12 i 13 powyżej, problemy spółki Alumast mają charakter wewnętrzny. 44) Alumast jest spółką dominującą w grupie kapitałowej składającej się z czterech jednostek: Alumast GmbH, Alumast RU, SWE sp. z o.o. i Energomodern sp. z o.o. W 2012 r. łączne przychody tych jednostek stanowiły tylko 2,7 % przychodów grupy. Pozostałe jednostki wchodzące w skład grupy są zatem zbyt małe, by udzielić jakiejkolwiek istotnej pomocy spółce dominującej. 45) Komisja uznaje w związku z tym, że Alumast jest spółką znajdującą się w trudnej sytuacji i kwalifikuje się do otrzymania pomocy na restrukturyzację. Zasada pierwszy i ostatni raz 46) Zgodnie z pkt 73 wytycznych jeżeli dane przedsiębiorstwo otrzymało już kiedyś pomoc na ratowanie lub restrukturyzację, w tym pomoc niezgłoszoną, i upłynęło mniej niż 10 lat od momentu przyznania pomocy na ratowanie lub zakończenia okresu restrukturyzacji lub wstrzymania realizacji planu restrukturyzacji (w zależności od tego, co nastąpiło najpóźniej), to Komisja nie zezwala na udzielanie dalszej pomocy na ratowanie lub restrukturyzację. 47) Polska powiadomiła Komisję, że w ciągu ostatnich 10 lat Alumast nie otrzymał pomocy na ratowanie ani pomocy na restrukturyzację. Komisja stwierdza zatem, że pomoc dla spółki jest zgodna z zasadą pierwszy i ostatni raz ustanowioną w pkt 72 i nast. wytycznych. 3.3 Przywrócenie długoterminowej rentowności 48) Zgodnie z pkt 59 wytycznych plan restrukturyzacji MŚP nie musi być zatwierdzony przez Komisję, ale musi spełniać warunki określone w pkt 35, 36 i 37 wytycznych; musi też zostać zatwierdzony przez zainteresowane państwo członkowskie oraz zgłoszony Komisji. Polska zatwierdziła plan restrukturyzacji spółki Alumast i zgłosiła go Komisji oraz potwierdziła, że przyznanie pomocy jest uzależnione od pełnego wdrożenia planu restrukturyzacji. 49) Aby można było uznać, że środek spełnia warunki określone w pkt 35 37 wytycznych, plan restrukturyzacji musi prowadzić do przywrócenia długoterminowej rentowności przedsiębiorstwa w rozsądnych ramach czasowych i na podstawie realistycznych założeń 10
co do przyszłych warunków działania. Dzięki planowi w następstwie restrukturyzacji spółka powinna być w stanie pokryć wszystkie swoje koszty, a oczekiwana stopa zwrotu z kapitału powinna umożliwić zrestrukturyzowanemu przedsiębiorstwu samodzielne konkurowanie na rynku. W planie restrukturyzacji należy opisać okoliczności, które doprowadziły do trudnej sytuacji przedsiębiorstwa, umożliwiając tym samym ocenę, czy proponowane środki restrukturyzacji są odpowiednie. 50) Plan restrukturyzacji przewiduje przywrócenie długoterminowej rentowności spółki od 2014 r. (zob. tabela 3). Oczekuje się, że począwszy od tego roku spółka będzie wypracowywać zysk netto, co oznacza, że po zakończeniu restrukturyzacji będzie stanie pokryć wszystkie swoje koszty, w tym amortyzację i obciążenia finansowe. Oczekuje się, że wypłacalność spółki znacznie się poprawi dzięki spłaceniu zobowiązań krótkoterminowych przewiduje się, że wskaźnik bieżącej płynności finansowej wzrośnie z 0,6 w 2013 r. do [>2] w 2014 r. Przewidywana stopa zwrotu z kapitału wynosi od [15-19] % do [21-25] %. Stopa zwrotu z polskich 10-letnich obligacji skarbowych powszechnie uważana za przybliżoną stopę zwrotu z inwestycji wolnej od ryzyka wynosi około 4 %. Można zatem zasadnie uznać, że przewidywana stopa zwrotu z kapitału spółki obejmuje odpowiednią premię z tytuły ryzyka i jest wystarczająco wysoka, bu umożliwić spółce samodzielne konkurowanie na rynku. 51) Komisja zweryfikowała najważniejsze założenia, na których oparto prognozy finansowe. Przewiduje się, że przychody ze sprzedaży w 2016 r., tj. na koniec okresu objętego prognozami finansowymi, będą tylko nieznacznie wyższe niż w 2007 r. Nawet w wariancie pesymistycznym, w którym przyjmuje się, że przychody będą niższe niż w wariancie bazowym, prognozuje się, że począwszy od 2014 r. spółka będzie rentowna. Oczekuje się, że koszty jako odsetek przychodów ze sprzedaży będą stopniowo spadały. Założenie to wydaje się racjonalne ze względu na oczekiwane korzyści płynące ze środków restrukturyzacji (np. ograniczenie zatrudnienia, redukcja aktywów). W 2013 r. faktyczny zysk z działalności operacyjnej był wyższy niż przewidywano w planie. Powyższe ustalenia wskazują, że prognozy finansowe oparto na ostrożnych założeniach i że można je uznać za realistyczne. 52) Podstawową przyczyną trudności spółki jest ogromne zadłużenie, którego spłata pochłania przepływy pieniężne netto z działalności spółki i utrudnia jej rozwijanie się i pozyskiwanie finansowania. Bez spłaty zobowiązań przywrócenie rentowności spółki najprawdopodobniej nie byłoby możliwe, nawet gdyby wdrożono wszystkie inne środki restrukturyzacji zgodnie z planem. Ponadto brak spłaty zobowiązań oznaczałby poważne ryzyko niewypłacalności spółki. 53) Plan restrukturyzacji obejmuje usunięcie tej podstawowej przyczyny trudności, gdyż głównym planowanym środkiem restrukturyzacji jest spłata zobowiązań. Kiedy zobowiązania zostaną spłacone, zniknie największa przeszkoda utrudniająca spółce powrót do rentowności. Po spłacie zobowiązań wszelkie nadwyżki środków pieniężnych będzie można wykorzystać na finansowanie działalności i rozwoju przedsiębiorstwa. Ponadto dzięki zwiększonej zdolności kredytowej spółka będzie mogła uzyskać łatwiejszy dostęp do finansowania i lepsze warunki płatności u dostawców. 11
54) Oprócz restrukturyzacji finansowej, mającej być główną siłą napędową na drodze do przywrócenia rentowności spółki, Alumast planuje też inne środki restrukturyzacji, które mogą przynieść dodatkowe korzyści. Można na przykład oczekiwać, że ograniczenie zatrudnienia, redukcja aktywów i optymalizacja wykorzystania powierzchni produkcyjnych i biurowych ograniczą koszty, dzięki oszczędnościom w obszarze wynagrodzeń, amortyzacji i kosztów wynajmu. Natomiast restrukturyzacja działalności handlowej, w tym otwarcie nowych kanałów dystrybucji poprzez duże hurtownie, może zwiększyć przychody. 55) W związku z powyższym Komisja uznaje, że zaproponowane środki restrukturyzacji mogą doprowadzić do przywrócenia długoterminowej rentowności spółki w rozsądnych ramach czasowych. 3.4 Unikanie nadmiernych zakłóceń konkurencji 56) Zgodnie z pkt 38 42 wytycznych należy zapewnić zminimalizowanie negatywnego wpływu pomocy na warunki wymiany handlowej. Pomoc nie powinna nadmiernie zakłócać konkurencji. Oznacza to zazwyczaj ograniczenie obecności przedsiębiorstwa na rynkach jego działalności po zakończeniu okresu restrukturyzacji. Środki wyrównawcze powinny być proporcjonalne do zakłócających skutków pomocy, a w szczególności do wielkości i względnego znaczenia przedsiębiorstwa na rynku lub rynkach. Zakres środków wyrównawczych należy ustalać indywidualnie w każdym przypadku, z uwzględnieniem celu, jakim jest przywrócenie długoterminowej rentowności przedsiębiorstwa. Ponadto zgodnie z pkt 7 wytycznych Komisja wymaga również wprowadzenia środków wyrównawczych, które zminimalizują wpływ pomocy na konkurentów. 57) Zgodnie z pkt 56 wytycznych warunki zatwierdzenia pomocy są mniej rygorystyczne w odniesieniu do wdrożenia działań wyrównawczych w obszarach objętych pomocą. Komisja zauważa w tym kontekście, że siedziba spółki Alumast znajduje się na obszarze objętym pomocą zgodnie z art. 107 ust. 3 lit. a) TFUE. 58) Oceniając środki wyrównawcze, należy również uwzględnić mały rozmiar i stosunkowo niewielkie znaczenie rynkowe spółki (zob. pkt 3, 4 i 6). 59) W ramach środków wyrównawczych Alumast zaproponował ograniczenie wielkości produkcji masztów flagowych i flag (zob. pkt 25). To znaczne ustępstwo ze strony spółki, gdyż produkcja masztów flagowych i flag jedna z głównych linii biznesowych spółki stanowiła 24 % jej sprzedaży przed restrukturyzacją i jak pokazano w tabeli 4 powyżej przynosiła zyski. Proponowane ograniczenie produkcji zmniejszy udział spółki w rynku z korzyścią dla jej konkurentów. 60) Wdrożenie środków wyrównawczych uniemożliwi spółce Alumast uzyskanie nieuzasadnionej przewagi konkurencyjnej w wyniku otrzymania pomocy na restrukturyzację. Z drugiej strony zgodnie z pkt 38 wytycznych Komisja uważa, że środki wyrównawcze nie powinny negatywnie wpływać na przywrócenie spółce długoterminowej rentowności po wdrożeniu planu restrukturyzacji. 12
61) W związku z powyższym Komisja uznaje, że zaproponowane środki stanowią odpowiednią rekompensatę za potencjalne zakłócenie konkurencji spowodowane przyznaniem pomocy i zapewniają zminimalizowanie negatywnego wpływu przedmiotowej pomocy państwa na warunki wymiany handlowej. 62) Zaproponowane środki wyrównawcze są zatem zgodne z pkt 38 42 wytycznych. 3.5 Pomoc ograniczona do minimum, wkład własny 63) Zgodnie z pkt 43 45 wytycznych pomoc musi być ograniczona do ścisłego minimum niezbędnego do przeprowadzenia restrukturyzacji. Oczekuje się, że beneficjent wniesie znaczący wkład w plan restrukturyzacji ze swoich własnych zasobów, w tym pochodzących ze sprzedaży aktywów, które nie są niezbędne do dalszego istnienia przedsiębiorstwa, lub z zewnętrznych źródeł finansowania na warunkach rynkowych. Wkład musi być rzeczywisty, tzn. faktyczny, wykluczający wszystkie przyszłe spodziewane zyski takie jak przepływ środków pieniężnych; jest znakiem, że rynki wierzą w możliwość przywrócenia rentowności spółki. Zgodnie z pkt 44 wytycznych w przypadku średnich przedsiębiorstw udział wkładu własnego w kosztach restrukturyzacji musi wynosić co najmniej 40 %. 64) Alumast zobowiązał się, że jego wkład własny wyniesie 1 708 317,16 PLN, co stanowi 26,4 % kosztów restrukturyzacji. Wkład własny spółki pochodzi ze źródeł przedstawionych poniżej. Źródło wkładu własnego Deklarowana kwota, PLN a) Sprzedaż samochodów spółki 60 684,94 b) Wpływy z emisji akcji w 2011 r. 447 632,22 b) Wpływy z emisji akcji w 2014 r. 1 200 000 Ogółem 1 708 317,16 65) Jeżeli chodzi o sprzedaż samochodów spółki, Polska potwierdziła, że transakcje zawarto do 2012 r. Wpływy w wysokości 60 684,94 PLN już wydano, głównie na sfinansowanie środków restrukturyzacji w obszarze zatrudnienia. 66) Pod koniec 2011 r. spółka podwyższyła kapitał zakładowy, emitując akcje w celu ograniczenia ujemnego kapitału własnego. Wpływy z emisji w wysokości 447 632,22 PLN przeznaczono na wdrożenie środków restrukturyzacji finansowej. 67) Alumast planuje też nową emisję akcji w 2014 r. W dniu 14 lutego 2014 r. spółka podpisała wstępną umowę z prywatnym inwestorem, który zobowiązał się do nabycia 1 200 000 akcji w cenie 1 PLN za akcję, tj. za łączną kwotę 1 200 000 PLN. Inwestor ma nabyć akcje w zamian za wkład pieniężny, który ma być wniesiony w ciągu [ ] od spełnienia warunku zawieszającego, jakim jest zatwierdzenie przez Komisję przedmiotowej pomocy na restrukturyzację. Deklaracją ministra Skarbu Państwa z dnia 25 czerwca 2013 r. Polska zobowiązała się, że przyznanie zgłoszonej pomocy będzie możliwe tylko pod warunkiem, że spółka uzyska wkład własny z emisji akcji w 13
planowanej wysokości. W świetle tych zobowiązań można przyjąć, że planowane wpływy z emisji akcji są prawomocnym źródłem wkładu własnego. 68) Komisja uznaje w związku z tym, że wkład własny w kwocie 1 708 317,16 PLN spełnia warunki określone w wytycznych. Kwota ta stanowi 26,4 % łącznych kosztów restrukturyzacji i tym samym jest niższa niż wynoszący 40 % próg wymagany od średnich przedsiębiorstw. 69) Jednak zgodnie z pkt 56 wytycznych w obszarach objętych pomocą warunki zatwierdzenia pomocy w odniesieniu do wysokości wkładu własnego beneficjenta mogą być mniej rygorystyczne. W przedmiotowej sprawie siedziba spółki mieści się na obszarze objętym pomocą w rozumieniu art. 107 ust. 3 lit. a) TFUE. 70) Ponadto Komisja uwzględnia fakt, że w latach 2010 2011 Alumast był uznawany za średnie przedsiębiorstwo tylko dlatego, że w 2009 r. przekroczył odpowiedni pułap zatrudnienia o jedyne 0,2 ekwiwalentu pełnego czasu pracy. Obroty spółki i roczna suma bilansowa (ok. 2 2,5 mln EUR w latach 2009 2013) były jednak znaczne niższe od pułapów finansowych obowiązujących w odniesieniu do średnich przedsiębiorstw. W 2012 r. Alumast odzyskał status małego przedsiębiorstwa, gdyż zatrudnienie w spółce gwałtowanie spadło, i utrzyma ten status w 2014 r., tj. roku, w którym wniesie większość wkładu własnego i otrzyma pomoc. 71) Ze względu na przedstawione powyżej wyjątkowe okoliczności, a także ze względu na fakt, iż prawie cały wkład własny pochodzi z długoterminowej inwestycji kapitałowej prywatnego inwestora (co jest wyraźnym przejawem wiary w odzyskanie przez spółkę rentowności), Komisja może uznać wkład własny stanowiący 26,4 % kosztów restrukturyzacji za wystarczający. 3.6 Wniosek dotyczący zgodności pomocy z rynkiem wewnętrznym 72) W świetle powyższego Komisja uważa, że pomoc na restrukturyzację na rzecz spółki Alumast spełnia wszystkie warunki zgodności z rynkiem wewnętrznym określone w wytycznych. 4. WNIOSEK 73) W związku z powyższym Komisja nie zgłasza sprzeciwu wobec przyznania pomocy na restrukturyzację, ponieważ pomoc ta jest zgodna z rynkiem wewnętrznym zgodnie z art. 107 ust. 3 lit. c) Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. 14
W przypadku gdyby niniejsze pismo zawierało informacje, które nie powinny być przekazywane osobom trzecim, należy poinformować o tym Komisję w terminie piętnastu dni roboczych od daty jego otrzymania. Jeżeli Komisja nie otrzyma w wyznaczonym terminie uzasadnionego wniosku w tym względzie, uzna to za wyrażenie zgody na ujawnienie osobom trzecim i publikację pełnej treści niniejszego pisma w autentycznej wersji językowej na stronie internetowej: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm. Wniosek taki należy wysłać listem poleconym lub faksem na adres Rejestru pomocy państwa w Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji Komisji Europejskiej: European Commission Directorate-General for Competition Directorate for State Aid State Aid Greffe B-1049 Brussels, BELGIQUE/BELGIË Faks: +32 2 296 12 42 We wszelkiej korespondencji proszę podawać nazwę i numer sprawy. Z wyrazami szacunku, W imieniu Komisji Joaquín ALMUNIA Wiceprzewodniczący 15