Załącznik do uchwały nr 1 Zarządu IPOPEMA Asset Management S.A. z dnia 28 maja 2015r. POLITYKA DZIAŁANIA W NAJLEPIEJ POJĘTYM INTERESIE KLIENTA IPOPEMA ASSET MANAGEMENT S.A. DOKUMENT INFORMACYJNY 1 Postanowienia ogólne 1. Polityka działania w najlepiej pojętym interesie Klienta IPOPEMA Asset Management S.A. (dalej Polityka ) została opracowana i wdrożona w wykonaniu obowiązków wynikających z Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 94 ze. zm.) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz. U. poz. 1078). 2. Polityka stanowi wyciąg z Procedury działania w najlepiej pojętym interesie Klienta IPOPEMA Asset Management S.A. (dalej Procedura ). 3. Procedura określa działania IPOPEMA Asset Management S.A. (dalej IPOPEMA ) w ramach świadczenia usług zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, podejmowane przez IPOPEMA w celu zapewnienia, że transakcje zawierane na rzecz Klientów są zgodne z zasadą działania w najlepiej pojętym interesie Klientów. 4. Zasada działania na warunkach najbardziej korzystnych dla Klientów wymaga od IPOPEMA podjęcia wszelkich uzasadnionych kroków, zgodnie z treścią zawartych umów o zarządzanie portfelami instrumentów finansowych w procesie świadczenia usługi zarządzania, w celu uzyskania możliwie najlepszych rezultatów dla Klientów w określonych warunkach rynkowych. 5. Polityka ma zastosowanie do usług świadczonych na rzecz klientów detalicznych i klientów profesjonalnych. 2 Zasady 1. Działaniem w najlepiej pojętym interesie Klienta jest świadczenie usług na rzecz Klienta w sposób zgodny z: i) zleceniami/dyspozycjami Klienta oraz ii) zawartą między stronami umową a także iii) odpowiednimi regulaminami IPOPEMA, iv) przepisami prawa, mające na celu uzyskanie dla Klienta możliwie najlepszych wyników działalności inwestycyjnej. 2. IPOPEMA stosuje następujące zasady prowadzące do uzyskania możliwie najlepszych wyników dla swoich Klientów: a. zasada działania etycznie, uczciwie, sprawiedliwie i profesjonalnie, mając na względzie najlepiej pojęty interes wszystkich swoich Klientów, 1
b. zasada postawienia interesu Klienta na pierwszym miejscu, przed interesem IPOPEMA, grupy kapitałowej, w skład której wchodzi IPOPEMA i pracowników IPOPEMA, c. zasada równego traktowania Klientów, d. zasada równego traktowania pośredników rynkowych wykonujących zlecenia i ich bieżącej weryfikacji pod kątem spełniania kryteriów określonych przez IPOPEMA, e. zasada monitorowania procesu inwestycyjnego pod kątem zgodności działania z zasadami określonymi w niniejszej Polityce. 3. Równe traktowanie Klientów oznacza, ze wszystkie portfele instrumentów finansowych zarządzane na rzecz Klientów IPOPEMA, traktowane są w jednakowy sposób w ramach wykonywania czynności, zależnie od kategorii instrumentów finansowych, będących przedmiotem zlecenia lub mających wejść w skład portfela instrumentów finansowych Klienta. 4. Uwzględnienie uzasadnionego interesu Klienta nie może być dokonywane z naruszeniem zasad uczciwego obrotu lub naruszeniem uzasadnionego interesu innych Klientów. 3 Wybór pośredników rynkowych / Miejsca wykonywania zleceń 1. Przez miejsce wykonywania zleceń rozumie się podmiot wykonujący zlecenie IPOPEMA lub podmiot, z którym IPOPEMA zawiera transakcje nabycia lub sprzedaży instrumentów finansowych w imieniu i na rzecz Klienta. 2. Miejsca wykonywania zleceń, składanych przez IPOPEMA na rzecz Klientów, które w ocenie IPOPEMA w sposób stały umożliwiają uzyskanie możliwie najlepszego wyniku dla Klienta, określają załączone do Polityki: a. Lista Banków o Sprawdzonej Wiarygodności stanowiąca Załącznik nr 1 do niniejszej Polityki, oraz b. Lista Zatwierdzonych Domów Maklerskich stanowiąca Załącznik nr 2 do niniejszej Polityki. 3. Wykonanie zleceń składanych na rachunek Klientów IPOPEMA może odbywać się wyłącznie w miejscach wykonania zaakceptowanych do współpracy, a wskazanych odpowiednio w Załączniku nr 1 lub Załączniku nr 2 do Polityki. Odstępstwo od tej zasady wymaga odrębnej procedury zatwierdzającej. 4. Podmioty umieszczane na każdej z wymienionych List podlegają weryfikacji i ocenie pod względem ryzyk mających wpływ na jakość współpracy. Na listach, o których mowa w 3 ust. 2 pkt. a) i b) Polityki, mogą znaleźć się jedynie podmioty, które posiadają rozwiązania techniczne umożliwiające równe traktowanie Klientów zarówno przy wykonywaniu zleceń zbiorczych, jak również wszystkich składanych w jednym czasie i z tymi samymi parametrami zleceń indywidualnych. 5. Okresowo IPOPEMA dokonuje oceny podmiotów znajdujących się na liście podmiotów zaakceptowanych do współpracy, w tym podmiotów wchodzących w skład Grupy IPOPEMA, w szczególności pod kątem jakości i konkurencyjności wykonania usług realizacji zleceń przez wybranych pośredników rynkowych. W oparciu o powyższą ocenę dokonywana jest aktualizacja list, o których mowa w 3 ust. 2 pkt. a) i b) Polityki. Szczegółowe zasady sporządzania i aktualizacji List określa Procedura. 6. Wszyscy pośrednicy rynkowi są traktowani przez IPOPEMA w jednakowy sposób, co oznacza ze obowiązują ich te same kryteria oceny. IPOPEMA nie stosuje żadnych preferencji w odniesieniu do podmiotów wykonujących zlecenia, wchodzących w skład grupy kapitałowej IPOPEMA. 7. Obowiązku działania w najlepiej pojętym interesie Klienta nie należy traktować jako zobowiązania IPOPEMA do uwzględniania w Polityce wszystkich dostępnych miejsc wykonywania zleceń. 8. Listy, o których mowa w 3 ust. 2 pkt. a) i b) Polityki, mogą być przekazywane Klientom za pośrednictwem strony internetowej www.ipopema-am.pl. 2
4 Podejmowanie decyzji inwestycyjnych 1. Wybór miejsca wykonania zlecenia jest częścią procesu podejmowania decyzji inwestycyjnej i jest uzależniony m.in. od: a) charakterystyki Klienta; b) charakterystyki portfela instrumentów finansowych Klienta; c) typu transakcji; d) instrumentu finansowego będącego przedmiotem transakcji. 2. Podejmując decyzję o wyborze miejsca wykonania zlecenia, zarządzający portfelem instrumentów finansowych bierze pod uwagę czynniki wskazane w 5 ust. 3, ust. 4 i ust. 5 Procedury. 5 Czynniki brane pod uwagę w celu uzyskania najbardziej korzystnych warunków transakcji na danym rynku 1. Transakcje zawierane w związku ze świadczeniem przez IPOPEMA usługi zarządzania portfelem instrumentów finansowych mogą zostać zrealizowane na: a. rynku regulowanym (rynek giełdowy lub rynek pozagiełdowy) lub b. poza rynkiem regulowanym (np. transakcje na rynku międzybankowym lub na alternatywnym systemie obrotu). 2. Zlecenia przekazywane są na odpowiednie rynki za pośrednictwem podmiotów wskazanych na listach, o których mowa w 3 ust. 2 pkt a) i b) Polityki. 3. W przypadku zlecenia Klienta detalicznego, IPOPEMA określa najlepszy wynik w ujęciu ogólnym przy uwzględnieniu ceny instrumentu finansowego i kosztów związanych z wykonaniem zlecenia obejmujących wszystkie koszty ponoszone przez Klienta bezpośrednio w związku z wykonaniem danego zlecenia, w tym opłaty pobierane przez miejsce wykonania, opłaty z tytułu rozrachunku i rozliczenia transakcji oraz wszelkie inne opłaty związane z wykonaniem zlecenia. 4. W przypadku transakcji na rynkach giełdowych uzyskanie najbardziej korzystnych warunków transakcji jest zapewnione poprzez przekazanie zlecenia do realizacji za pośrednictwem podmiotu z Listy Zatwierdzonych Domów Maklerskich oraz uwzględnienie w ramach podejmowanej decyzji inwestycyjnej ceny instrumentu finansowego oraz kosztów związanych z realizacją transakcji, obejmujących wszelkie koszty ponoszone przez Klienta bezpośrednio w związku z wykonaniem danego zlecenia. 5. W przypadku realizowania zlecenia poza rynkiem regulowanym, w celu uzyskania najbardziej korzystnych warunków transakcji, IPOPEMA określa najlepszy wynik biorąc pod uwagę poniższe czynniki, zgodnie z przedstawioną kolejnością: a. cenę instrumentu finansowego, b. koszty realizacji transakcji (rozpatrywane łącznie), c. szybkość realizacji zlecenia, d. prawdopodobieństwo wykonania zlecenia, e. wielkość zlecenia, f. charakter zlecenia, g. przeprowadzoną przez siebie ocenę brokera lub kontrahenta obsługującego daną transakcję lub będącego stroną danej transakcji, h. inne czynniki, o ile okażą się one istotne w danej sytuacji. 6 Wyjątki od obowiązku uzyskania najbardziej korzystnych warunków transakcji 1. W przypadku realizacji zlecenia na wyraźne żądanie Klienta i zgodnie z przedstawionymi instrukcjami (np. spieniężanie aktywów w związku z dyspozycją wypłaty środków z portfela instrumentów finansowych lub wypowiedzeniem Umowy), IPOPEMA może zostać pozbawiona 3
możliwości podjęcia działań w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla Klienta w zakresie wyznaczonym tymi szczegółowymi warunkami. 2. Jednakże IPOPEMA podejmie starania by w najpełniejszym możliwym zakresie postanowienia niniejszej Polityki były stosowane również do takiego zlecenia. 7 Informacje dla Klientów 1. Polityka jest przekazywana Klientowi przed zawarciem z nim umowy o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych wraz z informacją, iż na żądanie Klienta IPOPEMA udostępni, wdrożoną w celu realizacji Polityki, szczegółową Procedurę. 2. Umowa o zarządzanie instrumentami finansowymi może zostać zawarta wyłącznie w przypadku zaakceptowania przez Klienta Polityki. 3. Wszelkie istotne zmiany Procedury, mające wpływ na treść Polityki, IPOPEMA przekazuje Klientowi w terminie umożliwiającym wypowiedzenie umowy o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych. Zmiany wymagają zgody strony Klienta. 4. Niezgłoszenie przez Klienta zastrzeżeń co do treści Polityki lub jej zmian, w ciągu 7 dni od dnia poinformowania o wprowadzeniu zmian, IPOPEMA traktuje jako akceptację wprowadzonych zmian. 5. W przypadku niewyrażenia zgody na treść Polityki, Klient ma prawo wypowiedzieć umowę o zarządzanie instrumentami finansowymi przed wejściem w życie zmian. 6. Politykę oraz jej zmiany, IPOPEMA przekazuje Klientowi przy użyciu trwałego nośnika informacji lub poprzez zamieszczenie na stronie internetowej www.ipopema-am.pl. 8 Kontrola i monitoring Procedura, której wyciąg stanowi niniejsza Polityka jest weryfikowana przez Inspektora Nadzoru pod względem efektywności oraz, w miarę potrzeby, uaktualniana raz w roku kalendarzowym lub w przypadku zaistnienia takiej konieczności. 9 Postanowienia końcowe Polityka wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zarząd IPOPEMA. Załącznikami do Procedury są: Załącznik nr 1: LISTA BANKÓW O SPRAWDZONEJ WIARYGODNOŚCI Załącznik nr 2: LISTA ZATWIERDZONYCH DOMÓW MAKLERSKICH Informacje o dokumencie Nazwa Polityka działania w najlepiej pojętym interesie Klienta IPOPEMA Asset Management S.A. Data i forma przyjęcia Uchwała nr 1 Zarządu IPOPEMA AM S.A. z dnia 28 maja 2015 r. Podstawa prawna 48 ust. 1 i 52 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz.U. poz. 1078) Poprzednie wersje Wersja przyjęta uchwałą Zarządu nr 2 z dnia 2 lutego 2015 r. Zmiany w stosunku Zmiany listy banków o sprawdzonej wiarygodności do poprzedniej wersji 4
Załącznik nr 1 Do POLITYKI DZIAŁANIA W NAJLEPIEJ POJĘTYM INTERESIE KLIENTA IPOPEMA Asset Management S.A. LISTA BANKÓW O SPRAWDZONEJ WIARYGODNOŚCI 1. ALIOR BANK S.A. 2. BANCO ESPIRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A. SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W POLSCE 3. BANCO ESPIRITO SANTO DE INVESTIMENTO SA 4. BANK BPH S.A. 5. BANK BGŻ BNP PARIBAS S.A. 6. BANK MILLENNIUM S.A. 7. BANK OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. 8. BANK PEKAO S.A. 9. BANK ZACHODNI WBK S.A. 10. BARCLAYS BANK PLC 11. BNB PARIBAS S.A., ODDZIAŁ W POLSCE 12. CITI BANK HANDLOWY W WARSZAWIE S.A. 13. CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 14. CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. SPÓŁKA AKCYJNA, ODDZIAŁ W POLSCE 15. CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A. 16. CREDIT SUISSE ZURICH AG 17. CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W POLSCE 18. DEUTSCHE BANK AG, FRANKFURT 19. DEUTSCHE BANK AG, LONDON 20. DEUTSCHE BANK POLSKA S.A. 21. ERSTE GROUP BANK AG, VIENNA 22. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 23. GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL, ODDZIAŁ W POLSCE 24. HSBC BANK PLC 25. HSBC BANK POLSKA S.A. 26. ING BANK ŚLĄSKI S.A. 27. mbank S.A. 28. MITSUBISHI UFJ TRUST INTERNATIONAL LIMITED 29. PKO BP S.A. 30. RAIFFEISEN BANK POLSKA S.A. 31. RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG 32. RBS BANK (POLSKA) S.A. 33. SOCIETE GENERALE SPÓŁKA AKCYJNA, ODDZIAŁ W POLSCE 34. UBS AG, ZURICH 35. WGZ BANK AG Westdeutsche Genossenschafts-Zentralbank 5
Załącznik nr 2 Do POLITYKI DZIAŁANIA W NAJLEPIEJ POJĘTYM INTERESIE KLIENTA IPOPEMA Asset Management S.A. LISTA ZATWIERDZONYCH DOMÓW MAKLERSKICH 1. BANCO ESPIRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S.A. SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W POLSCE 2. BANCO ESPIRITO SANTO DE INVESTIMENTO S.A. 3. BIURO MAKLERSKIE ALIOR BANKU S.A. 4. BIURO MAKLERSKIE Banku BGŻ BNP PARIBAS S.A. 5. CENTRALNY DOM MAKLERSKI PEKAO S.A. 6. CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LTD. 7. DB SECURITIES S.A. 8. DOM MAKLERSKI mbanku S.A. 9. DOM INWESTYCYJNY INVESTORS S.A. 10. DOM MAKLERSKI BANKU BPS SA 11. DOM MAKLERSKI BANKU HANDLOWEGO S.A. 12. DOM MAKLERSKI BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A. 13. DOM MAKLERSKI BDM S.A. 14. DOM MAKLERSKI BZ WBK S.A. 15. DOM MAKLERSKI PKO BANKU POLSKIEGO S.A. 16. Eczacibasi Menkul Degerler A.S. (Eczacibasi Securities) 17. ERSTE SECURITIES POLSKA S.A. 18. ING SECURITIES S.A. 19. IPOPEMA SECURITIES S.A. 20. KBC SECURITIES N.V. (SPÓŁKA AKCYJNA) ODDZIAŁ W POLSCE 21. MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 22. MILLENNIUM DOM MAKLERSKI S.A. 23. NOBLE SECURITIES S.A. 24. RAIFFEISEN CENTROBANK AG 25. RAYMOND JAMES FINANCIAL INTERNATIONAL LIMITED 26. TEB Yatirim Menkul Degerler A.S. 27. TRIGON DOM MAKLERSKI S.A. 28. UNICREDIT CA IB POLSKA S.A. 29. WOOD & Company Financial Services a. s. 6