REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW. w Domu Maklerskim ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW w Domu Maklerskim ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna Rozdział 1 Postanowienia ogólne 1 1. Zgodnie z 3 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 września 2012 r. w sprawie określenia szczegółowych warunków technicznych i organizacyjnych dla firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, i banków powierniczych oraz warunków szacowania przez dom maklerski kapitału wewnętrznego (Dz. U. z 2012 roku, poz z późn. zm.), ustala się Regulamin zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna. 2. Niniejszy Regulamin określa sposób postępowania Domu Maklerskiego ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna w celu przeciwdziałania powstawaniu konfliktów interesów, przy uwzględnieniu rozmiaru i rodzaju działalności prowadzonej przez DM ALFA, jej wewnętrznej struktury organizacyjnej, a także wszystkich czynników mogących powodować powstanie konfliktu interesów, które wynikają ze struktury organizacyjnej oraz rodzaju działalności innych członków grupy kapitałowej, do której należy Dom Maklerski ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna. Regulamin określa w szczególności: 1) okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności maklerskiej powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów klienta, oraz 2) środki i procedury zarządzania konfliktami interesów. 3. W rozumieniu niniejszego Regulaminu: 1) Regulamin oznacza Regulamin zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna, 2) DM ALFA oznacza Dom Maklerski ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna, spółkę prowadzącą działalność maklerską w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 roku Nr 183, poz z późn. zm.), 3) Inspektor Nadzoru oznacza osobę sprawującą funkcję na Samodzielnym Stanowisku Inspektora Nadzoru, odpowiedzialną za sprawowanie nadzoru i kontroli nad prowadzeniem przez DM ALFA działalności w sposób zgodny z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi DM ALFA, 4) Ustawa oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późn. zm.), 5) osoby powiązane oznaczają osoby powiązane, o których mowa w art. 82 ust. 3a Ustawy, a zatem: a) Członków statutowych organów DM ALFA, tj. Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej,

2 b) pracowników DM ALFA oraz osoby pozostające z DM ALFA w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, c) osoby fizyczne wykonujące czynności przekazane przez DM ALFA zgodnie z umową, o której mowa w art. 81a ust. 1 Ustawy, d) osoby kierujące działalnością podmiotu wykonującego czynności przekazane przez DM ALFA zgodnie z umową, o której mowa w art. 81a ust. 1 Ustawy, w przypadku gdy podmiot ten jest jednostką organizacyjną nieposiadająca osobowości prawnej, e) osoby wchodzące w skład organu zarządzającego podmiotu wykonującego czynności przekazane przez DM ALFA zgodnie z umową, o której mowa w art. 81 a ust. 1 Ustawy, w przypadku gdy podmiot ten jest osobą prawną, f) osoby pozostające w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z podmiotem, o którym mowa w lit. d lub lit. e, o ile uczestniczą one w wykonywaniu czynności przekazanych przez DM ALFA. 6) transakcja własna oznacza transakcję, której przedmiotem są instrumenty finansowe, zawieraną przez osobę powiązaną lub na jej rachunek, pod warunkiem że: a) zawarcie tej transakcji wykracza poza zakres jej obowiązków służbowych albo b) transakcja zawierana jest na rachunek tej osoby powiązanej lub: małżonka osoby powiązanej, krewnego osoby powiązanej do trzeciego stopnia, osoby związanej z osobą powiązaną z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, powinowatego osoby powiązanej do drugiego stopnia, osoby pozostającej z osobą powiązaną we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku przed datą zawarcia transakcji lub innej osoby pozostającej z osobą powiązaną w stosunkach powodujących, że ta osoba powiązana ma istotny interes w zawarciu danej transakcji na rzecz tej innej osoby, z wyłączeniem normalnych opłat i prowizji należnych z tytułu zawarcia transakcji. 7) instrumenty finansowe oznaczają instrumenty finansowe w rozumieniu art. 2 ust. 1 Ustawy, 8) rachunek papierów wartościowych oznacza rachunek papierów wartościowych, o którym mowa w art. 4 Ustawy. Rozdział 2 Konflikt interesów 2 1. Przez konflikt interesów rozumie się znane DM ALFA okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesem DM ALFA, osoby powiązanej i obowiązkiem działania przez DM ALFA w sposób rzetelny, z uwzględnieniem najlepiej pojętego interesu klienta DM ALFA, jak również znane DM ALFA okoliczności mogące doprowadzić do powstania sprzeczności między interesami kilku klientów DM ALFA. 2. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy: 1) DM ALFA lub osoba powiązana może uzyskać korzyść lub uniknąć straty wskutek poniesienia straty lub nieuzyskania korzyści przez klienta lub klientów DM ALFA;

3 2) DM ALFA lub osoba powiązana posiada powody natury finansowej lub innej, aby preferować klienta lub grupę klientów w stosunku do innego klienta lub grupy klientów DM ALFA; 3) DM ALFA lub osoba powiązana ma interes w określonym wyniku usługi świadczonej na rzecz klienta albo transakcji przeprowadzanej w imieniu klienta i jest on rozbieżny z interesem klienta; 4) DM ALFA lub osoba powiązana prowadzi taką samą działalność jak działalność prowadzona przez klienta; 5) DM ALFA lub osoba powiązana otrzyma od osoby innej niż klient korzyść majątkową inną niż standardowe prowizje i opłaty, w związku z usługą świadczoną na rzecz klienta. 3. Okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności DM ALFA powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów, związanego z istotnym ryzykiem naruszenia interesów klientów DM ALFA to w szczególności: 1) nabywanie papierów wartościowych na rynku pierwotnym, w sytuacji, gdy sponsorem emisji, gwarantem emisji lub uczestnikiem konsorcjum emisyjnego prowadzącego sprzedaż, jest DM ALFA lub podmiot wchodzący w skład grupy kapitałowej, do której należy DM ALFA, 2) nabywanie do portfeli klientów, instrumentów finansowych, których emitentem jest DM ALFA lub podmiot z grupy kapitałowej, do której należy DM ALFA, 3) realizacja transakcji pomiędzy portfelami klientów w zakresie zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, 4) współpraca z brokerami lub innymi podmiotami, będącymi członkami grupy kapitałowej, do której należy DM ALFA, 5) podejmowanie decyzji inwestycyjnych, których przedmiotem są te same instrumenty finansowe, w ramach portfeli kilku klientów, 6) zawieranie przez DM ALFA na własny rachunek transakcji ze swoim klientem w zakresie instrumentów finansowych, 7) zawieranie przez DM ALFA lub osobę powiązaną z DM ALFA transakcji na własny rachunek w zakresie instrumentów finansowych, w które inwestuje także klient DM ALFA, 8) otrzymywanie przez DM ALFA lub osobę powiązaną z DM ALFA jakichkolwiek korzyści zarówno materialnych jak i niematerialnych (w szczególności w postaci pieniędzy innych niż standardowa prowizja czy opłaty, towarów lub usług), które mogą spowodować nieobiektywne rozróżnienie interesów, w szczególności preferencje DM ALFA w stosunku do interesów klienta lub klientów, 9) uczestniczenie w procesie obsługi i podejmowania decyzji w stosunku do klienta, z którym osoba powiązana jest związana stosunkiem pracy, zlecenia lub innego stosunku cywilnoprawnego lub który jest dla osoby powiązanej krewnym lub osobą będącą w szczególnie bliskich relacjach Przed zawarciem umowy o świadczenie usług maklerskich DM ALFA informuje klienta, przy użyciu trwałego nośnika informacji, o istniejących konfliktach interesów związanych ze świadczeniem danej usługi maklerskiej na rzecz tego klienta. Informacja zawiera dane pozwalające klientowi na podjęcie świadomej decyzji co do zawarcia umowy, przy czym zakres i sposób przedstawiania danych powinien być dostosowany do kategorii, do której należy klient. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, umowa o świadczenie danej usługi maklerskiej może zostać zawarta wyłącznie pod warunkiem, że klient potwierdzi otrzymanie informacji wskazanej w ust. 1 oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z DM ALFA o świadczenie danej usługi maklerskiej 3. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu z klientem umowy o świadczenie usług maklerskich:

4 1) ust. 1 stosuje się odpowiednio, z tym że DM ALFA jest zobowiązany poinformować klienta o konflikcie interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu; 2) ust. 2 stosuje się odpowiednio, z tym że DM ALFA powinien powstrzymać się od świadczenia usługi maklerskiej do czasu otrzymania wyraźnego oświadczenia klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy. 4. Przy ocenie czy istnieje konflikt interesów bierze się pod uwagę nie tylko interes samego DM ALFA ale również znane pracownikom DM ALFA interesy podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy DM ALFA. 4 Osoby obowiązane, przy prowadzeniu działalności inwestycyjnej na własny rachunek lub na rachunek innych osób, obowiązane są do powstrzymania się od zawierania transakcji, które mogłyby powodować wystąpienie konfliktu interesów z DM ALFA lub interesami klientów DM ALFA. Rozdział 3 Zarządzanie konfliktami interesów 5 1. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów osoby powiązanej w trakcie wykonywania obowiązków służbowych przez tę osobę powiązaną jest ona zobowiązana do niezwłocznego pisemnego poinformowania o tej sytuacji Inspektora Nadzoru. 2. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów Inspektora Nadzoru lub Członka Zarządu w trakcie wykonywania obowiązków służbowych przez Inspektora Nadzoru lub Członka Zarządu, jest on zobowiązany do niezwłocznego pisemnego poinformowania o tej sytuacji Prezesa Zarządu. 3. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów Prezesa Zarządu w trakcie wykonywania obowiązków służbowych przez Prezesa Zarządu, jest on zobowiązany do niezwłocznego pisemnego poinformowania o tej sytuacji Przewodniczącego Rady Nadzorczej DM ALFA. 4. W razie wystąpienia konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów w trakcie wykonywania obowiązków służbowych przez Członka Rady Nadzorczej DM ALFA lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej DM ALFA, jest on zobowiązany do niezwłocznego pisemnego poinformowania o tej sytuacji Prezesa Zarządu DM ALFA. 5. W sytuacji określonej w ust. 2-4, Prezes Zarządu DM ALFA, jeżeli informacja dotyczy Inspektora Nadzoru, Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej DM ALFA, albo Przewodniczący Rady Nadzorczej DM ALFA, jeżeli informacja dotyczy Prezesa Zarządu DM ALFA, weryfikuje, czy przekazana informacja jest zasadna. W przypadku stwierdzenia występowania konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów Inspektor Nadzoru, Członek Zarządu, Rady Nadzorczej DM ALFA, Prezes Zarządu DM ALFA lub Przewodniczący Rady Nadzorczej DM ALF, podlega wyłączeniu od realizacji czynności, objętych konfliktem interesów lub potencjalnym konfliktem interesów. 6. W przypadku wskazanym w ust. 5 zdanie drugie, Prezes Zarządu, jeżeli konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów dotyczy Inspektora Nadzoru, Członka Zarządu lub Rady Nadzorczej DM ALFA, albo Przewodniczący Rady Nadzorczej DM ALFA przy współpracy z Inspektorem Nadzoru, jeżeli konflikt interesów lub potencjalny konflikt interesów dotyczy Prezesa Zarządu, podejmuje czynności niezbędne celem uchylenia zaistniałego konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów.

5 7. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów, DM ALFA zawsze uznaje interes klienta za priorytetowy, z zastrzeżeniem ust W celu wykrywania i zarządzania sytuacjami stanowiącymi potencjalne źródło konfliktu interesów lub konflikt interesów, w DM ALFA zastosowano następujące zasady postępowania: 1) wszelkie sytuacje konfliktu interesów lub potencjalnego konfliktu interesów powinny zostać zakomunikowane w sposób wskazany w ust. 1 3 powyżej, 2) Inspektor Nadzoru powinien być niezwłocznie informowany o każdej decyzji inwestycyjnej, która stanowi potencjalne źródło wystąpienia konfliktu interesów, 3) decyzję o ewentualnym wyłączeniu osoby powiązanej w sytuacji określonej w ust. 1 3 podejmuje odpowiednio: a) w przypadku, o którym mowa w ust. 1 i 2 Prezes Zarządu, przy czym w sytuacji gdy konflikt interesów dotyczy obowiązków wykonywanych przez Członka Zarządu, osoba ta jest zobowiązana powstrzymać się od głosowania w sprawie, która dotknięta jest konfliktem interesów; b) w przypadku, o którym mowa w ust. 3 Przewodniczący Rady Nadzorczej DM ALFA, przy czym Prezes Zarządu jest zobowiązany powstrzymać się od głosowania w sprawie, która dotknięta jest konfliktem interesów. 4) dokonując transakcji na instrumentach finansowych, osoby powiązane zaangażowane w wykonywanie przez DM ALFA czynności stanowiących działalność maklerską zobowiązane są do przestrzegania procedur obowiązujących w DM ALFA. 9. Osoby powiązane zaangażowane w wykonywanie przez DM ALFA czynności stanowiących działalność maklerską zobowiązane są, przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych, do respektowania istniejącego rozdziału pomiędzy portfelami: 1) klientów, z którymi DM ALFA zawarł umowę o świadczenie usług zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, 2) podmiotów z grupy kapitałowej, do której należy DM ALFA, na rzecz których DM ALFA świadczy usługi zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, 3) DM ALFA, w ramach dokonywania na rachunek DM ALFA lokat w sposób zgody z przepisami Ustawy, 4) własnymi. 10. Przy wyborze pośrednika finansowego lub kontrpartnera transakcji osoby powiązane zaangażowane w wykonywanie przez DM ALFA czynności stanowiących działalność maklerską mają obowiązek równego traktowania klientów oraz dążenia do uzyskania najbardziej optymalnych warunków przeprowadzanej transakcji zarówno dla klienta, jak i dla DM ALFA. 11. W przypadku wystąpienia sprzeczności między interesami kilku klientów, DM ALFA obowiązuje ujawnienie tym klientom istoty powstałego konfliktu i wskazanie sposobu jego rozwiązania. Do czasu rozwiązania powstałego konfliktu interesów DM ALFA wstrzymuje dalsze świadczenie usług, w związku z którymi doszło do powstania tego konfliktu. 12. W przypadku braku zgody któregokolwiek z klientów o których mowa w ust. 8 na rozwiązanie powstałego konfliktu interesów w sposób zaproponowany przez DM ALFA, usługa na rzecz takiego klienta będzie świadczona dalej po otrzymaniu przez DM ALFA pisemnego oświadczenia klienta, że mimo zaistnienia konfliktu interesów żąda on kontynuowania świadczenia tej usługi.

6 6 1. Osoby powiązane nie mogą składać zleceń na rachunek własny przed przekazaniem zleceń klientów, na warunkach identycznych lub bardziej korzystnych niż zlecenia klientów. 2. Osoby powiązane nie mogą wykorzystywać informacji dotyczących zleceń klientów lub zleceń na rachunek własny DM ALFA, do których mają dostęp, w celu podjęcia korzystnej dla siebie decyzji inwestycyjnej na rachunek własny lub zapewnienia sobie zrealizowania własnego zlecenia DM ALFA zapewnia osobom powiązanym zaangażowanym w wykonywanie przez DM ALFA czynności stanowiących działalność maklerską, niezależność wykonywania tych czynności, przy uwzględnieniu zakresu i rodzaju działalności prowadzonej przez DM ALFA, podmioty z grupy kapitałowej, do której należy DM ALFA, oraz możliwego stopnia naruszenia interesów klientów. 2. DM ALFA obowiązany jest zapobiegać istnieniu bezpośrednich zależności pomiędzy wysokością wynagrodzenia osób powiązanych wykonujących określone czynności, w ramach działalności prowadzonej przez DM ALFA, od wynagrodzenia lub zysków osiąganych przez osoby wykonujące czynności innego rodzaju, które powodują lub mogłyby spowodować powstanie konfliktu interesów. 3. DM ALFA obowiązany jest zapobiegać możliwości wywierania niekorzystnego wpływu osób trzecich na sposób wykonywania przez osoby powiązane czynności związanych z prowadzeniem przez DM ALFA działalności maklerskiej. 4. DM ALFA obowiązany jest zapobiegać przypadkom jednoczesnego lub następującego bezpośrednio po sobie wykonywania przez tę samą osobę powiązaną czynności związanych z różnymi usługami świadczonymi przez DM ALFA, jeżeli mogłoby to wywrzeć niekorzystny wpływ na prawidłowe zarządzanie konfliktami interesów, lub zapewniać nadzór nad takim sposobem wykonywania czynności, jeżeli jest on konieczny. 8 Inspektor Nadzoru prowadzi rejestr rodzajów działalności maklerskiej, w tym wykonywanej przez DM ALFA we własnym imieniu i na rzecz DM ALFA oraz wykonywanej przez inny podmiot na rzecz DM ALFA, w związku z którymi powstał lub może powstać konflikt interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów klienta. Rozdział 4 Postanowienia końcowe 1. Do przestrzegania niniejszego Regulaminu zobowiązane są wszystkie osoby powiązane Naruszenie przez osobę powiązaną postanowień Regulaminu stanowi ciężkie naruszenie podstawowych obowiązków pracowniczych uzasadniające rozwiązanie z osobą powiązaną umowy o pracę bez wypowiedzenia z winy osoby powiązanej. W przypadku osób powiązanych zatrudnionych lub współpracujących w oparciu o inną podstawę prawną niż umowa o pracę naruszenie przez taką osobę powiązaną postanowień niniejszego Regulaminu stanowi podstawę rozwiązania stosunku prawnego. 3. Wszystkie osoby powiązane przed przystąpieniem do wykonywania obowiązków służbowych wynikających ze stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku cywilnoprawnego o podobnym charakterze bądź przed objęciem funkcji w organach DM ALFA, a także przed przystąpieniem do

7 wykonywania umowy cywilnoprawnej zawartej z DM ALFA zobowiązane są do podpisania i złożenia Inspektorowi Nadzoru oświadczenia o zapoznaniu się z treścią niniejszego Regulaminu wraz z zobowiązaniem się do jego przestrzegania. 4. Regulamin wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.

8 Załącznik nr 1 do Regulaminu zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim ALFA Zarządzanie Aktywami Spółka Akcyjna imię i nazwisko nazwa jednostki organizacyjnej O Ś W I A D C Z E N I E Ja niżej podpisany(a) oświadczam, że zapoznałem(am) się z Regulaminem zarządzania konfliktami interesów w Domu Maklerskim ALFA Zarządzanie Aktywami S.A. i zobowiązuję się do przestrzegania zawartych w niej postanowień. data i podpis