Flint Group Polityka Dotycząca Prezentów I Rozrywki

Flint Group Polityka Dotycząca Prezentów I Rozrywki

I CEL Świadczenie uprzejmości biznesowych (prezenty, posiłki, podróż i rozrywka) i korzystanie z nich jest powszechną praktyką biznesową, mającą na celu budowanie relacji z partnerami biznesowymi. Jest jednak bardzo ważne, aby takie uprzejmości zarówno, gdy je świadczymy, jak i z nich korzystamy nie miały wpływu na naszą zdolność do podejmowania obiektywnych i uczciwych decyzji biznesowych, ani nie sprawiały takiego wrażenia. Doskonała reputacja Flint Group została zbudowana dzięki doskonałości naszych produktów i usług, zaś jedną z naszych zasad przewodnich jest Uczciwość Zawsze musimy uważać, aby podstawą podejmowania decyzji biznesowych przez nas i naszych partnerów biznesowych były zalety oferowanych produktów i usług, a nie prezenty albo zaproszenia do restauracji lub na imprezy rozrywkowe.. Niniejsza Polityka dotycząca Prezentów i Rozrywki ( Polityka ) zawiera wytyczne i ograniczenia w zakresie wymiany prezentów i zaproszeń do restauracji lub na imprezy rozrywkowe z osobami, z którymi Flint Group ma obecnie lub może mieć relacje biznesowe. W naszej Polityce przedstawiono także stanowisko Flint Group wobec relacji z urzędnikami państwowymi. Polityka odzwierciedla staranie Flint Group o to, aby przyjmowane i oferowane prezenty i zaproszenia pozostawały w granicach rozsądku, było stosowne, a także podlegały ocenie kierownictwa. Złotą zasadą w tych sprawach jest zachowanie ostrożności. W razie pytań lub wątpliwości, czy przyjęcie/wręczenie konkretnego prezentu lub zaproszenia na imprezę rozrywkową będzie właściwe, należy zwrócić się do swojego menadżera, Działu Prawnego lub Zespołu ds. Uczciwości i Zgodności. Nie jest możliwe uwzględnienie w Polityce wszystkich możliwych sytuacji, a zatem w razie wątpliwości należy zwrócić się do swojego przełożonego lub Działu Prawnego. II ZAKRES Omawiana Polityka ma zastosowanie do wszystkich prezentów, posiłków, podróży i rozrywek oferowanych przez Flint Group stronom trzecim, z którymi Grupa ma relacje biznesowe (np. klientom, dostawcom, dystrybutorom, agentom, itd.) lub oferowanych przez te podmioty Grupie Polityka dotyczy wszystkich dyrektorów, przedstawicieli, pracowników Flint Group, a także wykonawców i konsultantów działających w jej imieniu. III ZAŁOŻENIA POLITYKI Flint Group zabrania dawania i przyjmowania prezentów oraz zapraszania na imprezy rozrywkowe w nagrodę za preferencyjne traktowanie lub zachętę do niego. W niektórych okolicznościach dopuszczalne jest wręczanie i otrzymywanie skromnych prezentów i zaproszeń na imprezy rozrywkowe. Przykładowo posiłek biznesowy może zapewnić swobodne środowisko do wymiany informacji. Niemniej jednak, w zależności od wielkości, częstotliwości i okoliczności, takie prezenty mogą stanowić łapówki lub korupcję polityczną, albo wywierać niewłaściwy wpływ, naruszając amerykańską ustawę o międzynarodowych praktykach korupcyjnych (FCPA), brytyjską ustawę antykorupcyjną i / lub obowiązujące przepisy krajowe. Jak wskazano w Kodeksie postępowania, Flint Group zabrania bezpośredniego i pośredniego składania ofert, obietnic, wręczania prezentów i zatwierdzania płatności oraz proponowania innych korzyści, uprzejmości i gratyfikacji finansowanych z funduszu reprezentacyjnego jakimkolwiek urzędnikom państwowym. Naruszenie tej polityki może stać się powodem wszczęcia postępowania dyscyplinarnego kończącego się karą do zwolnienie z pracy włącznie, w poważnych przypadkach może dojść także do postępowania cywilno- i karnoprawnego. A PREZENTY Przed zaoferowaniem, wręczeniem lub przyjęciem prezentu należy przypomnieć sobie poniższe zasady i wytyczne oraz ich przestrzegać. Kluczowym kryterium, które musimy zawsze stosować jest pytanie, czy prezent lub rozrywka mogą być nagrodą lub zachętą do preferencyjnego traktowania (lub być tak interpretowane)? Jeżeli odpowiedź na to pytanie jest twierdząca, na mocy niniejszej Polityki taki prezent jest zakazany. Skąd wiadomo, czy prezent, rozrywka czy gratyfikacje oferowane spólce Flint Group lub przez nią przyjmowane są dopuszczalne? Po pierwsze należy poszukać wskazówki w niniejszej Polityce. Następnie zadać sobie pytania: - Jaka jest intencja? Czy chodzi o budowanie relacji, czy o coś zupełnie innego? - Jak by to wyglądało, gdyby informacja o oferowanych lub przyjętych korzyściach trafiła na pierwszą stronę gazety? - Co by było, gdyby sytuacja była odwrotna i to konkurent Flint Group dawałby prezent? Czy wydawałoby się to niewłaściwe lub nieuczciwe? W razie problemów ze znalezieniem uspokajającej odpowiedzi na któreś z powyższych pytań, należy zwrócić się do swojego menadżera lub pracownika Działu Prawnego. Co więcej, w razie wątpliwości czy należy przyjąć coś wartościowego, należy zapytać swojego menadżera. Jeżeli uczestniczy on w oferowaniu/przyjmowaniu korzyści, należy skontaktować się z menadżerem wyższego szczebla lub Działem Prawnym. Nie wolno zapominać o uczciwości czy na pewno zachowaliśmy się w taki 2 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y

sposób, że nie musimy obawiać się wyników kontroli w związku z wręczonymi lub otrzymanymi prezentami i świadczonymi przez obie strony uprzejmościami? Co to jest Prezent? Prezentem jest coś wartościowego: gotówka, talon upominkowy, przysługa, usługa i obietnica zrobienia czegoś w przyszłości, wręczanego lub przyjmowanego przez Pracownika lub członka jego rodziny bądź gospodarstwa domowego albo inną, bliską osobę lub kogoś innego, działającego na zlecenie pracownika (także przedstawiciela i inną stronę trzecią). Niniejsza Polityka dotyczy także prezentów opłaconych w całości lub częściowo ze środków Pracownika. Przykłady przedmiotów objętych Polityką zamieściliśmy w załączniku 1: Prezenty mogą być właściwe, jeżeli są przekazane bez zachęty, są związane z działalnością biznesową, nie są w formie gotówki lub jej ekwiwalentu (np. niedopuszczalne są talony upominkowe) i mają nieznaczną wartość (poniżej 50 euro) oraz promują, demonstrują lub wyjaśniają produkty lub usługi Flint Group W pewnych okolicznościach przyjmowanie i wręczanie Prezentów jest ZAWSZE zabronione: - Przy okazji składania formalnych zamówień/procesu sprzedaży: nie wolno wręczać ani przyjmować prezentów albo świadczyć uprzejmości biznesowych lub z nich korzystać w razie uczestniczenia w formalnym procesie zamawiania lub sprzedaży (w którym Flint Group jest obecnym lub potencjalnym klientem lub dostawcą) na którymkolwiek etapie. - Jeżeli celem jest wywarcie wpływu na odbiorcę lub wynagrodzenie go: wręczanie lub przyjmowanie prezentów, które mogą wpłynąć na stanowisko przyjmującego (lub sprawiają takie wrażenie) zawsze jest niewłaściwe i może pociągać za soba konsekwencje karno- i cywilnoprawne. W razie otrzymania propozycji przyjęcia prezentu (lub prośby o prezent) w zamian za transakcję biznesową lub usługę, należy odmówić i niezwłocznie skontaktować się ze swoim bezpośrednim przełożonym i Działem Prawnym. - Gotówka lub jej odpowiedniki: zabronione jest oferowanie i przyjmowanie gotówki i jej odpowiedników, dotyczy to także prezentów, które można wymienić na gotówkę, produkty lub usługi. Zabronione jest np. wręczanie talonów upominkowych. Wręczanie Prezentów Bez dodatkowego zatwierdzenia dopuszczalne jest wręczenie (jednemu odbiorcy w jednym roku kalendarzowym) prezentów o łącznej nominalnej wartości poniżej 100 euro (wyjątkiem są prezenty dla urzędników państwowych, patrz Sekcja D). Prezenty, których wartość przekracza powyższą kwotę wymagają pisemnej zgidy udzielonej na załączonym formularzu A, przez właściwego członka kierownictwa wyższego szczebla.,kopię tego dokumentu należy przesłać do lokalnych działu finansowo-księgowego. Przyjmowanie prezentów Jeżeli nominalna wartość prezentu/prezentów przekracza 50 euro (w jednym roku kalendarzowym, od jednego ofiarodawcy), prezent należy zwrócić wyjaśniając, że standardy Flint Group zabraniają przyjęcia takiego prezentu. Jeżeli zwrot szybko psującego się prezentu nie jest możliwy, należy przekazać go anonimowo na rzecz organizacji charytatywnej lub przyjąć w imieniu Flint Group i podzielić pomiędzy wszystkich pracowników w biurze. Zniżki lub inne formy preferencyjnego traktowania przez dostawców są dopuszczalne jedynie jeżeli są znane i powszechnie dostępne dla wszystkich pracowników Flint Group w danym kraju np. w formie karty rabatowej. Dyrektorom, przedstawicielom i pracownikom Flint Group nie wolno przyjmować prezentów w formie gotówki lub jej odpowiednika (z kartami upominkowymi włącznie). B ROZRYWKA Stosowne i dopuszczalne jest zapłacenie za zwyczajny i niewyszukany posiłek biznesowy związany z faktycznymi zajęciami biznesowymi. Zgodnie z niniejszą Polityka surowo zabronione są jednak zbyt częste i luksusowe posiłki lub imprezy rozrywkowe. Co to jest Rozrywka? Do rozrywki zalicza się podróże, zakwaterowanie w hotelu, posiłki i wydarzenia kulturalne lub sportowe, w których pracownik bierze udział wraz z klientem, dostawcą biznesowym lub innym partnerem Flint Group. (Jeżeli pracownik nie bierze udziału w imprezie wraz z drugą stroną, zaproszenie do restauracji lub na imprezę rozrywkową uważa się za prezent, a nie ofertę rozrywki i podlega wymienionym w Polityce ograniczeniom dotyczącym prezentów). Jaka Rozrywka jest dopuszczalna? Należy uważnie kontrolować wartość i częstotliwość imprez rozrywkowych, jako że zbyt kosztowne i zbyt częste imprezy rozrywkowe mogą być oznakami korupcji. Jeżeli każdorazowy koszt jest niższy od kwot wskazanych poniżej, zaś Rozrywka powtarza się nie więcej niż cztery (4) razy w roku, nie są wymagane dodatkowe zgody: 25 euro na osobę śniadanie 100 euro na osobę lunch 100 euro na osobę obiad 100 euro na osobę inna rozrywka (jak np. bilety na imprezę sportową) Jeżeli planuje się zaproponować rozrywkę przekraczającą te limity, należy wcześniej zwrócić się o pisemną zgodę właściwego członka kierownictwa wyższego szczebla, Droższe lub częstsze rozrywki mogą być odpowiednie w F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 3

szczególnych sytuacjach lub ze względu na wyższe koszty życia w danym kraju. W krajach, w których właściwsze byłyby niższe kwoty mogą zostać wyznaczone niższe limity kosztów walucie lokalnej zatwierdzane przez właściwego członka kierownictwa wyższego szczebla oraz Wiceprezesa ds. HR, Komunikacji oraz Uczciwości i Zgodności. Spółka Flint Group oczekuje, iż jej pracownicy w miarę możliwości będą przestrzegać tych limitów, ale w razie przypadkowego ich przekroczenia można zwrócić się ex-post o zatwierdzenie kosztów przez właściwego członka kierownictwa wyższego szczebla. Zatwierdzenia ex-post powinny być wyjątkiem, a powtarzające się wnioski o nie będą źle widziane, zaś pracownik może nie otrzymać zwrotu poniesionych wydatków. Pracownicy powinni składać i przyjmować propozycje udziału wyłącznie w imprezach rozrywkowych, które są odpowiednie, rozsądne ze względów promocyjnych i są proponowane lub przyjmowane w zwykłym toku istniejącej relacji, a w czasie tych imprez są omawiane sprawy biznesowe. Odpowiedniość danego rodzaju rozrywki zależy oczywiście zarówno od wysokości wydatku, jak i charakteru imprezy rozrywkowej. Zapraszanie klientów na takie imprezy, jak np. turnieje golfa mieszczące się w limitach wyznaczonych w Polityce są odpowiednie pod warunkiem, że nie są zbyt kosztowne i są właściwe. Takie ważne wydarzenia wymagają zgody udzielonej przez członka kierownictwa wyższego szczebla i Dyrektora Naczelnego. W każdym wypadku nieodpowiednie są takie imprezy rozrywkowe,, które mogłybyjakkolwiek zaszkodzić reputacji spółki Flint Group, a w szczególności jej reputacji firmy niestosującej dyskryminacji. Np. zawsze nieodpowiednia będzie rozrywka w lokalach z dla dorosłych. Próba rozliczenia faktur z nieprawdziwym określeniem zakupionych dóbr lub usług będzie traktowana jak dopuszczenie się fałszowania ksiąg przez zgłaszającego wydatek. C PODRÓŻE Prośba obecnego lub potencjalnego klienta o opłacenie podróży może zostać zatwierdzona wyłącznie przez właściwego członka kierownictwa wyższego szczebla, a jest to możliwe jedynie,gdy dzieje się to w dobrej wierze, jest uzasadnione i bezpośrednio związane z (a) promocją, demonstracją lub wyjaśnieniem produktów lub usług, albo (b) podpisaniem lub realizacją umowy z klientem. Także podróż, którą ma opłacić dostawca musi wcześniej zatwierdzić właściwy członek kierownictwa wyższego szczebla. D URZĘDNICY PAŃSTWOWI Jak wskazano w Kodeksie postępowania, spółka Flint Group zabrania bezpośredniego i pośredniego składania ofert, obietnic, wręczania prezentów i zatwierdzania płatności oraz śwaidczenia innych korzyści, gratyfikacji i wydatków na cele reprezentacyjne w czasie kontaktów z jakimikolwiek urzędnikami państwowymi szczebla krajowego, regionalnego, stanowego lub lokalnego niezależnie od okoliczności, bez uprzedniej pisemnej zgody Działu Prawnego. W przypadku urzędników państwowych każdy prezent, nawet najtańszy, wymaga wcześniejszego zatwierdzenia, dotyczy to także tak tanich przedmiotów jak ciastka czy czekoladki. Pod pojęciem urzędnik państwowy rozumie się wszystkich funkcjonariuszy publicznych, urzędników i pracowników rządowych na całym świecie i niezależnie od szczebla. Z jednym, wskazanym poniżej, wyjątkiem Flint Group zabrania dokonywania lub składania ofert lub obietnic, wręczania prezentów lub zatwierdzania płatności lub świadczenia innych korzyści bądź zapewniania przywilejów na rzecz jednostek należących do państwa lub przez nie kontrolowanych, jak np. uniwersytety lub zakłady użyteczności publicznej, partie polityczne i międzynarodowe organizacje publiczne, takie jak Światowa Organizacja Handlu. Jedynym wyjątkiem, gdy jest to dopuszczalne, jest sytuacja, w której będący klientem podmiotcałkowicie lub częściowo należy do państwa. W niektórych okolicznościach dopuszczalne jest wręczenie takim państwowym klientom prezentów lub zapewnienie rozrywki, jednak możliwe jest to jedynie po uzyskaniu wcześniej pisemnej zgody Działu Prawnego, niezależnie od wartości prezentu / rozrywki. E PROCEDURY KSIĘGOWOŚCI DLA PREZENTÓW I ROZRYWKI Aby zapewnić, że prezenty i rozrywki są odpowiednie, należy zachować dokumentację każdego prezentu i świadectwo zgody na jego wręczenie. Odpowiadają za to lokalne i regionalne zespoły finansów i rachunkowości. Wszelkie wydatki na prezenty i rozrywkę muszą być skrupulatnie rejestrowane i wprowadzane do ksiąg Flint Group. Dla każdej pozycji powinien być oddzielny raport wydatków. Takie dane powinny zawierać przynajmniej: daty, opis i wartość prezentu lub rozrywki, a także imiona, nazwiska i tytuły wszystkich otrzymujących / uczestników. Zawsze należy przedłożyć oryginały rachunków za prezenty lub rozrywkę. W sytuacji gdy prezenty są dawane dużej grupieie, dane powinny zawierać imiona, nazwiska i tytuły kierowników grupy, liczbę pracowników otrzymujących prezenty i krótki opis wydarzenia. Dział księgowości będzie wymagał, aby informacje takie zostały przekazane wraz z odpowiednim zatwierdzeniem i wnioskiem o zwrot wydatków. Zatwierdzenie Prezentów, podróży, wydatków na cele reprezentacyjne i zaproszeń na imprezy rozrywkowe stanowi obowiązek bezpośredniego przełożonego. Dział księgowości nie przetworzy wniosku o zatwierdzenie płatności lub zwrot wydatków, jeżeli nie uzyskano wymaganej zgody. Jeżeli dział księgowości otrzyma taki wniosek, jeszcze przed poniesieniem wydatków, powinien poinstruować pracownika o konieczności przeprowadzeniea obowiązujących procedur. Jeżeli dział księgowości otrzyma taki wniosek już po poniesieniu wydatków, powinien niezwłocznie zawiadomić członka kierownictwa 4 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y

wyższego szczebla i nie przetwarzać wniosku do czasu otrzymania odpowiednich instrukcji od właściwego członka kierownictwa wyższego szczebla. W czasie procedury zwroty kosztów pracownikom nie wolno omijać wymogów dotyczących uzyskiwania zgody, dokumentacji, i/lub otrzymywanych rachunków, np. przez: - Dzielenie wydatków pomiędzy uczestników wydarzenia lub inne podobne kroki mające zaniżyć koszt na osobę figurujący na każdym rachunku. - Dzielenie wniosków o zwrot wydatków na rozrywki pomiędzy kilka osób celem ukrycia/zamaskowania łącznie wydanej kwoty. - Przekazanie niepełnego lub wprowadzającego w błąd opisu charakteru wydatków lub pominięcie informacji istotnych dla osób zatwierdzających i/lub audytorów albo - Fałszowanie listy obecnych uczestików (np. przez wpisanie większej niż faktyczna liczby osób, celem zaniżenia kosztu na osobę lub też pominięcie obecnych uczestników) Celowe nieprawdziwe oświadczenia, jak te wskazane powyżej mogą pociągnąć za sobą działania dyscyplinarne, ze zwolnieniem z pracy włącznie. Niestaranne sprawdzanie wniosków o zwrot wydatków na rozrywkę przez przełożonych może skutkować podjęciem działań dyscyplinarnych. Wdrażanie niniejszej procedury przez dział księgowości nadzorować będzie Kontroler Finansowy Grupy. Politykę zatwierdził Antoine Fady Dyrektor Naczelny Flint Group Data wejścia w życie: 1 kwietnia 2015 r. Załącznik 1 - przykłady prezentów i rozrywek wspomnianych w niniejszej Polityce Prezenty Rozrywka - Butelka wina lub kosz upominkowy - Posiłki / napoje - Bilety na wydarzenie sportowe, muzyczne, kulturalne lub inne (w którym pracownik Flint Group i pracownik instytucji otrzymującej nie uczestniczą wspólnie) - Bilety na wydarzenie sportowe, muzyczne, kulturalne lub inne (w którym pracownik Flint Group i pracownik instytucji otrzymującej uczestniczą wspólnie) - Podróż/zakwaterowanie nie związane z konferencją biznesową - Gotówka lub jej odpowiedniki (np. talony i karty podarunkowe) - Towary (np. odzież, kubki, długopisy, gadżety) - Darowizny na rzecz organizacji charytatywnej - Podróż/zakwaterowanie związane z udziałem w konferencji biznesowych - Wyjście z klientami na golfa - Ważne wydarzenie, podczas którego Flint Group gości klientów jak np. wystawa, wydarzenie sportowe, itp. F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 5